什么是獨立董事_有哪些特征
獨立董事能夠客觀地監(jiān)督經(jīng)理層，維護(hù)中小股東權(quán)益，防止內(nèi)部人控制。那么你對獨立董事了解多少呢?以下是由學(xué)習(xí)啦小編整理關(guān)于什么是獨立董事的內(nèi)容，希望大家喜歡!
獨立董事的介紹
獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)作出獨立判斷的董事。中國證監(jiān)會在《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》(以下簡稱證監(jiān)會的《指導(dǎo)意見》)中指出：“上市公司獨立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。”
獨立董事的責(zé)任義務(wù)
(一)上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。
(二)獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、該指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，特別要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東和實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人影響。獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。
(三)各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照該指導(dǎo)意見的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士(會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。在二○○二年六月三十日前，董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨立董事;在二○○三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事。
(四)獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形，由此造成上市公司獨立董事達(dá)不到該證監(jiān)會的證監(jiān)會的《指導(dǎo)意見》要求的人數(shù)時，上市公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨立董事人數(shù)。
(五)獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。
獨立董事的職業(yè)特征
其最根本的特征是獨立性和專業(yè)性。
(一)所謂“獨立性”，是指獨立董事必須在人格、經(jīng)濟(jì)利益、產(chǎn)生程序、行權(quán)等方面獨立，不受控股股東和公司管理層的限制。
1、資格上的獨立性。
2、產(chǎn)生程序上的獨立性。時下，上市公司中絕大部分都是國有企業(yè)，其法人治理結(jié)構(gòu)本身就存在很大的問題，如所有者代表缺位、內(nèi)部人控制問題、大股東操縱股東會等，很難確保獨立董事的獨立性，而且當(dāng)下許多獨立董事是由公司的領(lǐng)導(dǎo)或管理層拉來或請來的“人情董事”，權(quán)力不清，職責(zé)不明。
3、經(jīng)濟(jì)上的獨立性。經(jīng)濟(jì)的獨立性不能僅僅從表面上去理解，獨立董事只要工作認(rèn)真、盡職盡責(zé)，并就其過錯承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，就應(yīng)該獲得與其承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任相應(yīng)的報酬，應(yīng)該建立一套合理的激勵約束機(jī)制。
4、行權(quán)上的獨立性。在中國上市公司中獨立董事的作用并沒有得到充分發(fā)揮，主要原因：一是獨立董事在上市公司的董事會中的比例太低，二是上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)中沒有設(shè)立相應(yīng)的行權(quán)機(jī)構(gòu)。
(二)所謂“專業(yè)性”是指獨立董事必須具備一定的專業(yè)素質(zhì)和能力，能夠憑自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗對公司的董事和經(jīng)理以及有關(guān)問題獨立地做出判斷和發(fā)表有價值的意見。時下，中國企業(yè)的獨立董事一般是社會名流，而且身兼數(shù)職，一年只有十幾天的時間花在上市公司身上，他們對上市公司很難有時間全面了解，并在此基礎(chǔ)上發(fā)表有價值的意見，而社會名流未必真正懂得經(jīng)營和管理，更缺乏必要的法律和財務(wù)專業(yè)知識。
中國獨立董事的現(xiàn)狀及其存在問題
(一)獨立董事獨立性不強(qiáng)
由于中國的獨立董事是由董事會提名，并由股東會選舉產(chǎn)生的，控股股東完全可以利用自己手中的股權(quán)優(yōu)勢操縱獨立董事的選任，選擇自己熟悉的人進(jìn)入董事會，因此獨立董事的獨立性很難得到保證，淪為人情董事便在所難免。此外中國擔(dān)任獨立董事的人大多數(shù)是經(jīng)濟(jì)管理方面的專家學(xué)者，這些人雖然具有較高的經(jīng)濟(jì)財務(wù)方面的理論水平，但是對于公司運(yùn)作過程中的實際情況并不如董事、經(jīng)理等企業(yè)家那樣熟悉及具有高度的敏感性。因此，指望其能夠?qū)镜慕?jīng)營決策起到太大的幫助也并不現(xiàn)實。
(二)獨立董事的組織機(jī)構(gòu)不健全
獨立董事的作用要得到正常發(fā)揮有待于其組織機(jī)構(gòu)的完善，特別是董事會下設(shè)的審計委員會，提名委員會和薪酬委員會。在英國的上市公司中，這三個機(jī)構(gòu)是董事會的必設(shè)機(jī)構(gòu)，并且全部或大部分由獨立董事組成，他們是獨立董事發(fā)揮作用的基本條件。而在中國這些機(jī)構(gòu)并非董事會中的必設(shè)機(jī)構(gòu)，是否設(shè)立由公司自主決定，在沒有這些配套機(jī)構(gòu)做保證的情況下，獨立董事的作用是很難得到發(fā)揮的。此外中國立法對于獨立董事人數(shù)規(guī)定的下限是3人，這在上市公司的董事會中顯得太少。沒有人數(shù)上的優(yōu)勢也是獨立董事難以發(fā)揮作用的原因之一。
(三)獨立董事的實際地位低下
獨立董事雖然也是董事，但是與公司控股股東和普通董事經(jīng)理等高層人員相比畢竟還是外來人員，因此其本身在身份上就受到一定的排斥，再加上法律上對于獨立董事行使權(quán)利的保護(hù)不夠，實踐中獨立董事在行使權(quán)利時往往受到眾多阻饒，這樣的情況長期存在獨立董事行使權(quán)利的積極性就不會很高。
(四)獨立董事激勵機(jī)制與保護(hù)機(jī)制不健全
證監(jiān)會的《指導(dǎo)意見》中對獨立董事的激勵機(jī)制和保護(hù)機(jī)制只有一些原則性的規(guī)定，而獨立董事都是由一些具有本職工作的人兼職，這很難激發(fā)起獨立董事的工作積極性。同時隨著股東派生訴訟等制度的完善，獨立董事被訴的可能性也極大提高，這也使得越來越多的人對于擔(dān)任獨立董事顧慮重重。
看過“獨立董事的特征”的人還看了：
1.什么是非獨立董事
3.董事感謝信范文
什么是獨立董事_有哪些特征
