公司章程的法律性質

　　公司章程是指公司所必備的，是規(guī)定其名稱、宗旨、資本、組織機構等對內(nèi)對外事務的基本法律文件。是公司組織和活動的基本準則，也是公司的憲章，在公司存續(xù)期間具有重要意義。下面小編給大家介紹公司章程的法律性質。

　　根據(jù)公司法第11條的規(guī)定，“設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。”公司章程是公司成立的必要條件，并且公司成立后對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　按照現(xiàn)行公司法規(guī)定，公司章程的法律性質具有三個特征：

　　1、公司章程是股東之間訂立的民事合同。

　　公司設立過程中，股東之間就設立公司及公司成立以后的相關事項進行協(xié)商并達成一致。公司章程是股東之間就設立公司而訂立的一個合同。在公司成立之前，股東之間的權利義務應該受合同法的調整。公司法第二十八條規(guī)定：“股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。”也就是說股東應按照公司章程約定的繳納出資額義務應該向其他股東承擔合同義務，否則就要承擔違約責任。

　　2、公司章程是附條件的民事法律行為。

　　公司章程對公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員的約束力應該在公司成立后發(fā)生。但是，公司章程是在公司成立之前就已訂立，也就是說公司章程關于對公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員的相關規(guī)定只有在公司成立后方能生效。

　　因此，公司成立也就成為公司章程關于公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員相關規(guī)定發(fā)生法律效力的前提條件。從這個意義上看，公司章程關于公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員相關規(guī)定屬于附生效條件的民事法律行為。

　　3、公司章程是要式民事法律行為。

　　公司法第十五條就公司章程的內(nèi)容進行了列舉式規(guī)定，明確要求股東起草公司章程必須具備相應內(nèi)容。從這條看，公司章程內(nèi)容似乎是法律的強行規(guī)定，股東沒有自由意思表示。

　　但是，從公司法列舉的公司章程相關內(nèi)容看，又都是股東設立、管理公司必須協(xié)商一致條款，具有意思表示自由、意思表示一致這一民事法律行為成立的基本要件。綜合以上分析，可見公司章程是按照法律要求的形式成立的民事法律行為，屬于要式民事法律行為。

　　公司章程的作用

　　一、公司設立的最主要條件和最重要的文件

　　公司的設立程序以訂立公司章程開始，以設立登記結束。我國《公司法》明確規(guī)定，訂立公司章程是設立公司的條件之一。審批機關和登記機關要對公司章程進行審查，以決定是否給予批準或者給予登記。公司沒有公司章程，不能獲得批準，也不能獲得登記。

　　二、公司章程是確定公司權利、義務關系的基本法律文件

　　公司章程一經(jīng)有關部門批準，并經(jīng)公司登記機關核準即對外產(chǎn)生法律效力。公司依公司章程，享有各項權利，并承擔各項義務，符合公司章程行為受國家法律的保護;違反章程的行為，有關機關有權對其進行干預和處罰。[2]

　　三、公司對外進行經(jīng)營交往的基本法律依據(jù)

　　由于公司章程規(guī)定了公司的組織和活動原則及其細則，包括經(jīng)營目的、財產(chǎn)狀況、權利與義務關系等，這就為投資者、債權人和第三人與該公司的進行經(jīng)濟交往提供了條件和資信依據(jù)。凡依公司章程而與公司經(jīng)濟進行交往的所有人，依法可以得到有效的保護。

　　四、公司章程是公司的自治規(guī)范

　　公司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所決定的。其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能顧及到各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強制力保障實施。當出現(xiàn)違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關當事人，而不具有普遍的效力。

　　鑒于公司章程的上述作用，必須強化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動本身需要，而且也是市場經(jīng)濟健康發(fā)展的需要。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。