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　　外商獨資公司章程范文(一)

　　第一章　總則

　　第一條　根據(jù)《中華人民共和國外商獨資經(jīng)營企業(yè)法》，投資方有限公司(或個人)決定在_________投資設(shè)立外資獨資有限公司。實行獨立核算，自負(fù)盈虧。

　　第二條　本公司的名稱為：

　　中文：_________

　　英文：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表人：_________

　　第三條　投資方名稱_________;法定地址_________;法定代表_________。

　　第四條　本公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和_________市的條例、規(guī)定并遵守。

　　第二章　經(jīng)營范圍與規(guī)模

　　第五條　本公司的經(jīng)營范圍_________。(法律、法規(guī)和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策禁止的，不得經(jīng)營;法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批和國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策限制經(jīng)營的項目，未獲審批前不得經(jīng)營;法律、法規(guī)未規(guī)定專項審批且國家外商投資產(chǎn)業(yè)政策未限制經(jīng)營的，自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動。)

　　第六條　本公司的生產(chǎn)規(guī)模：_________。

　　第三章　投資總額和注冊資本

　　第七條　本公司投資總額為_________人民幣。

　　第八條　本公司注冊資本_________人民幣。

　　第九條　公司出資方式為_________。

　　第十條　公司在經(jīng)營期間，不得減少注冊資本。

　　第十一條　投資方繳資計劃：第一期_________元，公司成立后3個月內(nèi)繳齊，全部注冊資本在_________年內(nèi)繳齊。繳足出資后，經(jīng)會計師事物所驗資并出具驗資報告。

　　第十二條　投資方增資，或本公司吸收其它方參資，或以公司自身積累部分用于再投資等形式來擴大注冊資本時，須經(jīng)董事會同意并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)。

　　第十三條　公司若要轉(zhuǎn)讓資本，不論全部或部分，須經(jīng)投資方書面同意，并經(jīng)原審批機關(guān)批準(zhǔn)。

　　第十四條　經(jīng)投資方同意，并經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，本公司可與國外其它經(jīng)濟(jì)組織建立合資、合作公司以及在國內(nèi)其它地方設(shè)立分支機構(gòu)。

　　第四章　董事會

　　第十五條　本公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。

　　第十六條　董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長一名，由_________方指定，副董事長_________名，由_________方指定。

　　第十七條　董事任期_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。

　　第十八條　董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

　　1.修改公司章程;

　　2.解散公司;

　　3.調(diào)整公司注冊資本;

　　4.一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán);

　　5.一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人;

　　6.公司合并或分立;

　　7.抵押公司資產(chǎn)。

　　第十九條　董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)他人代為履行，董事長未明確授權(quán)的，由副董事長代理。

　　第二十條　董事會會議每年至少召開一次(年會)，在公司住所或董事會指定的其它地點舉行，由董事長召集主持會議。經(jīng)_________名(全體董事人數(shù)的三分之一)以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。

　　召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程，且應(yīng)當(dāng)在會議召開的10日前以書面形式發(fā)給全體董事。會議記錄歸檔保存。

　　第二十一條　董事會年會和臨時會議應(yīng)當(dāng)有名(全體董事人數(shù)的三分之二)以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

　　第二十二條　各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出資會議。

　　第二十三條　如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會_________日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同(章程)所列之公司重大問題或事項作出決議，則其它方(通知人)可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方(被通知人)，按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。

　　第二十四條　前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達(dá)不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

　　第二十五條　不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。

　　與舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由公司承擔(dān)。

　　第五章　管理部門

　　第二十六條　公司設(shè)若干經(jīng)營管理部門，由董事核定。

　　第二十七條　公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理_________名，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請。

　　第二十八條　公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理向董事會全面負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會議決，主持領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。

　　總經(jīng)理的具體職責(zé)如下：

　　1.按照公司的章程，執(zhí)行董事會會議通過的各項決議、規(guī)定和一系列制度，組織公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。

　　2.組織編制公司的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃，各項經(jīng)營目標(biāo)和利潤目標(biāo)，送交董事會審議，并經(jīng)董事會批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)執(zhí)行和實施。

　　3.主持制定公司的經(jīng)營管理規(guī)章制度，財務(wù)制度、勞動工資制度、職工考勤、獎罰制度等草案提交董事會審議，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　4.提出公司資金籌措，年度預(yù)算、決算草案、基建規(guī)劃等交董事會審議批準(zhǔn)。監(jiān)督控制公司的財務(wù)收支狀況。

　　5.按董事會通過的經(jīng)營目標(biāo)和年度經(jīng)營計劃，組織編制年、季、月生產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營進(jìn)度表組織實施，負(fù)責(zé)完成量事會提出的各項技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)。

　　6.提出適合公司管理的結(jié)構(gòu)設(shè)想，送交董事會審議批準(zhǔn)，訂立下設(shè)部門的職責(zé)條例，聘用部門經(jīng)理，報董事會備案，并按董事會通過的有關(guān)規(guī)定，決定該類人員的工資等待遇、福利獎懲和提升。

　　7.負(fù)責(zé)向董事會提出年度工作報告及其它報告，接受董事們質(zhì)詢。

　　8.按各主管部門的要求提交統(tǒng)計報表。

　　9.負(fù)責(zé)做好其它應(yīng)做的經(jīng)營管理工作，全權(quán)處理董事會授權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)正常業(yè)務(wù)，以公司的名義簽發(fā)各種文件處理董事會委托的其它事宜。

　　10.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理總經(jīng)理的職責(zé)。

　　第二十九條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭。

　　第三十條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職員請求辭職應(yīng)提前_________天向董事會提出書面報告，經(jīng)董事會討論獲準(zhǔn)后，交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，或有損本公司利益活動的，經(jīng)董事會決議可隨時解聘，并追究其經(jīng)濟(jì)責(zé)任。經(jīng)董事會考核認(rèn)定不稱職者董事會亦可對其予以撤換。

　　第六章　財務(wù)會計

　　第三十一條　公司的財務(wù)會計制度應(yīng)遵照獨資企業(yè)財務(wù)會計制度和_________市府的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實際情況制定。

　　第三十二條　公司的會計年度采用公歷年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計度。

　　第三十三條　公司的一切憑證、賬簿、報表均需專人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷毀。

　　第三十四條　公司采用分幣種真實記賬，以人民幣為記賬本位幣，外幣同人民幣換算以實際發(fā)生之日國家外匯局公布的匯價計算，合營公司采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

　　第三十五條　公司財務(wù)會計記賬法應(yīng)記載如下內(nèi)容

　　1.公司所有的現(xiàn)金收入，支出數(shù)量。

　　2.公司所有的物質(zhì)出售，購入及庫存情況。

　　3.公司資產(chǎn)及情況。

　　4.公司注冊資本的交納時間，增加及轉(zhuǎn)讓情況。

　　5.公司在與其它經(jīng)濟(jì)組織合資或合作的公司中出資、收益、負(fù)債情況。

　　第三十六條　公司年度會計報表應(yīng)經(jīng)中國注冊的會計師審核后提交董事會、投資方、_________市有關(guān)部門各一份。

　　第三十七條　公司董事會或董事有權(quán)隨時查閱當(dāng)月、季、年度會計報表，投資方有權(quán)聘請審計師查閱公司賬簿，查閱時合營公司應(yīng)提供方便。

　　第三十八條　公司應(yīng)按中國有關(guān)規(guī)定，制定固定資產(chǎn)的折舊年限和開辦費的攤銷年限。

　　第三十九條　公司應(yīng)在_________市經(jīng)中國政府批準(zhǔn)的銀行開設(shè)人民幣及外幣賬戶。

　　第四十條　公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國外匯管理條列》和_________市有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第七章　利潤分配

　　第四十一條　公司所提取的儲備基金，公司發(fā)展基金和職工獎勵基金，應(yīng)在公司依法交納所得稅后的利潤中提取，提取比例由董事會確定。

　　第四十二條　公司依法交納所得稅和提取各項基金后剩余的利潤的分配方案，由董事會確定。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定者除外。

　　第四十三條　公司上一年會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤;上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤后進(jìn)行分配。

　　第四十四條　公司的稅后利潤或儲備基金、公司發(fā)展基金轉(zhuǎn)為擴大注冊資本或儲備基金轉(zhuǎn)為擴大注冊資本或參資其它經(jīng)濟(jì)組織需經(jīng)董事會，討論得一致同意后方可進(jìn)行。

　　第八章　職工

　　第四十五條　公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀(jì)律等事宜，在遵守_________市有關(guān)部門有關(guān)規(guī)定的前提下結(jié)合本公司的具體情況辦理。

　　第四十六條　本公司招聘職工，按_________市的規(guī)定辦理，職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動合同，合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

　　第四十七條　公司有權(quán)對違反本公司制度、勞動紀(jì)律和勞動合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節(jié)嚴(yán)重者，可給予辭退、開除、對開除的職工應(yīng)報_________市勞動人事部門備案。

　　第四十八條　職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.

　　第四十九條　公司待遇，原則上參照_________市現(xiàn)工資制度和結(jié)合本公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。

　　第九章　期限終止清算

　　第五十條　公司經(jīng)營期限為_________年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第五十一條　公司的投資方若同意延長經(jīng)營年限，經(jīng)董事會決議，公司可在經(jīng)營期滿的六個月前向原審批機關(guān)提出書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。

　　第五十二條　公司一致認(rèn)為終止經(jīng)營符合最大效益時，可提前終止經(jīng)營。公司提前終止經(jīng)營由董事會召開會議作出決定并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)。

　　第五十三條　公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時，應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律，法令和_________市的規(guī)定，組成清算委員會，對公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第五十四條　清算委員會的任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)和債進(jìn)行清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行清算，清算期間如有必要，清算委員會代表公司起訴。

　　第五十五條　清算費用和清算委員會的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第五十六條　清算原則。

　　1.對公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度，參考當(dāng)時的價格重新估價。

　　2.對公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)歸屬投資方或按經(jīng)董事會討論后一致通過的分配方案進(jìn)行分配。

　　第五十七條　清算結(jié)束后，公司應(yīng)按原審批機關(guān)提出報告并向工商行政管理部門注銷手續(xù)，繳交營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第十章　規(guī)章制度

　　第五十八條　公司應(yīng)通過董事會審議批準(zhǔn)的規(guī)章制度。

　　1.經(jīng)營管理制度，包括管理部門的職權(quán)和工作規(guī)程;

　　2.職工守則;

　　3.勞動工資制度;

　　4.職工考勤、升級與獎懲制度;

　　5.職工福利制度;

　　6.財務(wù)制度;

　　7.公司解散時的清算程序;

　　8.其它必要的規(guī)章制度。

　　第十一章　附則

　　第五十九條　本章程的修改補充，必須經(jīng)董事會會議一致通過，并報審批機關(guān)批準(zhǔn)。

　　第六十條　本章程用中文書寫，正本一式_________份。

　　第六十一條　本章程須經(jīng)投資方法定代表同意和簽字后，并報政府審批機關(guān)批準(zhǔn)后正式生效。

　　投資方(蓋章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日

　　外商獨資公司章程范文(二)

　　第一章 總則

　　第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，制定本章程。

　　第二條 股東名稱：xxx

　　英文名稱：xxx

　　在xxx國(地區(qū))登記注冊，法定地址：xxx 電話：xxx 傳真：xxx

　　法定代表人姓名：xxx，職務(wù)：xxx，國籍：xxx

　　(注：股東為自然人的，寫明姓名、國籍、身份證號、常住住所、電話、傳真)

　　第三條 外商獨資企業(yè)名稱：xxx有限公司(以下簡稱公司)。 公司法定地址：xxx　　第四條 公司為有限責(zé)任公司，是……(注：股東名稱)投資經(jīng)營的企業(yè)，并以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)責(zé)任。

　　第五條 公司經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)成立，并在深圳市登記注冊，為企業(yè)法人，應(yīng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護(hù)。

　　第二章 宗旨和經(jīng)營范圍

　　第六條 公司宗旨：本著加強經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，并獲取滿意的回報。

　　第七條 公司經(jīng)營范圍：(注：股東可根據(jù)申報項目特點進(jìn)行填寫，要求用語規(guī)范、

　　簡潔)。

　　第八條 公司生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中涉及的環(huán)境保護(hù)方案、消防安全措施，須經(jīng)深圳市環(huán)境保護(hù)部門、消防管理部門審核批準(zhǔn)。

　　第九條 公司可以在中國市場銷售產(chǎn)品。國家鼓勵公司出口在國內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品。

　　第十條 公司有權(quán)自行決定購買本公司自用的機器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資，在同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。

　　(非生產(chǎn)型企業(yè)可以省略第八、九、十條)

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第十一條 公司的投資總額為：……萬美元(注：或其他外幣，下同) 公司注冊資本(出資額)為：……萬美元(注：幣別同投資總額) 公司投資總額與注冊資本的差額部分由股東從境外籌措。

　　公司注冊資本的出資方式及期限，按《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中：

　　現(xiàn)金：……萬美元; 實物：……萬美元; 知識產(chǎn)權(quán)：……萬美元。

　　公司的注冊資本分……期投入。第一期……萬美元，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)投入;第二期……萬美元，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起……。

　　(注：不分期而一次繳付出資的，應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清。分期出資的，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，全部繳齊出資的期限為：第一期不少于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內(nèi)投入;其余部分自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在五年內(nèi)繳足)

　　第十二條 股東繳付出資后三十天內(nèi)，應(yīng)當(dāng)委托中國注冊會計師事務(wù)所驗證，并出具驗資報告，報審批機關(guān)和工商行政管理機關(guān)備案。

　　第十三條 公司在經(jīng)營期內(nèi)，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十四條 公司變更經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項的變更，須經(jīng)公司股東決議通過后，報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東決議

　　第十五條 公司股東決定公司的重大事項，依照公司法和本章程規(guī)定，通過股東決議行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

　　(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (七)對公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊資本作出決議; (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十)修改公司章程;

　　(十一)其他應(yīng)由股東決議的重大事宜。

　　第五章 董事會(或：執(zhí)行董事)

　　第十六條 公司設(shè)立董事會(不設(shè)董事會的應(yīng)設(shè)立一名執(zhí)行董事)。董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行公司的一切重大事項，并向股東負(fù)責(zé)。

　　第十七條 董事會由…名成員組成(注：3-13名)，其中董事長1人、副董事長…人。董事長及董事由股東委派及撤換。董事長和董事每屆任期3年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換，應(yīng)書面通知董事會，并向公司登記機關(guān)備案。

　　第十八條 董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權(quán)的簽字人(注：法定代表人亦可由經(jīng)理擔(dān)任)。董事長在董事會閉會期間，依照企業(yè)章程和董事會決議，處理公司的重大問題，負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況。董事長臨時不能履行職責(zé)的，委托副董事長或其他董事代為履行，但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責(zé)，不得委托他人代行。 第十九條 董事會對公司股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一)執(zhí)行股東決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案，審批經(jīng)理或管理部門提出的重要報告;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (四)制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(六)制訂公司合并、分立、解散、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項; (九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

　　第二十條 上述事項須經(jīng)全體董事 通過方可生效。

　　第二十一條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人出席和表決。

　　第二十二條 召開董事會會議應(yīng)提前……天送達(dá)開會通知，并說明會議議程和地點。

　　第二十三條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。記錄文字使用中文或中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件，經(jīng)與會代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在公司經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

　　董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。

　　第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第二十四條 公司在其住所設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，并實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。(注：根據(jù)公司具體情況確定)

　　第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理…人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問題時，應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商。

　　第二十六條 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的各項決議; (二)組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章;

　　(四)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人; (五)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(六)行使董事會授予的其他職權(quán)。

　　第二十七條 經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期…年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。 第二十八條 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級職務(wù)。

　　第二十九條 經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的經(jīng)理或副經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

　　第三十條 公司管理人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議或按公司的管理規(guī)定，予以解聘;對造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的，要追究相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。

　　第三十一條 經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應(yīng)提前…天向董事會提交書面報告，經(jīng)董事會決議批準(zhǔn)，方可離任。

　　第七章 監(jiān)事會(注:規(guī)模較小的公司可設(shè)1-2名監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會)

　　第三十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督管理機構(gòu)。 第三十三條 監(jiān)事會對公司監(jiān)督管理中，行使以下職權(quán)： (一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時董事會，列席董事會并提出提案、質(zhì)詢和建議; (五)對違反《公司法》規(guī)定的董事、高級管理人員提起訴訟; (六)對公司經(jīng)營情況進(jìn)行調(diào)查。

　　第三十四條 監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成(不得少于三名)，其中公司職工代表 名(比例不得低于三分之一)。監(jiān)事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第三十五條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

　　第三十六條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會

　　會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事 通過(不得低于半數(shù))，監(jiān)事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。

　　第八章 財務(wù)會計、稅務(wù)、外匯管理及保險

　　第三十七條 公司依照中國法律、法規(guī)和財政機關(guān)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的具體情況，制定公司的財務(wù)會計制度，并報深圳市財政、稅務(wù)部門備案。

　　第三十八條 公司會計年度采用公歷年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。因特殊情況需改變會計年度起止日期的，須經(jīng)稅務(wù)機關(guān)批準(zhǔn)。

　　第三十九條 公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月內(nèi)，編制上一會計年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書，經(jīng)審計師審計后，公司批準(zhǔn)，并報原審批機構(gòu)和工商行政管理機構(gòu)備案。

　　第四十條 公司采用人民幣為記帳本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其他款項以及債權(quán)債務(wù)、收益和費用等，應(yīng)按實際收付的貨幣進(jìn)行登記。其他貨幣折算為人民幣時，按中國人民銀行公布的實際發(fā)生日的基準(zhǔn)匯率折算。

　　第四十一條 公司按照稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤，應(yīng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計金額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

　　第四十二條 公司上一年度虧損未彌補前，不得分配利潤;上一會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。

　　第四十三條 公司依照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款，并可按有關(guān)規(guī)定申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十四條 公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十五條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第四十六條 公司的各項保險應(yīng)向中國境內(nèi)的保險公司投保。

　　第八章 職工及工會

　　第四十七條 公司根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，自行決定本企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置和人員編制。公司在勞動部門核準(zhǔn)的招工計劃內(nèi)，自行公開招聘，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用所需的職工。

　　第四十八條 公司錄用職工，企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國勞動法》以及中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)和深圳市有關(guān)規(guī)定，并依法訂立勞動合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明勞動(工作)任務(wù)、勞動合同期限、勞動條件和勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律、報酬、社會保險、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動合同的責(zé)任、雙方其他約定事項等。勞動合同訂立后，報深圳市勞動局備案，并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。

　　第四十九條公司職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。

　　第五十條 工會是職工利益的代表，其基本任務(wù)是：依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)助公司安排和合理使用福利及獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)，開展文體活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

　　公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險等有關(guān)職工切身利益的問題時，工會代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。

　　第五十一條 本企業(yè)工會可指導(dǎo)、幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽定集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

　　第五十二條 公司應(yīng)為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。公司每月按本企業(yè)職工實發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費，由本企業(yè)工會依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理的規(guī)定使用。

　　第九章 期限、終止和清算

　　第五十三條 公司經(jīng)營期限為……年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第五十四條 公司需要延長經(jīng)營期限的，應(yīng)在距經(jīng)營期滿180天前向原審批機構(gòu)提交書面申請。經(jīng)批準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

　　第五十五條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止： (一)經(jīng)營期限屆滿;

　　(二)經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損，股東決定解散;

　　(三)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營; (四)破產(chǎn);

　　(五)違反中國的法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤消; (六)公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

　　第五十六條 公司提前終止?fàn)I業(yè)，須報原審批機構(gòu)核準(zhǔn)。

　　第五十七條 公司終止經(jīng)營，應(yīng)及時公告，依照中國有關(guān)法律、法規(guī)，組織清算委員會，按法定程序進(jìn)行清算。在清算結(jié)束前，股東不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外，不得自行處理公司的財產(chǎn)。

　　第五十八條 清算結(jié)束后，由清算委員會提出清算結(jié)束報告，提交董事會和股東確認(rèn)后，報原審批機構(gòu)備案。并向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

　　第十章 附則

　　第五十九條 公司接受政府主管部門、海關(guān)、工商行政管理、勞動管理、環(huán)保、財政、稅務(wù)、審計等部門的依法查核和監(jiān)督。

　　第六十條 本章程的修改，必須經(jīng)公司股東決議通過，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。 第六十一條 本章程用中文書寫。(注：也可同時用另一種文字書寫，如有不一致之處，以中文為準(zhǔn)。)

　　第六十二條 本章程如與中華人民共和國的法律和法規(guī)有抵觸，以國家法律和法規(guī)為準(zhǔn)。

　　第六十三條 本章程經(jīng)深圳市人民政府審批機構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

　　第六十四條 本章程于二○○ 年 月 日由股東的法定代表人(注：或授權(quán)代表)在中國廣東省深圳市簽署。

　　投資者：(蓋章)

　　法定代表人(或授權(quán)代表)簽字：

　　二○ 年 月 日于XXX