新公司法有哪些變化
新公司法有哪些變化
新公司法的實(shí)施帶來(lái)了哪些重大變化?2014年3月1日起施行的新公司法修改了哪些內(nèi)容?學(xué)習(xí)啦小編把整理好的新公司法有哪些變化分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!
新公司法3大變化
注冊(cè)資本實(shí)繳登記變?yōu)檎J(rèn)繳登記
放寬登記條件不需驗(yàn)資報(bào)告
簡(jiǎn)化登記事項(xiàng)和登記文件
2014年3月1日，新公司法將正式實(shí)施。注冊(cè)公司將不再需要提交驗(yàn)資報(bào)告，注冊(cè)資本實(shí)繳登記制變?yōu)檎J(rèn)繳登記制，一元注冊(cè)公司成為了現(xiàn)實(shí)。這對(duì)于創(chuàng)業(yè)者們來(lái)說(shuō)，無(wú)疑是一個(gè)福音。據(jù)悉，預(yù)備首批吃螃蟹的創(chuàng)業(yè)者們已經(jīng)摩拳擦掌，準(zhǔn)備就緒，只待號(hào)角吹響。
2013年12月28日，十二屆全國(guó)人大會(huì)第六次會(huì)議審議并通過(guò)公司法修正案，與以往相比，有三個(gè)明顯的變化：一是將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制;二是放寬注冊(cè)資本登記條件;三是簡(jiǎn)化登記事項(xiàng)和登記文件。修正案自2014年3月1日起施行。
1元注冊(cè)：
創(chuàng)業(yè)者要圓“老板夢(mèng)”
吳波當(dāng)老板的夢(mèng)終于要實(shí)現(xiàn)了。2010年畢業(yè)至今，吳波和朋友開(kāi)了一家形象設(shè)計(jì)店，專(zhuān)門(mén)為塑料茶杯、包裝盒等設(shè)計(jì)圖案，生意一直不錯(cuò)，便有注冊(cè)公司的打算。然而3萬(wàn)元的門(mén)檻對(duì)吳波來(lái)說(shuō)雖不算高，但也不算低，將3萬(wàn)元押著不動(dòng)，有點(diǎn)浪費(fèi)。吳波最終還是選擇了放棄。而如今，“1元錢(qián)就可以注冊(cè)公司，那我肯定會(huì)是第一批的其中之一，開(kāi)公司當(dāng)老板一直是我的夢(mèng)想。”吳波說(shuō)。
“從理論上講，1元注冊(cè)公司是可能的。”四川省工商局企業(yè)注冊(cè)處處長(zhǎng)鐘耘解釋說(shuō)，按照原來(lái)的公司法規(guī)定，有限責(zé)任注冊(cè)資本不得低于3萬(wàn)元，一人公司注冊(cè)資本不得低于10萬(wàn)元，還有首次出資比例和資本實(shí)繳的硬性規(guī)定，并且需要在注冊(cè)時(shí)提交驗(yàn)資報(bào)告。修改之后，公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程，即哪怕只有1元也可以依法設(shè)立合法的公司。
鐘耘介紹說(shuō)，新公司法不要求提供驗(yàn)資報(bào)告，是以章程約定的注冊(cè)資本來(lái)登記，但是會(huì)有適當(dāng)?shù)恼J(rèn)繳時(shí)間限制，“可以是5年、 10年、20年不等，如果是100年，就有點(diǎn)夸張了，那時(shí)人都可能不在了。”
另外，雖然不少創(chuàng)業(yè)者懷揣著老板夢(mèng)成立了公司，但是后期卻無(wú)經(jīng)營(yíng)手段，自身資金實(shí)力不強(qiáng)，產(chǎn)品也缺乏競(jìng)爭(zhēng)力，在市場(chǎng)中難以立足。這也是這些未來(lái)的“老板們”需要努力的地方。
寬進(jìn)嚴(yán)管：
政府將建信用信息公示平臺(tái)
降低門(mén)檻，并不意味著放松監(jiān)管。“寬進(jìn)嚴(yán)管，是必然的。”鐘耘說(shuō)，“我們會(huì)加強(qiáng)事中和事后的管理，根據(jù)國(guó)務(wù)院的要求不定時(shí)地對(duì)這些企業(yè)進(jìn)行抽查，依法查處不法公司，并對(duì)社會(huì)公眾公布。”
另外為了更好地監(jiān)督這些公司，鐘耘表示政府將建立一個(gè)市場(chǎng)主體信用信息公示平臺(tái)，公司會(huì)在這個(gè)平臺(tái)上主動(dòng)公布自己的出資方式、出資期限、執(zhí)行情況等，而政府也會(huì)在這個(gè)平臺(tái)上公布公司的認(rèn)繳情況，方便社會(huì)公眾查詢(xún)。
在鐘耘看來(lái)，在降低注冊(cè)門(mén)檻后，將最大限度地激發(fā)創(chuàng)業(yè)者的熱情。
但在降低門(mén)檻，增加市場(chǎng)了主體數(shù)量，激活了市場(chǎng)活力之后，這些公司能否生存下去才是重中之重。北大法學(xué)院教授甘培忠就表示，對(duì)創(chuàng)業(yè)者來(lái)說(shuō)，可能更在乎的是企業(yè)創(chuàng)辦后真正需要的融資便利，那才是我國(guó)體制下的小微企業(yè)的發(fā)展短板。在目前銀行放貸普遍偏向大公司的背景下，后續(xù)如何為這些小微企業(yè)提供融資服務(wù)是未來(lái)管理層必須深思的問(wèn)題。
皮包公司：
三維一體監(jiān)督下將無(wú)處躲藏
任何改革都是風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇同在。在降低了公司注冊(cè)門(mén)檻后，會(huì)不會(huì)有“皮包公司”在其中魚(yú)目混珠，成為了市場(chǎng)擔(dān)心的一個(gè)焦點(diǎn)。
所謂皮包公司，主要是指那些沒(méi)有固定資產(chǎn)、沒(méi)有固定經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)及定額人員，從事非法業(yè)務(wù)和欺詐活動(dòng)的個(gè)人或組織。
鐘耘認(rèn)為這倒不必過(guò)于擔(dān)心：“我們要清楚地認(rèn)識(shí)到時(shí)代已經(jīng)發(fā)生了變化。從歷史背景來(lái)看，皮包公司的形成是計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型時(shí)的結(jié)果，那時(shí)監(jiān)管無(wú)法到位?，F(xiàn)在互聯(lián)網(wǎng)信息發(fā)達(dá)，除政府外，社會(huì)公眾、媒體等都可以對(duì)其進(jìn)行監(jiān)督。”
在鐘耘看來(lái)，信息的發(fā)達(dá)使得這些皮包公司已經(jīng)沒(méi)有了生存的土壤：“我們采取企業(yè)自律、公眾監(jiān)督、行政監(jiān)管三維一體的監(jiān)督模式，此后也會(huì)有司法、行政等后續(xù)的配套政策出臺(tái)，皮包公司將無(wú)處躲藏。”
要約收購(gòu)需要注意哪些事項(xiàng)?
(1)收購(gòu)價(jià)格的確定：對(duì)同一種類(lèi)的股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購(gòu)提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購(gòu)人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。
(2)收購(gòu)要約的期限：收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日。收購(gòu)要約期屆滿(mǎn)，發(fā)出部分要約的收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照收購(gòu)要約約定的條件購(gòu)買(mǎi)被收購(gòu)公司的股東預(yù)售的股份。預(yù)售要約股份的數(shù)量超過(guò)預(yù)定收購(gòu)數(shù)量時(shí)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購(gòu)預(yù)售要的股份。以終止被收購(gòu)公司上市地位為目的的，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)按照收購(gòu)要約約定的條件購(gòu)買(mǎi)被收購(gòu)公司股東預(yù)售的全部股份;未取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免而發(fā)出全面要約的收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)被收購(gòu)公司股東預(yù)售的全部股份。
收購(gòu)要約期限屆滿(mǎn)后3個(gè)交易日內(nèi)，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過(guò)戶(hù)登記手續(xù)，解除對(duì)超過(guò)預(yù)定收購(gòu)比例的股票的臨時(shí)保管，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)公布本次收購(gòu)的結(jié)果。
(3)收購(gòu)要約的變更：收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約條件的，必須事先向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出書(shū)面報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)證監(jiān)局、抄送證券交易所，通知被收購(gòu)公司，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后予以公告。
收購(gòu)要約屆滿(mǎn)前15日內(nèi)，收購(gòu)人不得更改收購(gòu)要約條件，但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)，發(fā)出初始要約的收購(gòu)人更改其收購(gòu)要約條件距初始要約期屆滿(mǎn)不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長(zhǎng)要約期，延長(zhǎng)后的要約期不應(yīng)少于15日，不得超過(guò)最后一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)要約的期滿(mǎn)日，并按規(guī)定比例追加履約保證金。
(4)要約收購(gòu)的支付方式：收購(gòu)人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金和證券相結(jié)合等合法方式支付收購(gòu)上市公司的價(jià)款。以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)在做出要約收購(gòu)提示性公告的同時(shí)，將不少于收購(gòu)價(jià)款的百分之二十作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。
收購(gòu)人以證券支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、證券估值報(bào)告，并配合被收購(gòu)公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的盡職調(diào)查工作。
收購(gòu)人以在證券交易所上市交易的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)在做出要約收購(gòu)提示性公告的同時(shí)，將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外。收購(gòu)人以在證券交易所上市的債券支付收購(gòu)價(jià)款的，該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于1個(gè)月。收購(gòu)人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購(gòu)價(jià)款的必須同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)公司的股東選擇，并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、送達(dá)被收購(gòu)公司股東的方式和安排。
公司清算期間法律糾紛
1、清算期間，公司具有民事權(quán)利能力和行為能力，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。期間內(nèi)，公司仍應(yīng)以自己的名義參加訴訟活動(dòng)。
2、清算期間，公司從事的與清算無(wú)關(guān)的民事行為無(wú)效。行為相對(duì)人明知或應(yīng)知公司已經(jīng)進(jìn)入清算期間的，對(duì)因此所造成的損失由公司與行為相對(duì)人根據(jù)各自過(guò)錯(cuò)程度分擔(dān)。行為相對(duì)人不知公司已經(jīng)進(jìn)入清算期間的，對(duì)因此而給自己造成的損失，由公司賠償。
3、成立清算組的，由清算組長(zhǎng)為代表人;未成立清算組的，由清算義務(wù)人或其共同委托的負(fù)責(zé)人為代表人。
清算期間，債權(quán)人提起訴訟，要求清算義務(wù)人履行清算義務(wù)的，法院不予受理。但應(yīng)告知其依法申請(qǐng)法院指定清算組。
4、公司解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)，清算義務(wù)人應(yīng)成立清算組進(jìn)行清算。
5、清算義務(wù)人逾期不成立清算組的，股東或債權(quán)人可依法申請(qǐng)法院指定清算組進(jìn)行清算。法院經(jīng)審查申請(qǐng)成立的，應(yīng)裁定指定清算義務(wù)人組成清算組，并限其十五日內(nèi)進(jìn)行清算。
6、法院依法組織清算組進(jìn)行清算的，清算事務(wù)由清算組負(fù)責(zé)，法院應(yīng)對(duì)清算過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督。清算結(jié)束后，法院應(yīng)對(duì)清算組制作的清算報(bào)告審查確認(rèn)后裁定終結(jié)清算程序。
7、清算組成員因故意或過(guò)失不履行或不適當(dāng)履行清算義務(wù)，給公司或公司債權(quán)人造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
8、清算期間，債權(quán)人以公司和清算義務(wù)人為共同被告提起訴訟，在訴請(qǐng)公司清償債務(wù)同時(shí)，要求清算義務(wù)人履行清算義務(wù)的，法院應(yīng)告知其依法另案提出申請(qǐng)，對(duì)其要求清算義務(wù)人承擔(dān)清算義務(wù)的訴訟請(qǐng)求不予支持。
9、清算義務(wù)人未在出現(xiàn)解散事由后15日內(nèi)及時(shí)成立清算組進(jìn)行清算，或者拒絕、怠于向清算組移交財(cái)務(wù)帳冊(cè)等文件，導(dǎo)致債權(quán)人的債權(quán)無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，有過(guò)錯(cuò)的清算義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
10、清算義務(wù)人未完成清算義務(wù)，以欺詐手段騙取工商行政管理機(jī)關(guān)辦理公司注銷(xiāo)登記的，清算義務(wù)人應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。
11、清算義務(wù)人未履行清算義務(wù)，但作出對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)償還、保證責(zé)任等承諾，或承諾對(duì)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行處理，從而在工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記的，清算義務(wù)人應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。
以上就是學(xué)習(xí)啦小編為大家提供的新公司法有哪些變化，希望能對(duì)大家有所幫助
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