關(guān)于最新公司法解讀
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深度解讀2014年施行的最新公司法修正案
十二屆全國(guó)人大會(huì)第六次會(huì)議審議并通過(guò)了公司法修正案草案，修改了現(xiàn)行公司法的12個(gè)條款。全國(guó)人大會(huì)表示，對(duì)公司法所做的修改，自2014年3月1日起施行。
《中華人民共和國(guó)公司法》12處修改：
(一)刪去第七條第二款中的“實(shí)收資本”。
(二)將第二十三條第二項(xiàng)修改為：“(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額”。
(三)將第二十六條修改為：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。
“法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”
(四)刪去第二十七條第三款。
(五)刪去第二十九條。
(六)將第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。”
(七)刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。
(八)刪去第五十九條第一款。
(九)將第七十七條改為第七十六條，并將第二項(xiàng)修改為：“(二)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額”。
(十)將第八十一條改為第八十條，并將第一款修改為：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份繳足前，不得向他人募集股份。”
第三款修改為：“法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”
(十一)將第八十四條改為第八十三條，并將第一款修改為：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。”
第三款修改為：“發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。”
(十二)刪去第一百七十八條第三款。
這次公司法修改主要涉及三個(gè)方面：
首先，將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。
也就是，除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。
其次，放寬注冊(cè)資本登記條件。
除對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消了有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司最低注冊(cè)資本分別應(yīng)達(dá)3萬(wàn)元、10萬(wàn)元、500萬(wàn)元的限制;不再限制公司設(shè)立時(shí)股東(發(fā)起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。
第三，簡(jiǎn)化登記事項(xiàng)和登記文件。
有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為登記事項(xiàng)。公司登記時(shí)，不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。
據(jù)了解，此次修法為推進(jìn)注冊(cè)資本登記制度改革提供了法制基礎(chǔ)和保障。下一步，工商總局將研究并提出修改公司登記管理?xiàng)l例等行政法規(guī)的建議，同時(shí)積極構(gòu)建市場(chǎng)主體信用信息公示體系，并完善文書格式規(guī)范和登記管理信息化系統(tǒng)。
新公司法的亮點(diǎn)與解讀
一、2014最新公司法修改的四個(gè)亮點(diǎn)
(一)2014最新公司法修改亮點(diǎn)一：取消對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額的限制
根據(jù)2014最新公司法修改的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司或者股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定外，取消有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元、股份有限公司最低注冊(cè)資本500萬(wàn)元的限制。
這意味著，公司設(shè)立向所有的市場(chǎng)主體放開，注冊(cè)資本不因公司形式的不同而有不同的要求，公司股東(發(fā)起人)可以不受注冊(cè)比本多少的影響自主決定設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，“1元”設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司成為可能。
(二)2014最新公司法修改亮點(diǎn)二：取消對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳的限制
根據(jù)2014最新公司法修改的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司或者股份有限公司的注冊(cè)資本實(shí)繳另有規(guī)定外，取消有限責(zé)任公司股東或者發(fā)起設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起人的首次出資比例和最長(zhǎng)繳足期限。
2014最新公司法修改這一點(diǎn)意味著自2014年3月1日起，公司法關(guān)于有限責(zé)任公司“全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。”和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司“全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;
其中，“投資公司可以在五年內(nèi)繳足”的規(guī)定不再執(zhí)行，除了募集設(shè)立的股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額外，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。有限責(zé)任公司股東或者發(fā)起設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起人在公司章程中自行規(guī)定其認(rèn)繳的注冊(cè)資本是否分期出資、出資額和出資時(shí)間，包括一人有限責(zé)任公司也不需要在公司設(shè)立時(shí)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。全體股東(發(fā)起人)認(rèn)繳的注冊(cè)資本可以在十年、二十年甚至更長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)繳足。
(三)2014最新公司法修改亮點(diǎn)三：取消對(duì)公司貨幣出資的比例限制
2014最新公司法修改刪去公司法第二十七條第三款“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十。”
這意味著，有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司的發(fā)起人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)的一種或者幾種出資，出資方式不再作任何限制，公司注冊(cè)資本可以不用貨幣出資。
(四)2014最新公司法修改亮點(diǎn)四：
取消公司登記提交驗(yàn)資證明的要求公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資本”事項(xiàng)
2014最新公司法修改刪去第七條第二款中的“實(shí)收資本”，刪去公司法第二十九條“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。”將公司法第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。”刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。
這意味著，自2014年3月1日起，股東繳納出資后，不再要求必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明，公司登記機(jī)關(guān)也不再要求提供驗(yàn)資證明，不再登記公司股東的實(shí)繳出資情況，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資本”事項(xiàng)。
二、2014最新公司法修改的內(nèi)容解讀
(一)2014最新公司法將舊法中的注冊(cè)資本實(shí)繳登記制修改為認(rèn)繳登記制
根據(jù)2014最新公司法修改的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。
(二)2014最新公司法修改將放寬注冊(cè)資本登記條件
根據(jù)2014最新公司法修改后的規(guī)定，除對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消了有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司最低注冊(cè)資本分別應(yīng)達(dá)3萬(wàn)元、10萬(wàn)元、500萬(wàn)元的限制;不再限制公司設(shè)立時(shí)股東(發(fā)起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。
(三)2014最新公司法簡(jiǎn)化登記事項(xiàng)和登記文件
根據(jù)2014最新公司法修改后的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為登記事項(xiàng)。公司登記時(shí)，不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。
新公司法對(duì)注冊(cè)資本的規(guī)定
根據(jù)2014年最新公司法，除了另有規(guī)定的情況之外，取消了關(guān)于公司股東應(yīng)當(dāng)在公司成立之后兩年內(nèi)繳足出資，投資公司可以在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定，取消了一人有限公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資的規(guī)定，公司股東可以自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司的章程。
根據(jù)全國(guó)人大會(huì)的決議，將《公司法》第二十六條修改為：“有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。”
“法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”
舊公司法規(guī)定：
第二十六條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
新公司法修改為：
第二十六條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
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3.公司法司法解釋四
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