公司法法人人格
公司法中法人人格否認制度是什么意思?看完學習啦小編整理的公司法法人人格后你就會明白了!文章分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!
公司法法人人格
是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認公司與股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負責，以實現(xiàn)公平、正義的法律制度。
適用范圍
(一)適用的公司類型
根據(jù)我國《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，公司法人人格否認適用的公司類型并未區(qū)分有限責任公司還是股份有限責任公司。因此，只要符合《公司法》第二十條第三款的條件，不論是什么類型的公司，都可以適用法人人格否認。[1]
(二)適用的案件類型
根據(jù)最高人民法院《民事案件案由規(guī)定》，公司法人人格否認被列為一類專門的案件類型，該案件類型的案由稱作“股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任賠償糾紛”。
公司法人人格否認制度
我國的《公司法》已于2005年10月27日重新進行修訂，并于2006年1 月1 日實施。修訂以后的《公司法》第二十條對于中國理論界討論已久的法人人格否認制度進行了規(guī)定，從而使這個國外已經(jīng)存在制度在中國第一次有了立法上的依據(jù)。文章通過對法人人格否認制度的概念、產(chǎn)生、特征、適用情形和法律效果等幾方面對該制度進行了闡述和簡要剖析。
【關(guān)鍵詞】法人人格否認制度;揭開公司的面紗;權(quán)利的濫用
一、法人人格否認制度的產(chǎn)生和概念
公司法人人格獨立是指公司以其自己的名義享有民事權(quán)利和獨立承擔民事義務(wù)的主體資格。公司的股東以其出資額對公司債務(wù)承當責任，這就是有限責任。法人獨立原則與股東有限責任原則是法律賦予公司獨立的法人身份，并給予股東享受有限責任的權(quán)利，目的是鼓勵社會公眾踴躍投資，充分利用和發(fā)揮公司組織形式的優(yōu)勢，為自身尋求利益。但是股東往往利用其優(yōu)勢地位，濫用公司獨立人格及有限責任，損害債權(quán)人及社會公共利益。所以當股東與債權(quán)人之間的利益平衡被公司法人格與股東有限責任的濫用所打破時，公司法人人格否認制度就應(yīng)運而生了。
公司法人人格否認，在英美法中稱為“揭開公司的面紗”，在大陸法中稱“直索責任”，是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對公司債權(quán)人或公共利益直接負責，以實現(xiàn)公平、正義目標之要求而設(shè)置的一種法律措施。
我國2005年10月27日重新修訂并于2006年1 月1 日實施的《公司法》第二十條規(guī)定了理論界討論已久的法人格否認制度，從而使這個制度有了立法上的依據(jù)。我國修改后的公司法第二十條對公司法人人格否認制度予以了明確：“公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任”。這一制度是公司法人制度的有益補充，是以矯正公司法人制度在具體運作中出現(xiàn)的不公平為己任的。
二、公司法人人格否認的特征
公司法人人格否認法理作為在特定情形下對股東有限責任的修正和維護，作為一種事后救濟手段出現(xiàn)，是對公司、股東與債權(quán)人一種風險的與權(quán)利的平衡，它具有以下特征：
(一)公司法人人格否認法理以承認公司具有獨立法人資格為前提
公司法人人格否認不是對法人人格獨立原則的否認，而恰恰是對法人人格獨立原則的恪守。因為如果一個公司未取得合法獨立人格，它就不能行使法人的權(quán)利，也不能直接獨立地承擔法律責任，因此也就不存在適用公司法人人格否認的必要性。因為只有具有獨立人格的法人才有公司獨立人格被濫用的可能。
(二)公司法人人格否認法理的法律效力，只適用于個案中的特定法律關(guān)系，而不具有普適性
公司法人人格否認不是對公司法人人格的全盤否定，而是在具體個案中，出現(xiàn)公司獨立人格濫用，損害債權(quán)人利益和社會公共利益的情況下使用。它不影響該公司作為一個獨立實體合法的繼續(xù)存在。待公司消除股東的濫用行為后，公司獨立法人人格依然為法律所承認。
(三)公司法人人格否認法理是對法人人格被濫用后的一種事后補救
它通過追究法人人格濫用者的責任，使濫用公司人格者對公司債務(wù)負無限連帶責任，以體現(xiàn)法律所要求的將利益和負擔公平、合理的分配于當事人。
三、公司法人人格否認的適用情形
近年來，在社會經(jīng)濟運行中濫用法人人格，規(guī)避法律、法規(guī)，逃避債務(wù)履行的現(xiàn)象屢見不鮮。歸納起來，當事人濫用法人人格主要有以下幾種情形：
(一)利用假破產(chǎn)行為甩掉債務(wù)包袱，將優(yōu)良資產(chǎn)剝離給一個新公司，企業(yè)輕裝上陣，令債權(quán)人叫苦不迭
國有企業(yè)有一個最大的優(yōu)勢，就是破產(chǎn)。按照我國《破產(chǎn)法》的規(guī)定，當企業(yè)資不抵債的時候，企業(yè)可以選擇破產(chǎn)，以其債權(quán)沖抵債務(wù)后，余下債務(wù)企業(yè)不再償還。一些企業(yè)就用這一獨門招術(shù)，結(jié)合企業(yè)的獨立人格制度，以逃避債務(wù)。有這么一個國營酒廠，欠了他人幾百萬的貨款，但有一天政府發(fā)現(xiàn)酒廠欠債太多了，企業(yè)負擔沉重，于是一紙文件就讓它破產(chǎn)了。但是原本的企業(yè)廠房還是存在，只不過換了一塊牌子，原本的企業(yè)就變成了一個新的企業(yè)。由于老的酒廠已經(jīng)破產(chǎn)，所以所有債務(wù)一筆勾銷?？蓱z的債權(quán)人明明知道新企業(yè)還是在用原來的企業(yè)的錢進行生產(chǎn)，而這些錢中就有自己的錢，可是由于新的酒廠和老的酒廠是兩個法人，而老的酒廠已經(jīng)破產(chǎn)，它們是兩個不相干的企業(yè)。于是債權(quán)人在這種七葷八素的轉(zhuǎn)變中成了真正的犧牲品。
(二)有些二級法人名義上自主經(jīng)營，自負盈虧，獨立核算，但實際上卻在各方面依附或取決于集團公司
但是，一旦二級法人單位不能清償外債，集團公司便主張其為獨立法人，不能追究集團公司的民事責任。
(三)利用公司的獨立人格，逃避債務(wù)
有些個人利用公司的獨立人格和有限責任，將公司的財產(chǎn)和自己的個人財產(chǎn)相混淆，損害債權(quán)人的利益。有這么一個人，下崗后和丈夫以擺攤賣菜為生。由于生活實在太貧困了，他們決定賣掉自己居住的房子，搬到農(nóng)村去住。于是將房子委托給了中介，沒有想到中介賣了她的房子以后竟然以公司沒有錢為理由，拒絕將錢給她。再看看這個老板，卻還是豐田照開，館子照上，因為錢是公司欠的，和他個人無關(guān)。可憐這個下崗工人，丟了房子卻得不到法律的妥善保護。
(四)關(guān)聯(lián)公司間通過內(nèi)幕交易進行資產(chǎn)、利潤轉(zhuǎn)移，詐害不知情的債權(quán)人
關(guān)聯(lián)公司內(nèi)幕交易，即指兩家不同的公司之間或者具有控制與從屬的關(guān)系，或具有相互投資關(guān)系，或具有特殊的合同關(guān)系，它們之間進行資產(chǎn)利潤的轉(zhuǎn)移，損害債權(quán)人的合法權(quán)益。
(五)利用“夫妻公司”、“兄弟姊妹公司”逃避債務(wù)
有些公司名義上為數(shù)個公司，實際上是一個人格，如有的一個人擔任幾個公司的法定代表人，各公司財務(wù)混同，一旦發(fā)現(xiàn)可能要承擔經(jīng)濟責任，就將財產(chǎn)轉(zhuǎn)移到其他的公司中，然后以沒有財產(chǎn)償還、其他公司都具有法人資格為等為由逃避債務(wù)。這種“夫妻公司”、“兄弟姊妹公司”，享有實際上的連帶債權(quán)，卻逃避了法律上的連帶債務(wù)。
四、公司法人人格否認的法律效果
公司法人人格的否認所解決的是濫用公司法人格的問題，包括利用公司規(guī)避法律、利用公司逃避合同義務(wù)和其他債務(wù)以及公司形骸化。公司法人人格否認的目標則是否認已有的公司法人人格，否認其財產(chǎn)、責任、存續(xù)、訴訟主體資格、人事和業(yè)務(wù)的獨立性，使其控制股東對其債務(wù)承擔無限責任。公司法人人格否認不會導(dǎo)致公司法人格的一般否認，而只是針對特定事件，否認公司獨立于享有控制權(quán)的股東，從而將因此特定事件所產(chǎn)生的債務(wù)歸于公司股東身上，而對于此特定事件之外的公司其他事務(wù)來說，公司仍具有法人的獨立地位，公司的股東也僅對公司債務(wù)承擔有限責任。
五、結(jié)語
公司法人人格否認，否認了股東的有限責任，而股東的有限責任是股東設(shè)立公司的重要動機，也是公司法的基石。公司法人人格的否認作為世界上一種先進的理論與制度有其存在的價值，但是矯枉不能過正，對一種權(quán)利濫用的規(guī)制不能導(dǎo)致另一種權(quán)利的濫用。公司法人格否認只能作為公司法人獨立地位和股東有限責任的一種特別例外情況來對待，在適用時一定要謹慎再謹慎。
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