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　　2017上市公司董事長談話制度實(shí)施辦法

　　第一條　為加強(qiáng)上市公司監(jiān)管，促進(jìn)上市公司依法規(guī)范運(yùn)作，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，制定本辦法。

　　第二條　本辦法適用于股票在上海證券交易所和深圳證券交易所上市交易的股份有限公司。

　　第三條　中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)具體實(shí)施轄區(qū)內(nèi)上市公司董事長談話工作。

　　中國證監(jiān)會(huì)主管業(yè)務(wù)部門認(rèn)為必要時(shí)可直接約見上市公司董事長談話。

　　(中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和主管業(yè)務(wù)部門以下統(tǒng)稱為“中國證監(jiān)會(huì)”。)

　　第四條　上市公司存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)約見上市公司董事長談話：

　　(一)嚴(yán)重資不抵債或主要資產(chǎn)被查封、凍結(jié)、拍賣導(dǎo)致公司失去持續(xù)經(jīng)營能力的;

　　(二)控制權(quán)發(fā)生重大變動(dòng)的;

　　(三)未履行招股說明書承諾事項(xiàng)的;

　　(四)公司或其董事會(huì)成員存在不當(dāng)行為，但不構(gòu)成違反國家證券法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的;

　　(五)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)為確有必要的。

　　第五條　中國證監(jiān)會(huì)約見上市公司董事長，按照下列程序進(jìn)行：

　　(一)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)為有必要約見上市公司董事長談話時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)部審批程序，經(jīng)批準(zhǔn)后方可進(jìn)行。

　　(二)中國證監(jiān)會(huì)約見上市公司董事長談話時(shí)，應(yīng)確定主談人員和記錄人員，談話使用專門的談話記錄紙(談話記錄格式附后)。談話結(jié)束時(shí)應(yīng)要求談話對象復(fù)核、簽字。

　　(三)中國證監(jiān)會(huì)根據(jù)需要決定談話時(shí)間、地點(diǎn)和談話對象應(yīng)提供的書面材料，并提前三天以書面形式通知該上市公司的董事會(huì)秘書。談話對象確因特殊情況不能參加的，應(yīng)事先報(bào)告，經(jīng)同意后委托相應(yīng)人員代理。中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可以要求上市公司其他有關(guān)人員、上市公司控股股東的高級管理人員、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員參加談話。談話對象不得無故拒絕、推托。

　　(四)中國證監(jiān)會(huì)在約見談話時(shí)，主談人員應(yīng)確認(rèn)談話對象的身份，宣布談話制度、談話目的，告知談話對象應(yīng)當(dāng)真實(shí)、完整地向主談人員說明有關(guān)情況，并對所說明的情況和作出的保證承擔(dān)責(zé)任。

　　(五)談話對象應(yīng)對有關(guān)情況進(jìn)行說明、解釋，并提供相應(yīng)說明材料，對公司情況說明不清、說明材料欠完備的，應(yīng)當(dāng)限期補(bǔ)充，談話對象不得作出虛假陳述或故意隱瞞事實(shí)真相。

　　第六條　經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)兩次書面通知，談話對象無正當(dāng)理由不參加談話，中國證監(jiān)會(huì)將對其進(jìn)行公開批評。

　　第七條　談話對象對談話所涉及的重要事項(xiàng)說明不清，提供的材料不完整，在限期內(nèi)又未能進(jìn)行充分補(bǔ)充的，中國證監(jiān)會(huì)可以對其進(jìn)行公開批評。

　　談話對象在談話中虛假陳述或故意隱瞞事實(shí)真相的，中國證監(jiān)會(huì)將視其情節(jié)輕重依據(jù)有關(guān)規(guī)定對其進(jìn)行處理。

　　第八條　中國證監(jiān)會(huì)的談話人員，應(yīng)遵守法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，對在談話中知悉的有關(guān)單位和個(gè)人的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。未經(jīng)許可，參加談話人員不得透露與談話結(jié)果有關(guān)的任何信息。

　　第九條　談話對象應(yīng)當(dāng)根據(jù)談話結(jié)果及時(shí)整改，糾正不當(dāng)行為，中國證監(jiān)會(huì)將對整改情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。

　　第十條　中國證監(jiān)會(huì)為談話和整改情況建立專項(xiàng)檔案，做為上市公司董事長及其他高管人員是否忠實(shí)履行職務(wù)的記錄。

　　第十一條　在執(zhí)行談話制度中發(fā)現(xiàn)上市公司或高級管理人員有違法違規(guī)行為的，中國證監(jiān)會(huì)將依法查處。談話記錄將作為進(jìn)一步調(diào)查的證據(jù)。

　　第十二條　本制度自發(fā)布之日起施行。

　　公司董事長的職責(zé)

　　1、主持和召開股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議決議的貫徹落實(shí)。

　　2、組織討論和決定公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方針和投資方案。

　　3、組織討論和決定公司的年度經(jīng)營目標(biāo)和利潤指標(biāo)。

　　4、組織討論和簽訂公司年度財(cái)務(wù)收支預(yù)算與年度利潤分配方案。

　　5、組織討論和制定公司增加或者減少注冊資本的方案及發(fā)行公司債券的方案。

　　6、組織討論和制定公司合并、分立、解散及清算工作的方案。

　　7、組織討論通過公司的章程的修改。

　　8、定期審閱公司的財(cái)務(wù)報(bào)表和其它重要報(bào)表，全盤控制全公司系統(tǒng)的財(cái)務(wù)狀況。

　　9、提名公司總經(jīng)理和其它高級管理人員的聘用和解職，報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)和備案。

　　10、決定公司內(nèi)高層管理人員的報(bào)酬、待遇和支付方式并報(bào)股東會(huì)備案。

　　11、簽署對外上報(bào)、印發(fā)的各種重要報(bào)表、文件、資料。

　　12、處理其他由股東會(huì)授權(quán)的重大事項(xiàng)。