什么是公司清算

時間：2016-07-22 11:36:04 曉敏706由分享

什么是公司清算

　　公司清算是什么意思?如何進行公司清算?一起來看看下面學習啦小編為你帶來的“什么是公司清算”，這其中也許就有你需要的。

　　公司清算——結(jié)束性行為

　　是指公司解散后，在公司面臨終止的情況下，負有清算義務(wù)的主體按照法律規(guī)定的方式、程序?qū)镜馁Y產(chǎn)、負債、股東權(quán)益等公司的狀況作全面的清理和處置，使得公司與其它社會主體之間產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)歸于消滅，從而為公司的終止提供合理依據(jù)的行為。

　　公司清算的種類

　　1、普通清算。指公司依法自行組成的清算組，按法定程序進行的清算。

　　2、特別清算。是指公司在普通清算過程中，出現(xiàn)了顯著的障礙或發(fā)現(xiàn)其債務(wù)有超過其實有資產(chǎn)的可能時，依法由法院和債權(quán)人進行直接干預(yù)和監(jiān)督的清算。

　　債務(wù)被宣告破產(chǎn)后，由法院組織清算組對公司財產(chǎn)進行清理、估價、處理和分配，并最終消滅公司法人資格的清算。在破產(chǎn)清算中，法院和公司債權(quán)人直接參與公司清算。

　　企業(yè)注銷清算是怎么進行的

　　一、企業(yè)清算的企業(yè)所得稅處理

　　企業(yè)清算的所得稅處理，是指企業(yè)不再持續(xù)經(jīng)營，發(fā)生結(jié)束自身業(yè)務(wù)、處置資產(chǎn)、償還債務(wù)以及向所有者分配剩余財產(chǎn)等經(jīng)濟行為時，對清算所得清算所得稅、股息分配等事項的處理。

　　應(yīng)注意的是，這個規(guī)定包括兩個層面的清算：企業(yè)層面，就是從事實體生產(chǎn)經(jīng)營的公司(清算的公司)應(yīng)進行企業(yè)所得稅的清算;股東層面，指企業(yè)投資者的投資行為而取得的所得進行企業(yè)(個人)所得稅清算。

　　二、需進行企業(yè)所得稅清算的企業(yè)

　　1、按公司法、企業(yè)破產(chǎn)法等規(guī)定，需要進行清算的企業(yè)(即公司除特殊原因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均須經(jīng)過清算程序);

　　2、企業(yè)重組中需要按清算處理的企業(yè)(視同清算)。

　　不符合《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)規(guī)定的適用特殊稅務(wù)處理原則的重組業(yè)務(wù)，如企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、個體工商戶等非法人組織、或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外(包括港澳臺地區(qū));不適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)合并、分立等，改組企業(yè)不需要履行上述清算程序，但需要視同清算進行所得稅處理。

　　三、企業(yè)終止生產(chǎn)經(jīng)營開始清算之日的確定

　　1、企業(yè)章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿之日;

　　2、企業(yè)股東會、股東大會或類似機構(gòu)決議解散之日;

　　3、企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷之日;

　　4、企業(yè)被人民法院依法予以解散或宣告破產(chǎn)之日。

　　四、清算期確定、清算備案和時間要求

　　根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕60號)文件規(guī)定，企業(yè)應(yīng)將整個清算期作為一個獨立的納稅年度計算清算所得。因此，企業(yè)清算期所在的年度內(nèi)，有兩個所得稅納稅年度，第一個納稅年度為1月1日到終止生產(chǎn)經(jīng)營之日，第二個納稅年度為終止生產(chǎn)經(jīng)營之日到注銷稅務(wù)登記之日。

　　1、第一個納稅年度

　　企業(yè)在年度中間終止生產(chǎn)經(jīng)營，按照公司法、企業(yè)破產(chǎn)法等規(guī)定需要進行清算的，依據(jù)企業(yè)所得稅法第五十五條規(guī)定，應(yīng)將終止生產(chǎn)經(jīng)營當年度1月1日至實際經(jīng)營終止之日作為一個納稅年度，于實際經(jīng)營終止之日起60日內(nèi)完成當年度企業(yè)所得稅匯算清繳，結(jié)清當年度應(yīng)繳(應(yīng)退)企業(yè)所得稅稅款。

　　2、第二個納稅年度

　　進入清算期的企業(yè)應(yīng)對清算事項，報主管稅務(wù)機關(guān)備案。企業(yè)應(yīng)當自終止生產(chǎn)經(jīng)營活動開始清算之日起15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)提交《企業(yè)清算所得稅事項備案表》并附送以下備案資料：

　　(1)納稅人終止正常生產(chǎn)經(jīng)營活動并開始清算的證明文件或材料。

　　(2)管理人或清算組聯(lián)絡(luò)人員名單及聯(lián)系方式。

　　(3)清算方案或計劃書。

　　(4)欠稅報告表。

　　3、企業(yè)在清算期內(nèi)取得來源于我國境外的所得，仍須依據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)境外所得稅收抵免有關(guān)問題的通知》(財稅〔2009〕125號)的相關(guān)規(guī)定，按照分國(地區(qū))不分項原則，采取“抵免法”，計算按照我國稅法計算的在我國境內(nèi)應(yīng)補繳的企業(yè)所得稅稅額。

　　4、企業(yè)應(yīng)當自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)，向主管稅務(wù)機關(guān)報送《中華人民共和國企業(yè)清算所得稅申報表》及其附表和下列資料，完成清算所得稅申報，結(jié)清稅款。

　　(1)清算報告或清算方案或破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案的執(zhí)行情況說明;

　　(2)清算期間資產(chǎn)負債表、利潤表(依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求須經(jīng)中介機構(gòu)審計的，還應(yīng)同時附送具有法定資質(zhì)的中介機構(gòu)的審計報告);

　　(3)資產(chǎn)盤點表;

　　(4)清算所得計算過程的說明;

　　(5)具備下列情形的，還需報送資產(chǎn)評估的說明和相關(guān)證明材料。

　　①資產(chǎn)處置交易雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的;

　?、诓扇】勺儸F(xiàn)價值確認資產(chǎn)處置所得或損失的。

　　(6)企業(yè)清算結(jié)束如有尚未處置的財產(chǎn)，同時報送尚未處置的財產(chǎn)清單、清算組指定保管人的授權(quán)委托書、組織機構(gòu)代碼證或身份證復(fù)印件。

　　(7)股東分配剩余財產(chǎn)明細表。

　　(8)非營利組織還應(yīng)同時附著清算結(jié)束后其剩余財產(chǎn)的處置情況說明。

　　公司解散清算的流程

　　一、成立清算組

　　1、公司權(quán)力機構(gòu)決議

　　公司權(quán)力機構(gòu)(股東會或董事會)在公司解散事由出現(xiàn)之后應(yīng)及時召開股東會或者董事會，表決通過公司解散決議。

　　2、清算組的成立和備案

　　公司在解散事由出現(xiàn)之日起15天內(nèi)公司即應(yīng)成立清算組，有限責任公司清算組由全體股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成，也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務(wù)的專業(yè)人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。自清算應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)須將清算組成員、清算組負責人名單向所在的公司登記機關(guān)備案。

　　3、清算公告和債權(quán)登記

　　清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五天內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。清算組核定債權(quán)后，應(yīng)當將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。

　　書面通知和清算公告應(yīng)包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容。

　　二、清算組接管公司

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，清算組依法從公司原法定代表人處接管公司的管理權(quán)，接管的主要內(nèi)容有：

　　1、清算公司公章的接交和管理，并從接交之日起建立公章使用審批登記制度，指定專人保管。須移交的公司公章包括：(1)公司公章;(2)公司內(nèi)各職能部門的印章;(3)各種財務(wù)印章及合同印章;(4)獨立法人分支機構(gòu)的印章;(5)非獨立法人的分支機構(gòu)的印章。

　　2、債權(quán)債務(wù)清單，要求不能遺漏，按清算組的要求詳細填寫相關(guān)內(nèi)容。

　　3、資產(chǎn)清單，按流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)分類登記，按清算組的要求詳細填寫相關(guān)內(nèi)容。

　　4、職工花名冊，含在職和離退休的全體人員的花名冊，要記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形。

　　5、合同書、協(xié)議書，各種法律文件及廠內(nèi)相關(guān)文件分類統(tǒng)計移交。

　　6、財務(wù)賬冊及相關(guān)財務(wù)資料。

　　7、企業(yè)購買的有價證券，享有的無形資產(chǎn)的權(quán)利憑證。

　　8、企業(yè)的歷史檔案等其他應(yīng)當移交的資料。

　　三、清理公司資產(chǎn)

　　這是公司清算的基礎(chǔ)性工作，只有對解散公司的財產(chǎn)狀況詳細的了解之后，清算組才能進一步執(zhí)行清算事務(wù)。

　　1、核定公司資產(chǎn)的范圍

　　公司財產(chǎn)包括但不限于以下幾方面：

　　(1)公司經(jīng)營管理的財產(chǎn)。包括公司在解散時實際占有的廠房、機器設(shè)備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)等，企業(yè)提取的法定公積金、法定公益金等也包括在內(nèi)。

　　(2)公司對外享有的債權(quán)。

　　(3)公司對外投資享有的股權(quán)。

　　(4)公司享有的其他財產(chǎn)權(quán)利。如著作權(quán)、商標權(quán)、專利權(quán)等。

　　2、接管公司資產(chǎn)

　　(1)實物的清查、登記。包括以下幾方面的內(nèi)容：庫存現(xiàn)金的清查登記、清查銀行存款、國定資產(chǎn)的清查與登記、庫存材料和產(chǎn)成品的清查和登記。

　　(2)債權(quán)的核實與登記。

　　(3)公司的對外投資情況清查。

　　(4)對公司享有的其他財產(chǎn)權(quán)利的核實與登記。

　　四、核定公司債務(wù)

　　公司債務(wù)一般包括以下幾種類型：

　　(1)銀行借款。

　　(2)應(yīng)付貨款及其他業(yè)務(wù)欠款。

　　(3)應(yīng)付工資。

　　(4)未繳稅金。

　　(5)其他應(yīng)付款。

　　五、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人申報債權(quán)，進行債權(quán)登記

　　1、根據(jù)《公司法》186條規(guī)定，通知或公告?zhèn)鶛?quán)人申報債權(quán)。

　　2、債權(quán)申報登記。

　　3、債權(quán)審查。

　　4、債權(quán)、債務(wù)清產(chǎn)報告表的編制。

　　六、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，收取公司債權(quán)

　　1、未到期債權(quán)的收取。

　　2、附停止條件的債權(quán)的處理。

　　3、有擔保合同債權(quán)的收取。

　　4、對于無擔保合同債權(quán)的收取。

　　5、對合同以外的債權(quán)的收取。

　　七、參與公司的訴訟活動

　　如果通過協(xié)商雙方無法達成一致意見，清算組應(yīng)以公司代表人的身份提起民事訴訟，通過最終訴訟解決爭議。清算組可以推選1至2人代表公司進行訴訟，也可以委托律師作為代理人代理民事訴訟。律師作為法律專業(yè)人員，可以為清算組提供正確行使訴訟權(quán)利、及時解決爭議的咨詢意見。在法律調(diào)解時，還可以就實體問題幫助清算組做出正確判斷，防止公司做出不應(yīng)有的讓步而遭受損失。律師代理訴訟的費用，計入清算費用中。

　　八、處理公司財產(chǎn)

　　在收取公司債權(quán)、登記公司債務(wù)的同時，清算組應(yīng)對公司的金錢以外的資產(chǎn)進行變價處理，除可以依照合同交付其他債權(quán)人的以外，都應(yīng)進行變賣。公司解散以后，公司的債務(wù)除以公司存貨清償?shù)囊酝?，都轉(zhuǎn)為金錢清償。因此，必須將公司財產(chǎn)轉(zhuǎn)換為貨幣形式。

　　九、清償債務(wù)

　　當債權(quán)人就解散公司的特定財產(chǎn)享有擔保物權(quán)時，清算組應(yīng)對其債權(quán)優(yōu)先清償。債權(quán)人如果對第三人的特定財產(chǎn)享有擔保物權(quán)，則應(yīng)由第三人代替解散公司清償或由債權(quán)人對擔保財產(chǎn)行使權(quán)利后，由第三人以一般債權(quán)人的身份同其他債權(quán)人一道受到清償。

　　十、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單

　　在公司的債權(quán)清理完畢，債務(wù)登記清楚和財產(chǎn)變價處理完以后，清算組應(yīng)當重新編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司開始清算時的所有會計報表都是根據(jù)清算開始時的賬面價值編制的，賬面所反映的資產(chǎn)數(shù)據(jù)與實際不一定相符，當公司財產(chǎn)變價處理完畢后，資產(chǎn)的實際價值和負債的最終數(shù)字都得到最終的確定，此時編制的資產(chǎn)負債表才能真正反映出公司實際的償還債務(wù)能力。

　　十一、制定清算方案

　　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當編制清算方案。清算方案應(yīng)寫明債權(quán)人姓名或名稱、債權(quán)數(shù)額、清償數(shù)額及清償方辦法，并報股東(大)會確認。股東(大)會對清算方案進行表決，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　十二、確認并實施清算方案

　　清算組制定的方案經(jīng)股東(大)會確認后，清算組即可按清算方案執(zhí)行。按照《公司法》第187條規(guī)定的清償順序清償，具體清償順序如下：

　　1、支付清算費用。

　　2、支付職工工資、社會保險費用和法定補償金。

　　3、繳納所欠稅款。

　　4、清償公司債務(wù)。

　　5、分配剩余財產(chǎn)。

　　十三、提交清算報告

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，并制出清算期內(nèi)收支報表和各種賬冊，將這些材料一并提交股東(大)會或政府主管部門(國有獨資公司)，由上述機構(gòu)對這些材料的真實性與合法性予以確認。

　　十四、辦理注銷登記

　　清算報告和清算期內(nèi)收支報表、各種財務(wù)賬冊經(jīng)股東(大)會或國有獨資公司的政府主管部門分別確認后，清算組應(yīng)將清算報告報送公司登記機關(guān)，申請注銷登記。經(jīng)公司登記機關(guān)核準后，公告公司終止。

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