公司清算流程是怎么樣的
公司清算流程是怎么樣的
計(jì)劃公司要進(jìn)行清算，這清算的流程有哪些步驟呢？公司的清算應(yīng)該怎么做才正確？一起來(lái)看看下面學(xué)習(xí)啦小編為你帶來(lái)的“公司清算流程”，歡迎閱讀！
公司注銷清算的流程
一、 清算程序
1、由公司股東會(huì)作出公司解散的決議，決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
2、股東會(huì)作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日(決議解散之日)起十日內(nèi)，書面通知登記機(jī)關(guān)、稅務(wù)部門、勞動(dòng)部門及開戶銀行。
3、到工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報(bào)告書寫格式》、《清算備案申請(qǐng)書》等表格，辦理清算組備案。
自清算開始之日起15日內(nèi)向市工商局清盤管理處報(bào)送備案材料：
(1)股東會(huì)關(guān)于公司解散的決議;
(2)清算組成立文件;
(3)清算組各成員的基本材料;
(4)有社會(huì)中介機(jī)構(gòu)專業(yè)人員參加的還應(yīng)提交授權(quán)委托書。
附：修訂后《公司法》第173條規(guī)定：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。清算組核定債權(quán)后，應(yīng)當(dāng)將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。
4、在工商局認(rèn)可的報(bào)刊上刊登清算公告。
書面通知和清算公告應(yīng)包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報(bào)債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容。
5、制作清算開始日的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。
6、辦理國(guó)稅、地稅完稅證明。
7、制作清算分配方案。
清算財(cái)產(chǎn)撥付清算費(fèi)用后按下列順序清償：
(1)員工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;
(2)稅款;
(3)企業(yè)債務(wù)。
(4)企業(yè)未到清償期的債務(wù)，也應(yīng)予以清償，但應(yīng)當(dāng)減去未到期的利息;
(5)清算方案應(yīng)經(jīng)股東會(huì)確認(rèn);清算財(cái)產(chǎn)清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按投資比例分配給股東;
(6)因債權(quán)爭(zhēng)議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時(shí)不能參加分配的，清算組應(yīng)當(dāng)從清算財(cái)產(chǎn)中按比例提存相應(yīng)金額。
8、由清算組制作清算報(bào)告、清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東確認(rèn)。
二、注銷登記程序
清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：
申請(qǐng)公司注銷登記應(yīng)提交的文件：
1、清算組織負(fù)責(zé)人簽署的公司注銷登記申請(qǐng)書;
2、股東會(huì)通過(guò)的關(guān)于公司注銷的決議;
3、股東會(huì)確認(rèn)的清算報(bào)告;
4、《企業(yè)法人營(yíng)執(zhí)照》正、副本及公章;
5、登載清算公告的報(bào)紙(原件1份，公告之日起45日后方可辦理注銷登記);
6、其他。
公司強(qiáng)制清算會(huì)遇到什么法律問(wèn)題
強(qiáng)制清算指公司因違法行為被主管機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉而進(jìn)行的清算，或因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被法院宣布破產(chǎn)而進(jìn)行的清算。
一、清算組成員如何指定
到法院申請(qǐng)強(qiáng)制清算的案件一般都是股東之間矛盾分歧意見(jiàn)大，因此，案件到法院，首先面臨的問(wèn)題就是清算組成員的指定問(wèn)題。
根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用公司法若干問(wèn)題的規(guī)定(二)》第8條規(guī)定，人民法院受理清算案件，應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定清算組成員。
清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：
公司的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu);依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。
最高院2009年的《清算紀(jì)要》進(jìn)行補(bǔ)充規(guī)定，公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠而且愿意參加清算的，人民法院可優(yōu)先考慮指定上述人員組成清算組;上述人員不能、不愿進(jìn)行清算，或者由其負(fù)責(zé)清算不利于清算依法進(jìn)行的，人民法院可以指定《人民法院中介機(jī)構(gòu)管理人名冊(cè)》和《人民法院個(gè)人管理人名冊(cè)》中的中介機(jī)構(gòu)或者個(gè)人組成清算組。
不管是公司解散清算還是破產(chǎn)清算的審理，起關(guān)健作用的都是清算組?！豆痉ā废嚓P(guān)規(guī)定，在清算組成員存在違法行為或嚴(yán)重?fù)p害公司、債權(quán)人利益時(shí)，法院可以根據(jù)債權(quán)人、股東的申請(qǐng)或依職權(quán)更換清算組成員。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
法律規(guī)定的這些對(duì)清算組的監(jiān)督、制約機(jī)制在實(shí)踐中很難實(shí)施，畢竟一旦發(fā)生這種情況，將引發(fā)新的訴訟凸增工作量的甚至使清算案成為“半拉子”工程。因此，制度預(yù)防比制裁措施更重要。在指定時(shí)，分三類人員組成，股東、高級(jí)管理人員和中介機(jī)構(gòu)組成為佳，以實(shí)現(xiàn)相互監(jiān)督制約。
二、清算程序與破產(chǎn)程序有什么區(qū)別
《清算紀(jì)要》規(guī)定，強(qiáng)制清算程序可以參照破產(chǎn)程序進(jìn)行。解散清算與公司破產(chǎn)清算雖然都是公司退出市場(chǎng)的法定程序，屬于非訴案件，但兩者在法院處理過(guò)程中，還是存在很大不同。
1、導(dǎo)致清算的原因不同
公司解散清算的原因包括：營(yíng)業(yè)期限屆滿、公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)、股東會(huì)決議解散、被吊銷執(zhí)照或責(zé)令關(guān)閉等等;破產(chǎn)清算的原因是公司資不抵債，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，即資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或明顯缺乏清償能力。
2、清算程序不同
解散清算按公司法及其解釋規(guī)定程序進(jìn)行，具有很大任意性，可以由公司自行清算，也可以在公司無(wú)法自行清算時(shí)由債權(quán)人或股東向法院提請(qǐng)強(qiáng)制清算;破產(chǎn)清算要嚴(yán)格依照企業(yè)破產(chǎn)法的程序進(jìn)行，具有很強(qiáng)的規(guī)范性和強(qiáng)制性。
3、清算過(guò)程中異議產(chǎn)生的原因及法院處理的側(cè)重點(diǎn)不同
破產(chǎn)清算由于是資不抵債，沒(méi)有剩余資產(chǎn)可供分配，因此股東之間沒(méi)有利益沖突，主要保護(hù)的是債權(quán)人的利益，法院通常處理糾紛的側(cè)重點(diǎn)就是平衡債權(quán)人之間的利益。解散清算，因債權(quán)人的利益均能得到有效保護(hù)，不存在資不抵債問(wèn)題，他們之間基本沒(méi)有利益沖突，而股東因牽涉剩余財(cái)產(chǎn)的分配，所以在股東與公司之間、股東與債權(quán)人之間、股東與股東之間存在直接的利益沖突。
因此，清算過(guò)程中自始至終都存在著各利益主體較為突出的利益糾紛。為此，在強(qiáng)制清算中要以充分保護(hù)債權(quán)人利益為出發(fā)點(diǎn)做出變通處理，同時(shí)遵循“公司意思自治”原則，畢竟公司的事只有股東最清楚，公司的責(zé)任也只有股東來(lái)承擔(dān)。從另一方面講，這也是在當(dāng)前體制下法院受理強(qiáng)制清算案的一種妥協(xié)。
三、清算組的酬勞怎么給
由于當(dāng)前的法律及司法解釋對(duì)強(qiáng)制清算糾紛案件中清算過(guò)程中清算費(fèi)用、清算組報(bào)酬如何保障沒(méi)有明確規(guī)定，導(dǎo)致實(shí)踐中存在很多問(wèn)題。如果是由清算組直接先行處置公司資產(chǎn)或直接支配公司資金來(lái)解決，采取什么樣的監(jiān)督機(jī)制來(lái)防止公司資產(chǎn)的流失?如硬性從公司資產(chǎn)中撥付，勢(shì)必引發(fā)債權(quán)人的異議，產(chǎn)生新的糾紛。
為此，應(yīng)當(dāng)在立案時(shí)，除收取案件受理費(fèi)外，合理預(yù)收清算費(fèi)用(可由清算組進(jìn)行預(yù)算，包括部分報(bào)酬)，在清算工作進(jìn)行過(guò)程中，清算組開展工作所需費(fèi)用，通過(guò)法院審核后從預(yù)收的清算費(fèi)用中支付。清算工作結(jié)束后，如有剩余，則一并計(jì)入公司資產(chǎn)，這樣可以避免清算組直接處置公司財(cái)產(chǎn)帶來(lái)的一系列問(wèn)題，又可以防止一旦出現(xiàn)清算中止情況后產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)糾紛。
公司清算報(bào)告(范本)
根據(jù)《公司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，我×××公司已經(jīng)×年×月×日召開的股東會(huì)決議解散，并成立公司清算組于×年×月×日開始對(duì)公司進(jìn)行清算?，F(xiàn)將公司清算情況報(bào)告如下。
一、公司登記情況，包括公司名稱：×××;公司類型：×××;法定代表人：×××;住所：×××成立時(shí)間：×年×月×日;注冊(cè)資本：×××;股東姓名(名稱)：×××;股東出資額：×××;出資比例×××。
二、公司清算組已于×年×月×日向公司登記機(jī)關(guān)備案，并取得《備案通知書》(文號(hào)X)。清算組成員由股東×××、×××、×××等人組成，由×××擔(dān)任清算組負(fù)責(zé)人。
三、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人情況。公司清算組于×年×月×日通知公司債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，并于×××在×××報(bào)公告公司債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。
四、截止×年×月×日，公司資產(chǎn)總額為×××元，其中，凈資產(chǎn)為×××元，負(fù)債總額為×××元。附《資產(chǎn)負(fù)債表》。
五、公司財(cái)產(chǎn)狀況。附《財(cái)產(chǎn)清單》?！敦?cái)產(chǎn)清單》內(nèi)容包括財(cái)產(chǎn)的名稱、數(shù)量、價(jià)值等。
六、公司債權(quán)債務(wù)狀況。×××
七、公司資產(chǎn)總額為×××元，并按以下順序進(jìn)行清償：
1、清算費(fèi)用;×××
2、所欠職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;×××
3、稅款;×××
4、債務(wù);×××
5、剩余財(cái)產(chǎn)按股東出資比例分配。
截止×年×月×日，公司債權(quán)債務(wù)已清算完畢，剩余財(cái)產(chǎn)已分配完畢，實(shí)收資本為零。
清算組成員簽字蓋章：
×××公司清算組
經(jīng)全體股東審查確認(rèn)，一致通過(guò)該清算報(bào)告。
全體股東簽字蓋章：
×××公司(蓋章)
×年×月×日
注：
1、本清算報(bào)告內(nèi)“x”部份由公司應(yīng)根據(jù)各自實(shí)際清算情況填寫。
2、以上格式供參考。
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