公司章程變更備案

　　公司章程變更要如何備案?變更公司章程有哪些程序?下面跟著學(xué)習(xí)啦小編一起來探討如何備案公司章程變更，及如何變更公司章程。

　　公司章程變更備案

　　l 提交材料：1、法定代表人簽署的《公司備案申請書》 (公司加蓋公章);

　　2、關(guān)于修改公司章程的決議、決定;有限責(zé)任公司提交股東簽署的股東會(huì)決議;股份有限公司提交由會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽字股東大會(huì)會(huì)議記錄;一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定;國有獨(dú)資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級(jí)人民政府履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件;

　　3、修改后的公司章程(全體股東簽署)或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署);

　　4、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定修改公司章程必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件;

　　5、公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件蓋公章。

　　l 其他要求：1、依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》設(shè)立的公司修改章程申請備案適用本規(guī)范。

　　2、章程備案與公司有關(guān)變更登記同時(shí)申請時(shí)，可一并提交有關(guān)材料，不再填寫《公司備案申請書》。

　　3、提交的申請書與其它申請材料應(yīng)當(dāng)使用A4型紙。

　　以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件;提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司簽署，或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字;

　　4、以上涉及股東簽署的，自然人股東由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章。

　　變更公司章程的程序

　　1、提議修改公司章程

　　一般由董事會(huì)提出修改建議。

　　董事會(huì)是公司經(jīng)營的決策機(jī)構(gòu)，對公司經(jīng)營情況以及章程的執(zhí)行和變化情況較為了解，能夠?qū)菊鲁痰男薷奶岢鼍哂蟹e極意義的建議。

　　根據(jù)《公司法》第47條和109條的規(guī)定，董事會(huì)召集股東(大)會(huì)。

　　但是修改公司章程事關(guān)公司發(fā)展的大局，不得在會(huì)間的臨時(shí)提出。

　　如果董事會(huì)怠于提出修改公司章程的提議，股東可以提出修改提議。

　　并且在董事會(huì)不主持和召集股東(大)會(huì)情況下，股東可以自行召集和主持臨時(shí)股東(大)會(huì)。

　　有限責(zé)任公司代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開以及召集和主持臨時(shí)股東會(huì);股份有限公司單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東，可以提議召開以及召集和主持臨時(shí)股東大會(huì)。

　　2、將修改公司章程的提議通知股東

　　公司章程修改屬于股東(大)會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng)。

　　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東;股份有限公司應(yīng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東，臨時(shí)會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東，發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三十日前公告。

　　負(fù)責(zé)通知義務(wù)的主體，一般是董事會(huì)。

　　但是在監(jiān)事會(huì)或者股東召集和主持股東(大)會(huì)時(shí)，則由其通知。

　　3、股東(大)會(huì)決議

　　一般情況下修改公司章程需要股東(大)會(huì)決議。

　　公司章程修改屬于股東(大)會(huì)的法定職權(quán)。

　　我國《公司法》第38條和100條規(guī)定了股東(大)會(huì)修改公司章程的職權(quán)。

　　有限責(zé)任公司章程修改需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司章程修改需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　但是，有些情況下公司章程修改并不需要股東會(huì)決議。

　　有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程。

　　對公司章程的此項(xiàng)修改不需要再由股東會(huì)表決。

　　4、種類股股東的同意

　　根據(jù)《公司法》第130條規(guī)定，股份有限公司可以發(fā)行記名股票、無記名股票和其他種類的股票。

　　當(dāng)公司章程的修改涉及到種類股股東的利益時(shí)，我國公司法沒有規(guī)定章程修改需要經(jīng)過種類股股東同意這一程序。

　　5、特定章程變更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批

　　股東大會(huì)決議通過的章程變更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，需報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　　6、特定章程變更事項(xiàng)的公告

　　章程變更事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。

　　比如經(jīng)營范圍是章程必須記載事項(xiàng)，經(jīng)營范圍的重大變化，應(yīng)當(dāng)予以公告。

　　《證券法》第67條第1項(xiàng)規(guī)定：公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化，應(yīng)當(dāng)予以公告。

　　7、公司章程變更登記

　　公司章程變更后，公司董事會(huì)應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記。

　　公司變更登記事項(xiàng)涉及公司章程的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

　　公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案。