未繳足注冊(cè)資本的公司注銷
注冊(cè)資本，是公司制企業(yè)章程規(guī)定的全體股東或發(fā)起人認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購(gòu)的股本總額，還沒有繳夠注冊(cè)資本的公司因?yàn)槟承┰蛐枰N了，可以注銷嗎?注銷的流程是什么?今天學(xué)習(xí)啦小編整理了未繳足注冊(cè)資本的公司注銷分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!
未繳足注冊(cè)資本的公司注銷
注冊(cè)資本未繳足
有限責(zé)任公司成立時(shí)只需繳足注冊(cè)資本的20%，其余可在公司成立后的兩年內(nèi)繳足;投資公司則可以在五年內(nèi)繳足(但與舊法一樣，對(duì)于何謂“投資公司”仍未作任何定義)。股份有限公司則根據(jù)設(shè)立方式而有所不同：以發(fā)起設(shè)立方式成立的股份有限公司，與有限責(zé)任公司一樣，也可以分期繳付，公司成立時(shí)，繳足20%，其余在公司成立后的兩年內(nèi)繳足;投資公司則可以在五年內(nèi)繳足;以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司，則需要一次繳足，亦即注冊(cè)資本只能與實(shí)收資本保持一致。
點(diǎn)評(píng)：注冊(cè)資本分期繳付制度在外商投資企業(yè)中已經(jīng)實(shí)施多年。但是，新公司法并沒有完全采納外商投資企業(yè)的做法：外商投資企業(yè)是先注冊(cè)領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，然后由股東依照法律和公司章程繳付出資。而新公司法仍要求在公司成立前，先有至少20%的注冊(cè)資本實(shí)收到位。
在公司法修改的討論過程中，授權(quán)資本制曾是呼聲很高的一個(gè)選擇，但是最終沒有被采納。而在我看來，這不能不說是此次公司法修改過程中的一大憾事。分期繳付資本，除了想當(dāng)然的能夠方便公司的設(shè)立、避免資金閑置的好處(這些好處我說是想當(dāng)然的，是因?yàn)樵谂f公司法下，這些問題并不突出，實(shí)際上人們有的是辦法來對(duì)付舊公司法的僵硬規(guī)定)外，所帶來的全是難以很好解決的問題：
問題一：股東認(rèn)購(gòu)但未繳納的出資在會(huì)計(jì)上應(yīng)處理為股東對(duì)公司的一筆負(fù)債。但是，按照新公司法的規(guī)定，在股東沒有繳足出資的情況下，只是構(gòu)成股東之間的違約。按照以往法院的判例，在這種情況下，公司去向股東追繳出資，在主體資格上是不合格的，也就是公司不能向未繳足出資的股東追繳出資①。如果在新公司法下，仍沿襲原來的做法，則公司將股東未繳納的出資記為一項(xiàng)債權(quán)類資產(chǎn)，就沒有法律依據(jù);如果未來法院支持公司向股東追繳出資，則是否也受訴訟時(shí)效的約束，如果受約束，則在大部分情況下，都會(huì)變成一筆死賬，此時(shí)，對(duì)公司的債權(quán)人是一個(gè)潛在的威脅。
問題二：在股東認(rèn)繳的出資是對(duì)公司承擔(dān)的一筆確定負(fù)債的情況下，新公司法規(guī)定按照實(shí)繳資本比例分配紅利是否公平?又假設(shè)各股東約定第二期出資的繳付時(shí)間是2007年6月30日。但是某股東眼看2006年利潤(rùn)情況不錯(cuò)，于是在2006年12月31日前將第二期出資繳納給公司，在此情況下，公司有沒有接受的義務(wù)?如果公司接受了，在分配2006年利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)該怎樣分配?
問題三：在股東繳付了部分出資后，在章程規(guī)定的期限或者法律規(guī)定的兩年期限屆滿時(shí)，如果部分或者全部股東都沒有繳納后續(xù)出資，怎么辦?
這里可能會(huì)出現(xiàn)各種各樣的情形：一種情形是：全體股東都心照不宣的不再繳納后續(xù)出資，此時(shí)，除了根據(jù)新公司法第200條需要承擔(dān)的行政責(zé)任外，似乎沒有其他任何措施使各股東補(bǔ)繳出資。
另一種情形是：部分股東繳納了后續(xù)出資，但部分股東沒有繳納。由于新公司法規(guī)定：除非另有約定，股東是按照實(shí)繳資本來進(jìn)行分配的，此時(shí)這些已繳納全部出資的股東可能也沒有動(dòng)力要求那些沒有繳納后續(xù)出資的股東補(bǔ)繳出資。
問題四：新公司法第43條規(guī)定：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。此處的“按照出資比例行使表決權(quán)”究竟應(yīng)該是按照實(shí)繳資本的比例，還是按照認(rèn)繳的資本比例，有待進(jìn)一步明確。如果是按照實(shí)繳資本比例，則也存在與上述問題二類似的問題，而且在每次股東會(huì)議上，都得統(tǒng)計(jì)股東實(shí)繳資本數(shù)額。
問題五：新公司法第81條規(guī)定：對(duì)于分期繳付出資的股份有限公司，在繳足注冊(cè)資本前，不得向他人募集股份。此處的向“他人募集股份”應(yīng)作如何理解呢?如果是指公司在原股東繳足全部出資前,不能向其他股東發(fā)行股份,則采取分期繳付出資方式的股份公司即存在嚴(yán)重的風(fēng)險(xiǎn)：任何人也無法保證所有的股東都會(huì)按時(shí)繳付每期出資。
問題六：?jiǎn)?dòng)資金不足，注冊(cè)資本未到位，可以注銷公司嗎?
1.需要補(bǔ)足注冊(cè)資本才可以
2.在清算時(shí)，股東應(yīng)補(bǔ)足注冊(cè)資本金
(一)注銷地稅流程
1、向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注銷稅務(wù)登記，領(lǐng)取并填寫《納稅清算申請(qǐng)表》、《納稅清算登記表》各一式兩份、《注銷稅務(wù)登記申請(qǐng)審批表》一式三份。(其中《納稅清算申請(qǐng)表》要填最近三個(gè)整年度的納稅額)
2、委托中介機(jī)構(gòu)出具清稅報(bào)告。
3、持清稅報(bào)告、《納稅清算申請(qǐng)表》、《納稅清算登記表》、《注銷稅務(wù)登記申請(qǐng)審批表》、及注銷企業(yè)提供的稅務(wù)登記(正、副本)、代碼章、發(fā)票卡、IC卡、加密盒、空白發(fā)票(帶齊退票及最后一張已開發(fā)票記賬聯(lián))、上級(jí)主管部門或股東會(huì)撤銷企業(yè)決定書、公章到地稅注銷部門辦理注銷手續(xù)。
4、等待地稅通知領(lǐng)取注銷地稅登記通知單。(在未領(lǐng)到注銷通知前務(wù)必按期申報(bào)納稅)
(二)注銷國(guó)稅流程
1、憑《地稅注銷證明》原件及復(fù)印件到國(guó)稅辦理注銷登記窗口領(lǐng)取并填寫《注銷稅務(wù)登記申請(qǐng)審批表》、《注銷及走逃企業(yè)審批表》、《繳銷專用發(fā)票申請(qǐng)表》。
2、持填寫完的以上各表，帶齊2003年至注銷日購(gòu)買的所有新、舊版普通發(fā)票及最后一次購(gòu)買的最后一本增值稅專用發(fā)票到專管員處辦理繳銷發(fā)票手續(xù)。
3、辦完繳銷發(fā)票后找專管員辦理取消一般納稅人資格需報(bào)送資料如下：⑴填寫業(yè)務(wù)報(bào)批單一式二份;⑵注銷稅務(wù)登記申請(qǐng)審批表一式二份;⑶稅務(wù)文書領(lǐng)取通知單(受理文書名稱：取消增值稅一般納稅人資格審批表)一式二份;⑷注銷及走逃企業(yè)審批表一式二份;⑸《一般納稅人資格證書》原件。
4、請(qǐng)專管員進(jìn)行納稅評(píng)估并出具《評(píng)估報(bào)告》。待專管員取消一般納稅人資格后，到專管員處領(lǐng)取以下資料：⑴《評(píng)估報(bào)告》;⑵《業(yè)務(wù)報(bào)批單》;⑶《一般納稅人資格證書》;⑷《注銷及走逃企業(yè)審批表》。
5、用A4紙打印注銷申請(qǐng)書一份：沒有格式限制、寫清楚注銷原因、加蓋企業(yè)公章、法人簽字。若是分支機(jī)構(gòu)(或分公司)的企業(yè)還需提供一份董事會(huì)決議，要求法人及股東簽字、加蓋總機(jī)構(gòu)(或總公司)公章。
6、提交《注銷稅務(wù)登記申請(qǐng)審批表》、《評(píng)估報(bào)告》、《業(yè)務(wù)報(bào)批單》、《一般納稅人資格證書》、《注銷及走逃企業(yè)審批表》、注銷申請(qǐng)書、稅務(wù)登記正副本原件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、發(fā)票購(gòu)領(lǐng)薄到辦理注銷稅務(wù)登記窗口。
7、等待國(guó)稅通知領(lǐng)取注銷國(guó)稅登記通知單。(未領(lǐng)到注銷通知單前務(wù)必按期申報(bào)納稅)
(三)注銷銀行賬戶流程
1、填寫注銷銀行賬戶申請(qǐng)表，經(jīng)開戶行報(bào)送中國(guó)人民銀行審批。
2、提交開戶銀行許可證、未使用的現(xiàn)金支票、轉(zhuǎn)賬支票等資料到銀行辦理注銷。
(四)注銷工商流程
1、領(lǐng)取《企業(yè)變更(改制)登記(備案)申請(qǐng)書》及《指定(委托)書》并填寫完整。
2、持《企業(yè)變更(改制)登記(備案)申請(qǐng)書》、《指定(委托)書》、注銷銀行賬戶通知單、公章、財(cái)務(wù)章、合同章到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記。
3、大約一周到工商領(lǐng)取注銷工商登記通知單。
備注：①獨(dú)立核算的有限責(zé)任公司企業(yè)要先到工商做備案登記，并登報(bào)注銷公告一次或三次(于注銷工商登記前45日進(jìn)行登報(bào)公告)和提供中介機(jī)構(gòu)出具的注銷清算報(bào)告。
②全民所有制、合伙制、分支機(jī)構(gòu)和分公司類型企業(yè)注銷工商登記不用提供登報(bào)注銷公告和清算報(bào)告。
(五)組織機(jī)構(gòu)代碼證和統(tǒng)計(jì)證注銷
領(lǐng)到工商注銷通知單后，持組織機(jī)構(gòu)代碼證正副本和統(tǒng)計(jì)證到工商辦理注銷手續(xù)即可。
公司變更注冊(cè)資本提交的文件
1、《公司變更登記申請(qǐng)書》
2、企業(yè) ( 公司 ) 申請(qǐng)登記委托書 辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照
3、股東會(huì)決議及章程修正案
包括：①?zèng)Q議事項(xiàng);②修改章程相關(guān)條款;③股東蓋章簽字 ( 自然人 ) 或董事簽字
4、驗(yàn)資報(bào)告 ( 以非貨幣方式增資的須同時(shí)提交資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和依法辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的有關(guān)文件，所評(píng)估資產(chǎn)是國(guó)有資產(chǎn)的應(yīng)提財(cái)政部的確認(rèn)報(bào)告，所評(píng)估資產(chǎn)是非國(guó)有資產(chǎn)的應(yīng)經(jīng)公司股東會(huì)確認(rèn)
5、加蓋公司印章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件
6、股份有限公司增加注冊(cè)資本須提交國(guó)家經(jīng)貿(mào)委的批準(zhǔn)文件;上市公司還須提交證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件
7、公司減少注冊(cè)資本的，須提交三次減資公告(第一次公告之日起 90 日后，方受理您的減資申請(qǐng))和載明清算結(jié)果及債權(quán)債務(wù)處置方案的股東會(huì)決議
8、法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理變更注冊(cè)資本須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件
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