上市公司變更注冊資本
開公司的朋友問：我的上市公司需要變更注冊資本，要準備什么材料去辦理變更注冊資本?今天學習啦小編整理了上市公司變更注冊資本的相關(guān)知識分享給大家，歡迎閱讀!
上市公司變更注冊資本
如何變更公司注冊資本?
答:根據(jù)<<公司法>>和<<公司登記管理條例>>的規(guī)定,變更注冊資本需要進行變更登記.程序如下:
公司變更注冊資本的，應當提交依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。
公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設(shè)立有限責任公司繳納出資和設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。
公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗資證明應當載明留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。
公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
公司變更注冊資本需要提交哪些材料?
(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(領(lǐng)取，公司加蓋公章);
(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》(領(lǐng)取，公司加蓋公章)，應標明具體委托事項和被委托人的權(quán)限;
(3)有限責任公司提交股東會決議，內(nèi)容應包括：增加/減少注冊資本的數(shù)額、各股東具體承擔的增加/減少注冊資本的數(shù)額和出資方式，修改章程相關(guān)條款;由股東蓋章或簽字(自然人股東);
(4)公司章程修正案;
以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)出資的，應當就實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的方式、期限在章程中做出明確的規(guī)定。
有限責任公司章程修正案由股東蓋章或簽字(自然人股東);
(5)驗資報告;
(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定公司辦理變更注冊資本必須報經(jīng)有關(guān)部門批準的，提交有關(guān)部門的批準文件。
(7)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件; 注：依照公司登記管理條例設(shè)立的公司申請注冊資本變更登記適用本規(guī)范; 以上各項未注明提交復印件的，一般應提交原件;
提交復印件的，應由公司加蓋公章并署明與原件一致。
什么是公司注冊資本
公司的注冊資本的公司的登記機關(guān)登記注冊的資本額，也叫法定資本。注冊資金是國家授予企業(yè)法人經(jīng)營管理的財產(chǎn)或者企業(yè)法人自有財產(chǎn)的數(shù)額體現(xiàn)。注冊資本與注冊資金的概念有很大差異。注冊資金所反映的是企業(yè)經(jīng)營管理權(quán);注冊資本則反映的是公司法人財產(chǎn)權(quán)，所有的股東投入的資本一律不得抽回，由公司行使財產(chǎn)權(quán)。注冊資金是企業(yè)實有資產(chǎn)的總和，注冊資本是出資人實繳的出資額的總和。注冊資金隨實有資金的增減而增減，即當企業(yè)實有資金比注冊資金增加或減少20%以上時，要進行變更登記。而注冊資本非經(jīng)法定程序，不得隨意增減。
依照《公司法》規(guī)定，公司的注冊資本必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)出具驗資證明，驗資機構(gòu)出具的驗資證明是表明公司注冊資本數(shù)額的合法證明，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，能夠出具驗資證明的法定驗資機構(gòu)是會計師事務所和審計事務所。有國有資產(chǎn)參股的公司，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證不再作為公司登記的前置條件。
《公司法》規(guī)定，有限責任公司注冊資本不得少于下列最低限額。
1.以生產(chǎn)經(jīng)營為主的有限責任公司的注冊資本不得低于人民幣五十萬元。
2.以商品批發(fā)為主的有限責任公司的注冊資本不得低于人民幣五十萬元。
3.以商業(yè)零售為主的有限責任公司的注冊資本不得低于人民幣三十萬元。
4.科技開發(fā)、咨詢、服務性有限責任公司注冊資本不得低于人民幣十萬元。
特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于以上限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
股份有限公司的注冊資本指實收的股本總額。實收股本總額是指公司股票面值與股份總數(shù)的乘積，切勿理解為股票的發(fā)行價格總額。因為股票可以按面值發(fā)行，也可以超過面值溢價發(fā)行，但超過面值發(fā)行所得的溢價款不作為資本登記，即注冊資本里不包括溢價部分，而是列入公司的資本公積金，所以股份有限公司的注冊資本與其實有資產(chǎn)數(shù)額可能是不一致的。
股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元，上市公司不少于5000萬元。其最氏限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
而實收資本是會計賬戶上的一個科目，是企業(yè)投資者投入企業(yè)的資本。會計上一般是非股份有限公司才用到“實收資本”這個科目。
根據(jù)《企業(yè)法人登記管理條例》及其施行細則的規(guī)定，具備企業(yè)法人條件的人與所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)、私營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)，在中國境內(nèi)設(shè)立的外商投資企業(yè)(包括中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè))和其他企業(yè)，申請企業(yè)法人登記時，必須有符合規(guī)定數(shù)額并與經(jīng)營范圍相適應的注冊資金，其中生產(chǎn)性公司的注冊資金不得少于30萬元(人民幣，下同)，以批發(fā)業(yè)務為主的商業(yè)性公司的注冊資金不得少于30萬元，咨詢服務性公司的注冊資金不得少于10萬元，其他企業(yè)法人的注冊資金不得少于3萬元，國家對企業(yè)注冊資金數(shù)額有專項規(guī)定的按規(guī)定執(zhí)行。
公司的資本要遵循"資本保全原則"，即資本確定原則，資本維持原則，資本不變原則。
1、資本確定原則
這一原則是指公司在設(shè)立時，必須在章程中對公司的資本總額作出明確的規(guī)定，股東必須按章程的規(guī)定繳納投入資金。公司成立后若發(fā)行股份，必須履行增資程序，經(jīng)股東會決議并修改公司章程。
2、資本維持原則
又稱資本充實原則，是指公司在其存續(xù)過程中，應經(jīng)常保持與資本額相當?shù)呢敭a(chǎn)。資本維持原則的立法目的正是為了防止資本的實質(zhì)減少，保護債權(quán)人的利益，同時也防止股東對盈利分配的不當要求，確保公司本身業(yè)務活動的正常開展。體現(xiàn)在以下幾個方面：
(1)股東退股禁止。公司成立后，股東不得抽回出資。
(2)不得折價發(fā)行股份。公司股份可以按面額平價發(fā)行或溢價發(fā)行，但不允許折價發(fā)行。
(3)限制非貨幣出資。由于非貸幣出資在價值評估和權(quán)利轉(zhuǎn)移方面的物殊性，容易造成資本的虛假，因此，公司法通常限制工業(yè)產(chǎn)權(quán)等無形財產(chǎn)的出資，禁止勞務、信用等經(jīng)營要素的出資。
(4)發(fā)起人和股東對出資承擔連帶認繳責任。其中包括股份未被全部認購時的認購擔保責任，股款未被全部繳納時的繳納擔保責任和實物出資過高估價時的差額填補責任。
(5)按規(guī)定提取和使用公積金。公司公積金的作用除擴大再生產(chǎn)外，主要用于充實公司資本和彌補公司經(jīng)營的虧損。
(6)沒有盈利，不得分配。
(7)禁止收購本公司的股份。公司收購自己的股份，等于股東退股，收回的股份等于未能發(fā)行，從而導致資本虛假。
(8)不得接受以本公司股份提供的擔保。
3、資本不變原則
這一原則是指公司的資本一經(jīng)確定，即不得隨意改變，如需增減，必須嚴格按法定程序進行。公司法對增減資本規(guī)定了嚴格的程序，即必須編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，向債權(quán)人發(fā)出通知，在30日內(nèi)至少在報紙上公告三次，債權(quán)人有權(quán)要求清償債務或要求提供相應擔保。
注冊資本和注冊資金的區(qū)別
注冊資本與注冊資金的概念有很大差異。
1)注冊資金所反映的是企業(yè)經(jīng)營管理權(quán);注冊資本則反映的是公司法人財產(chǎn)權(quán)，所有的股東投入的資本一律不得抽回，由公司行使財產(chǎn)權(quán)。
2)注冊資金是企業(yè)實有資產(chǎn)的總和，注冊資本是出資人實繳的出資額的總和。
3)注冊資金隨實有資金的增減而增減，即當企業(yè)實有資金比注冊資金增加或減少20%以上時，要進行變更登記。而注冊資本非經(jīng)法定程序，不得隨意增減。
依照《公司法》規(guī)定，公司的注冊資本必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)出具驗資證明，驗資機構(gòu)出具的驗資證明是表明公司注冊資本數(shù)額的合法證明，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，能夠出具驗資證明的法定驗資機構(gòu)是會計師事務所和審計事務所。有國有資產(chǎn)參股的公司，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證不再作為公司登記的前置條件。
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