減少注冊(cè)資本變更登記

　　為了有效地保護(hù)債權(quán)人的利益，各國(guó)對(duì)減少注冊(cè)資本都有限制性規(guī)定，我們國(guó)家也不例外 ，今天學(xué)習(xí)啦小編整理了減少注冊(cè)資本變更登記分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　　減少注冊(cè)資本變更登記

　　公司注冊(cè)資本是否能減少?

　　首先、為收回資本而采取直接調(diào)回資金的做法行不通。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本是公司成立時(shí)經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的股東實(shí)際繳納出資額，是股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的資本。為此，股東對(duì)出資額必須如實(shí)繳納，非經(jīng)一定法律程序不得隨意減少。

　　我國(guó)《公司法》明確規(guī)定：“股東在公司登記后，不得抽回資金。”對(duì)抽逃資金的行為，除責(zé)令其更正外，還要依法給予抽逃出資的股東處以所抽逃出資金額5—10%的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。因此，你公司有的股東主張直接調(diào)回資金的做法，實(shí)際上是一種抽逃資金的行為，是法律嚴(yán)格禁止的。

　　其次、公司有權(quán)減資，但應(yīng)依照法律程序進(jìn)行。我國(guó)《公司法》第38條規(guī)定了股東會(huì)的12項(xiàng)權(quán)利，其中就包括“對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議、修改公司章程等”的權(quán)利?？梢悦鞔_，你公司股東會(huì)有權(quán)減少你公司的注冊(cè)資本，但應(yīng)嚴(yán)格按照法律程序進(jìn)行，并履行必要的變更手續(xù)。一是由股東會(huì)做出減資決議。股東會(huì)的議事方式和表決程序，除法律規(guī)定外，是由公司章程規(guī)定的。

　　如果公司股東會(huì)行使減資權(quán)利，應(yīng)作出減資決議，并必須經(jīng)過(guò)代表2/3以上股份的股東通過(guò)方為有效。二是要修改公司章程。因?yàn)樽?cè)資本是公司章程中載明的主要內(nèi)容之一，為此減資后還必須經(jīng)代表2/3以上股份的股東決議，修改公司章程。三是必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。這也是公司必須履行的一項(xiàng)程序?！豆痉ā返?86條規(guī)定，公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。四是通告?zhèn)鶛?quán)人并予以公告。

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。五是進(jìn)行變更登記。按照法律規(guī)定，你公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，辦理資本變更登記。依照《公司登記管理?xiàng)l例》有關(guān)規(guī)定，你公司應(yīng)自減少注冊(cè)資本決議或者決定作出之日起90日后，向當(dāng)?shù)毓镜怯洐C(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，同時(shí)提交具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明、公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告至少3次的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

　　最后、減資的額度還應(yīng)適度?！豆痉ā返?86條規(guī)定：“公司減資后的注冊(cè)資本不能低于法定注冊(cè)資本的最低限額。”而法律對(duì)注冊(cè)資本的法定最低限是有明確規(guī)定的：以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司不少于人民幣50萬(wàn)元。以商品批發(fā)為主的公司不少于人民幣50萬(wàn)元;以商業(yè)零售為主的公司不少于人民幣30萬(wàn)元;科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司不少于人民幣10萬(wàn)元。以上是對(duì)注冊(cè)資本額度的最低要求。你們公司是制藥企業(yè)，應(yīng)屬于以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司，注冊(cè)資本不得少于50萬(wàn)元。

　　而你公司計(jì)劃減資到150萬(wàn)元，符合這一條件。但從注冊(cè)資本構(gòu)成的法律規(guī)定來(lái)講，你公司價(jià)值100萬(wàn)元的專利技術(shù)在150萬(wàn)元注冊(cè)資本中所占比例是不合法的，這違反了《公司法》關(guān)于“工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的20%”的法律規(guī)定。也就是說(shuō)，150萬(wàn)元的注冊(cè)資本中，專利技術(shù)價(jià)值所占最多為30萬(wàn)元。

　　而你公司的專利技術(shù)價(jià)值為100萬(wàn)元，大大超過(guò)這一限額，對(duì)此，法律是不允許的。這樣做，必然導(dǎo)致缺少大量流動(dòng)資金而無(wú)法經(jīng)營(yíng)。其實(shí)，幾家股東大可不必為減資費(fèi)神，通過(guò)分紅或轉(zhuǎn)股形式收回資本也是一樣的。

　　公司減少注冊(cè)資本變更

　　(1)股東(大)會(huì)做出減少注冊(cè)資本的決議。

　　(2)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　(3)公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。

　　(4)債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　(5)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　公司減少注冊(cè)資本的條件是：減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。這不僅為維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)安全所必須，而且有助于防止利用公司減少資本的規(guī)定來(lái)規(guī)避設(shè)立公司必須具有法定最低限額的注冊(cè)資本之規(guī)定的行為發(fā)生。

　　相關(guān)法律知識(shí)：

　　《中華人民共和國(guó)公司法》中有關(guān)規(guī)定的內(nèi)容

　　第九十五條　股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：

　　(一)公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任;

　　(二)公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;

　　(三)在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第九十六條　有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

　　第九十七條　股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。

　　第九十八條　股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢

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