有限公司減資的程序

時(shí)間：2016-06-22 18:02:13 曉敏706由分享

有限公司減資的程序

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　　公司減少注冊資本的程序

　　股東大會(huì)作出減資的決議，并相應(yīng)對章程進(jìn)行修改，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。同時(shí)，對于減資，公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　1、股東會(huì)決議，其內(nèi)容大致有：

　　1) 減資后的公司注冊資本。

　　2) 減資后的股東權(quán)益、債權(quán)人利益的安排。

　　3) 有關(guān)修改章程的事項(xiàng)。

　　4) 股東出資及其比例的變化等。

　　2、公司必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　3、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自做出減資決議之日起10內(nèi)，通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　4、辦理減資登記手續(xù)。自登記之日起，減資生效。

　　公司為什么要進(jìn)行減資?

　　1、公司“減資”減什么?

　　依公司凈資產(chǎn)流出與否劃分，減資有實(shí)質(zhì)減資與形式減資之分。實(shí)質(zhì)減資之際，公司凈資產(chǎn)從公司流向股東。形式減資之際，僅僅導(dǎo)致公司注冊資本額減少，而不發(fā)生公司凈資產(chǎn)的流動(dòng)。如果我們將“資產(chǎn)”，尤其是“凈資產(chǎn)”，與公司的信用、償債能力鎖定在一起，那么，實(shí)質(zhì)減資必然導(dǎo)致凈資產(chǎn)的減損，相應(yīng)的連鎖反應(yīng)則是公司信用或償債能力的減弱。實(shí)質(zhì)減資擊破了債權(quán)人優(yōu)先獲得清償?shù)亩?，換言之，經(jīng)由實(shí)質(zhì)減資，發(fā)生公司資產(chǎn)首先流向股東，而非先滿足債權(quán)人的要求。

　　2、公司為什么要進(jìn)行減資?

　　公司減資的情形有兩種：一是公司設(shè)立時(shí)預(yù)定資本過多，造成資本浪費(fèi)，或公司經(jīng)營方向改變，投資規(guī)模縮小而由公司將多余的資本返還給股東;二是公司嚴(yán)重虧損，造成公司實(shí)有資產(chǎn)大大低于公司注冊資本總額時(shí)，公司以減少注冊資本彌補(bǔ)虧損的方法。減資的目的和意義在于：

　　(1)縮小經(jīng)營規(guī)模，或停止經(jīng)營項(xiàng)目。

　　(2)去除多余資本，提高資金效率。

　　公司在籌集資本金時(shí)由于設(shè)計(jì)失誤，或者經(jīng)營過程中因?yàn)榻?jīng)營項(xiàng)目或方式的調(diào)整，公司出現(xiàn)大量資金剩余。公司短期內(nèi)找不到合適項(xiàng)目來運(yùn)用這一部分資金。公司通過減資的方式將這一部分資金退還給股東，由股東以其它方式運(yùn)用這一資金，避免資金閑置，提高公司的資金效率。

　　(3)縮小資本與公司凈資產(chǎn)的差距，真實(shí)反映公司資本信用狀況。

　　如果公司虧損嚴(yán)重，資本與其凈資產(chǎn)差額過大，公司資本會(huì)失去其應(yīng)有的標(biāo)示公司信用狀況的法律意義，通過減資，使得二者保持基本的一致。

　　(4)實(shí)現(xiàn)股利分配，保證股東利益。

　　在“無盈不分”的盈利分配原則下，公司的盈利必須首先用于彌補(bǔ)虧損，如果公司虧損嚴(yán)重，將使股東長期得不到股利的分配，不利于調(diào)動(dòng)股東的積極性，保持公司的凝聚力。通過減資，可以盡快改變公司的虧損狀態(tài)，使公司具備向股東分配股利的條件。

　　(5)公司分立。

　　在派生分立的情況下，原公司的主體地位不變，但資產(chǎn)減少，也會(huì)要求資本的相應(yīng)減少。

　　3、怎么進(jìn)行減資?

　　(1)股東(大)會(huì)做出減少注冊資本的決議。

　　(2)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　(3)公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。

　　(4)債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　(5)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。