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公司減資的條件與法律依據(jù)

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公司減資的條件與法律依據(jù)

  公司做減資的條件是什么?減資有哪些法律的依據(jù)?學(xué)習(xí)啦小編把整理好的公司減資的條件與法律依據(jù)分享給大家,歡迎閱讀,僅供參考哦!

  減少注冊(cè)資本的條件

  按照資本不變?cè)瓌t,公司的資本是不允許減少的。我國法律允許減少資本,但需明確一定的條件:

  1、原有公司資本過多,形成資本過剩,再保持資本不變,就會(huì)導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費(fèi),也增加了分紅的負(fù)擔(dān)。

  2、公司嚴(yán)重虧損,資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊過大,公司資本已失去應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律意義。

  公司增資、減資的規(guī)定

  一、公司減資需履行如下程序:公司需要減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

  二、公司增資需履行如下程序:有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí),股東認(rèn)繳新增資本的出資,依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí),股東認(rèn)購新股,依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

  三、公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記

  減資登記需要的材料

  1、投資者申請(qǐng)書;(原件)

  2、企業(yè)董事會(huì)決議;(需由董事會(huì)一致通過)(原件)

  3、股東各方關(guān)于減資的協(xié)議(獨(dú)資企業(yè)為減資決定);(原件)

  4、股東各方法定代表人簽署的合同、章程修改協(xié)議(非獨(dú)資企業(yè))或章程修改決定(獨(dú)資企業(yè));(原件)

  5、經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的審計(jì)報(bào)告(內(nèi)有資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單、債權(quán)人名單);(原件)

  6、國稅、地稅部門出據(jù)的正常納稅情況證明;(原件)

  7、債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明;(需由董事長簽字,并蓋章)(原件)

  8、省級(jí)以上報(bào)紙減資公告;(原件)

  9、通知債權(quán)人回執(zhí);(原件)

  10、驗(yàn)資報(bào)告復(fù)印件;

  11、上年度經(jīng)審計(jì)的企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表;

  12、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、批準(zhǔn)證書原件;

  13、原企業(yè)合同章程及批復(fù);

  14、審批機(jī)關(guān)需要的其他材料。

  以上材料編制目錄,并裝訂成冊(cè)

  公司減資規(guī)則是什么?

  (1)一次性償付累積債務(wù)。由于多年經(jīng)營虧損累積,即使以后若干年,企業(yè)的利潤也無法彌補(bǔ),在這種情況下就需要減資,用以彌補(bǔ)累積的虧損。

  (2)調(diào)整過多的資本。公司成立初期需巨額資金,步入正軌后,資金則有可能過剩,因此亦需減資。

  (3)增派股息。 由于股息是根據(jù)資本利潤額進(jìn)行分派的,所以減少資本就能增加股息。同時(shí),還可與“一次性償付累積債務(wù)”結(jié)合,一掃虧損,盡早恢復(fù)分紅。

  (4)公司合并。這通常是在公司資產(chǎn)平衡時(shí)進(jìn)行。

  (5)分離部分。將公司中某些部門分離獨(dú)立時(shí),資產(chǎn)也隨之分離,這對(duì)企業(yè)來說也是減資。減資有形式上的和實(shí)質(zhì)性的兩種。形式上的減資是指僅在賬本上減少資本,而公司財(cái)產(chǎn)不減,比如公司購回一定比例的流通股票,降低面額,將一筆資金歸還股東等。因經(jīng)營狀況不佳而需彌補(bǔ)虧損的減資是實(shí)質(zhì)性減資,大部分減資屬于這種情況。

  公司資本的增減變動(dòng),是公司資本運(yùn)營過程中的常態(tài)。減資與增資,對(duì)應(yīng)公司的緊縮與擴(kuò)張,兩者均系公司不可回避的商業(yè)現(xiàn)實(shí)。與公司增資相比,減資事宜引發(fā)的控股股東、小股東、外部債權(quán)人之間的利益沖突更為劇烈。依循英美公司法與公司財(cái)務(wù)原理,減資被視為“公司重組或公司根本性結(jié)構(gòu)變化”項(xiàng)目下的子問題,減資規(guī)則歸結(jié)為公司資本維持原則下的子規(guī)則。公司進(jìn)行減資,是一個(gè)商業(yè)需求;債權(quán)人面對(duì)減資,引發(fā)安全關(guān)注;股東試圖減資,旨在達(dá)致資本退出或變現(xiàn);立法者設(shè)計(jì)減資規(guī)則,面臨如何進(jìn)行公司參與人之間的利益衡量。

  公司減少注冊(cè)資本的流程

  股東大會(huì)作出減資的決議,并相應(yīng)對(duì)章程進(jìn)行修改,必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。同時(shí),對(duì)于減資,公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

  1、股東會(huì)決議,其內(nèi)容大致有:

  1) 減資后的公司注冊(cè)資本。

  2) 減資后的股東權(quán)益、債權(quán)人利益的安排。

  3) 有關(guān)修改章程的事項(xiàng)。

  4) 股東出資及其比例的變化等。

  2、公司必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

  3、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自做出減資決議之日起10內(nèi),通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  4、辦理減資登記手續(xù)。自登記之日起,減資生效。

  以上就是學(xué)習(xí)啦小編為大家提供的公司減資的條件與法律依據(jù),希望大家能夠喜歡!

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