公司減資的條件與法律依據(jù)
公司減資的條件與法律依據(jù)
公司做減資的條件是什么?減資有哪些法律的依據(jù)?學習啦小編把整理好的公司減資的條件與法律依據(jù)分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!
減少注冊資本的條件
按照資本不變原則，公司的資本是不允許減少的。我國法律允許減少資本，但需明確一定的條件：
1、原有公司資本過多，形成資本過剩，再保持資本不變，就會導致資本在公司中的閑置和浪費，也增加了分紅的負擔。
2、公司嚴重虧損，資本總額與其實有資產(chǎn)懸殊過大，公司資本已失去應有的證明公司資信狀況的法律意義。
公司增資、減資的規(guī)定
一、公司減資需履行如下程序：公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
二、公司增資需履行如下程序：有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。
三、公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記
減資登記需要的材料
1、投資者申請書;(原件)
2、企業(yè)董事會決議;(需由董事會一致通過)(原件)
3、股東各方關于減資的協(xié)議(獨資企業(yè)為減資決定);(原件)
4、股東各方法定代表人簽署的合同、章程修改協(xié)議(非獨資企業(yè))或章程修改決定(獨資企業(yè));(原件)
5、經(jīng)中國注冊會計師驗證的審計報告(內(nèi)有資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單、債權人名單);(原件)
6、國稅、地稅部門出據(jù)的正常納稅情況證明;(原件)
7、債務清償或債務擔保情況的說明;(需由董事長簽字，并蓋章)(原件)
8、省級以上報紙減資公告;(原件)
9、通知債權人回執(zhí);(原件)
10、驗資報告復印件;
11、上年度經(jīng)審計的企業(yè)財務報表;
12、營業(yè)執(zhí)照復印件、批準證書原件;
13、原企業(yè)合同章程及批復;
14、審批機關需要的其他材料。
以上材料編制目錄，并裝訂成冊
公司減資規(guī)則是什么?
(1)一次性償付累積債務。由于多年經(jīng)營虧損累積，即使以后若干年，企業(yè)的利潤也無法彌補，在這種情況下就需要減資，用以彌補累積的虧損。
(2)調整過多的資本。公司成立初期需巨額資金，步入正軌后，資金則有可能過剩，因此亦需減資。
(3)增派股息。 由于股息是根據(jù)資本利潤額進行分派的，所以減少資本就能增加股息。同時，還可與“一次性償付累積債務”結合，一掃虧損，盡早恢復分紅。
(4)公司合并。這通常是在公司資產(chǎn)平衡時進行。
(5)分離部分。將公司中某些部門分離獨立時，資產(chǎn)也隨之分離，這對企業(yè)來說也是減資。減資有形式上的和實質性的兩種。形式上的減資是指僅在賬本上減少資本，而公司財產(chǎn)不減，比如公司購回一定比例的流通股票，降低面額，將一筆資金歸還股東等。因經(jīng)營狀況不佳而需彌補虧損的減資是實質性減資，大部分減資屬于這種情況。
公司資本的增減變動，是公司資本運營過程中的常態(tài)。減資與增資，對應公司的緊縮與擴張，兩者均系公司不可回避的商業(yè)現(xiàn)實。與公司增資相比，減資事宜引發(fā)的控股股東、小股東、外部債權人之間的利益沖突更為劇烈。依循英美公司法與公司財務原理，減資被視為“公司重組或公司根本性結構變化”項目下的子問題，減資規(guī)則歸結為公司資本維持原則下的子規(guī)則。公司進行減資，是一個商業(yè)需求;債權人面對減資，引發(fā)安全關注;股東試圖減資，旨在達致資本退出或變現(xiàn);立法者設計減資規(guī)則，面臨如何進行公司參與人之間的利益衡量。
公司減少注冊資本的流程
股東大會作出減資的決議，并相應對章程進行修改，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。同時，對于減資，公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
1、股東會決議，其內(nèi)容大致有：
1) 減資后的公司注冊資本。
2) 減資后的股東權益、債權人利益的安排。
3) 有關修改章程的事項。
4) 股東出資及其比例的變化等。
2、公司必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
3、通知或公告?zhèn)鶛嗳?。公司應當自做出減資決議之日起10內(nèi)，通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
4、辦理減資登記手續(xù)。自登記之日起，減資生效。
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