上海公司做增資變更
上海公司做增資變更
在上海的一家公司辦理增資的變更業(yè)務(wù)，應(yīng)該怎么做增資?學(xué)習(xí)啦小編把整理好的上海公司做增資變更分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!
公司增資流程：
(1)開立股東會(huì)。股東同意此次公司增資，并出具股東會(huì)決議、章程(或章程修正案)
(2)開立驗(yàn)資賬戶。開立驗(yàn)資賬戶所需材料：營業(yè)執(zhí)照原件、組織機(jī)構(gòu)代碼證原件、稅務(wù)登記證原件、開戶許可證原件、公章、財(cái)務(wù)章、法人章、股東章、股東身份證原件、增資股東會(huì)決議及驗(yàn)資戶銀行的各種開戶表格。
(3)增資資本進(jìn)賬詢證。以各個(gè)投資人的身份打入相應(yīng)的投資比例的增資資本，增資資本進(jìn)賬后與會(huì)計(jì)師事務(wù)所聯(lián)系索取詢證函，交到驗(yàn)資賬戶銀行領(lǐng)取三單：進(jìn)賬單、對(duì)賬單、詢證函。
(4)出具增資驗(yàn)資報(bào)告提交工商。三單領(lǐng)取后帶著增資股東會(huì)決議、章程修正案或章程及公司相關(guān)證件至?xí)?jì)師事務(wù)所出具增資驗(yàn)資報(bào)告。增資驗(yàn)資報(bào)告出具后可至工商局提交增資變更事項(xiàng)，所需材料：營業(yè)執(zhí)照正副本，企業(yè)變更登記申請(qǐng)書，股東會(huì)決議、章程、增資驗(yàn)資報(bào)告，5個(gè)工作日后領(lǐng)取增資后的營業(yè)執(zhí)照。
(5)增資驗(yàn)資戶銷戶轉(zhuǎn)入基本賬戶。營業(yè)執(zhí)照增資好以后就可以辦理銷戶手續(xù)，銷戶材料有：營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、開戶許可證、公章、財(cái)務(wù)章、法人章、股東章、投資人身份證，首先填好銷戶材料后提交銀行柜臺(tái)，然后把增資驗(yàn)資戶資金轉(zhuǎn)入公司的基本賬戶內(nèi)，這樣就可以把驗(yàn)資戶銷戶了，不至于往后無證據(jù)之時(shí)，萬般無奈了。
公司增資協(xié)議怎么寫?
1、增資擴(kuò)股協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、出資入股協(xié)議之間的區(qū)分
作為有限責(zé)任公司，增資擴(kuò)股是新股東投資入股或原股東增加投資擴(kuò)大股權(quán)。增資擴(kuò)股的首要特征是公司注冊(cè)資本的增加，增加的注冊(cè)資本可以由公司原股東認(rèn)購或者由新加入股東認(rèn)購或者由新股東和原股東共同認(rèn)購。公司增資擴(kuò)股，需要經(jīng)過公司股東會(huì)決議，會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)新增加的注冊(cè)資本驗(yàn)資、修改公司章程、變更登記等，中外合資經(jīng)營企業(yè)還需經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。其后果是公司注冊(cè)資本增加、股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)發(fā)生變化，或是原股東股份持有量變化，或是增加新股東，或是兩者皆有。
中外合資經(jīng)營企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股東將自己持有的股權(quán)全部或者部分依法轉(zhuǎn)讓給他人，他人取得公司股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在于轉(zhuǎn)讓方和受讓方之間，通常有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的對(duì)價(jià)，原股東在公司的股份減少或退出公司，新股東取得公司股東資格。股權(quán)轉(zhuǎn)讓要經(jīng)過公司股東會(huì)決議、其他股東同意、修改公司章程、變更登記等程序，中外合資經(jīng)營企業(yè)還需經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批。其后果是股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，原股東減少股份持有量或退出公司，增加新股東。
出資入股是出資人通過出資取得公司股權(quán)的行為。實(shí)質(zhì)上是相對(duì)于增資擴(kuò)股中新股東入股而言，新股東通過出資增加公司注冊(cè)資本，取得公司股權(quán)。中外合資經(jīng)營企業(yè)還需經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。其后果是導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，股東名冊(cè)中出現(xiàn)新股東。
2、增資協(xié)議書中重要條件有哪些?
增資協(xié)議書有如下幾項(xiàng)重要條款：
(1)明確新股東投入的資金額度和其所認(rèn)購的出資份額比例，以及新股東向公司繳付出資之后各股東的持股比例;
(2)明確新股東出資的具體方式，如果是分期出資，則注明每一期的數(shù)額與注資時(shí)間;
(3)一般來說，在簽署增資協(xié)議之前，雙方(即新股東和原股東)之間會(huì)簽署一份意向書(或所謂的TERMSHEET之類的)和保密協(xié)議，進(jìn)行盡職調(diào)查以及資產(chǎn)評(píng)估(如果比較知道底細(xì)，不進(jìn)行這些程序也可以)。所以，在增資合同中要有關(guān)于公司資產(chǎn)的描述及相關(guān)確認(rèn)、原股東對(duì)此陳述與保證條款;
(4)確定新股東享有并承擔(dān)股東權(quán)利與義務(wù)的交割日，明確股權(quán)過戶手續(xù)的辦理程序及承辦方，相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān);
(5)明確交割日之前所發(fā)生的債務(wù)(包含一切可能導(dǎo)致債務(wù)發(fā)生的情形)的承擔(dān)方式，如果由原股東負(fù)責(zé)，則應(yīng)該明確規(guī)定，對(duì)于數(shù)額較大的增資，應(yīng)該設(shè)定相應(yīng)的擔(dān)保機(jī)制;
(6)規(guī)定增資之后的公司治理機(jī)構(gòu)組成，比如：董事會(huì)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的人員選任等等，如果需要對(duì)章程進(jìn)行修改，重要的修改之處應(yīng)在增資協(xié)議中有所體現(xiàn);
(7)如果對(duì)于利潤分配、表決事項(xiàng)、清算等事項(xiàng)有特別協(xié)商的，應(yīng)在協(xié)議中做出規(guī)定;
(8)違約責(zé)任條款，主要分兩個(gè)方面，一方面是新股東違約，主要是出資不到位;另一方面是原股東違約，主要是違反其對(duì)公司資產(chǎn)等情況的陳述保證之類的違反。需要明確規(guī)定違約責(zé)任的內(nèi)容與承擔(dān)方式與解決程序;
(9)如果有其他特殊設(shè)置，可以在增資合同中約定，比如：要求公司在增資之后的年度利潤率不低于一定的水平，如果低于，則由公司對(duì)增資股東進(jìn)行補(bǔ)償?shù)鹊?
(10)其他各方認(rèn)為應(yīng)予約定的比較重要的事項(xiàng)。
公司增資有什么意義?
(1)籌集經(jīng)營資金;
(2)保持現(xiàn)有運(yùn)營資金，減少股東收益分配;
(3)調(diào)整股東結(jié)構(gòu)和持股比例;
(4)提高公司信用，獲得法定資質(zhì);
(5)讓企業(yè)獲得更高的利益。
公司增資擴(kuò)股的一般特點(diǎn)
增資擴(kuò)股作為公司經(jīng)營中常用的融資方式，一般具有以下法律特點(diǎn)：
(1)增資擴(kuò)股是一種股權(quán)融資行為。
增資擴(kuò)股不僅增加公司的注冊(cè)資本，而且增加公司的股東人數(shù)公司通過增資擴(kuò)股方式融入資金，既可以保障公司對(duì)資本的需要，又不會(huì)給公司經(jīng)營帶來較大的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān) 而投資人通過投資入股，加入公司成為公司的新股東 因此，增資擴(kuò)股既是資金結(jié)合行為，又是包含人的結(jié)合的公司組織行為。
(2)原股東對(duì)新增資本享有優(yōu)先認(rèn)繳的權(quán)利。
確立原股東優(yōu)先認(rèn)繳的權(quán)利，一方面有利于維護(hù)有限公司的人合性;另一方面有利于維護(hù)原股東的利益。在增資擴(kuò)股的時(shí)候，需要對(duì)增加份額進(jìn)行定價(jià)，如果定價(jià)過低，新股東將分享公司未發(fā)行新股前所積累的盈余，稀釋原股東的權(quán)益。優(yōu)先權(quán)是保護(hù)股東權(quán)利不被稀釋的一種快捷的自動(dòng)手段，因此，為了保護(hù)原股東的利益，需要賦予原股東按照出資比例優(yōu)先認(rèn)購的權(quán)利，使原股東享有相應(yīng)的盈余。
(3)公司法對(duì)增資擴(kuò)股有嚴(yán)格的程序要求。
如前文所述，增資擴(kuò)股決議必須要經(jīng)過公司股東會(huì)2/3以上表決權(quán)通過，原股東有優(yōu)先認(rèn)繳新增資本的權(quán)利。
(4)增資擴(kuò)股可能會(huì)引起控制權(quán)的變化。
新股東的加入會(huì)引起公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，對(duì)公司既有的權(quán)力格局產(chǎn)生影響，甚至引起公司控制權(quán)的變化。投資人可以分為戰(zhàn)略投資人和財(cái)務(wù)投資人。戰(zhàn)略投資人以取得公司的控制權(quán)為目的，財(cái)務(wù)投資人雖然以追求投資利潤為目的，但是也可能在無意之中影響公司的控制權(quán)。
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