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2017子公司分公司的區(qū)別

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  子公司與分公司是現(xiàn)在很常見的公司類型,這子公司和分公司有什么聯(lián)系與區(qū)別呢?小編為你帶來了“子公司分公司”的相關(guān)知識,這其中也許就有你需要的。

  總公司、分公司、母公司與子公司的聯(lián)系與區(qū)別

  一、總公司與分公司

  1、概念

  總公司管理分公司,對所屬分公司在生產(chǎn)經(jīng)營、資金調(diào)度、人事管理等方面行使指揮、管理、監(jiān)督的權(quán)利,具有法人資格,可以獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

  分公司是與總公司相對應(yīng)的法律概念,是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受總公司管理,不具有法人資格的分支機構(gòu)。分公司在法律、經(jīng)濟上沒有獨立性,屬于總公司的附屬機構(gòu)。

  2、聯(lián)系與區(qū)別

  (1)分公司沒有自己的獨立財產(chǎn),其實際占有、使用的財產(chǎn)是總公司財產(chǎn)的一部分,列入總公司的資產(chǎn)負債表。

  (2)分公司不具有法人資格,不獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

  (3)分公司的設(shè)立程序與一般意義上的公司設(shè)立程序不同,設(shè)立分公司只需辦理簡單的登記和開業(yè)手續(xù)。

  (4)分公司沒有自己的公司章程,沒有董事會等公司經(jīng)營決策機構(gòu)。

  (5)分公司名稱為總公司名稱后加分公司字樣,其名稱中雖有公司字樣,但不是真正意義上的公司。

  二、母公司與子公司

  1、概念

  母公司是指擁有另一個公司一定比例以上的股份或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪粋€公司實行實際控制的公司,具有法人資格,可以獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

  子公司是與母公司相對應(yīng)的法律概念,是指一定比例以上的股份被另一個公司持有或通過協(xié)議方式受到另一個公司實際控制的公司。子公司具有法人資格,可以獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

  2、聯(lián)系與區(qū)別

  (1)子公司受母公司的實際控制。

  母公司對子公司的重大事項擁有實際決定權(quán),能夠決定子公司董事會的組成,可以直接行使權(quán)力任命董事會董事。

  (2)母公司與子公司之間的關(guān)系基于股份的占有或控制協(xié)議而產(chǎn)生。

  一般說來,擁有股份多的股東對公司事務(wù)具有更大的決定權(quán)。因此,一個公司如果擁有了另一個公司50%以上的股份,就能夠?qū)υ摴緦嵭袑嶋H控制。在實踐中,大多數(shù)公司的股份較為分散,因此,只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外,通過訂立某些特殊契約或協(xié)議,也可以使某一個公司控制另一個公司。

  (3)母公司、子公司各為獨立的法人。

  子公司雖然處于受母公司實際控制的地位,在許多方面受到母公司的制約和管理,有的甚至實際上類似于母公司的分支機構(gòu),但在法律上,子公司屬于獨立的法人,以自己的名義從事經(jīng)營活動,獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

  子公司有自己的公司章程,有董事會等公司經(jīng)營決策機構(gòu)。子公司有自己的獨立財產(chǎn),其實際占有、使用的財產(chǎn)屬于子公司,有自己的資產(chǎn)負債表。子公司和母公司各以自己全部財產(chǎn)為限承擔(dān)各自的責(zé)任,互不連帶。

  母公司作為子公司的最大股東,僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經(jīng)營活動中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。設(shè)立子公司必須嚴格按照設(shè)立公司的要求提出申請,依法取得營業(yè)執(zhí)照、辦理相關(guān)手續(xù)后方可營業(yè)。

  三、子公司與分公司

  1、設(shè)立方式不同

  子公司由公司股東按照《公司法》的規(guī)定設(shè)立,應(yīng)當符合《公司法》對公司設(shè)立條件和投資方式的要求。分公司由總公司在其住所地之外向當?shù)毓ど虣C關(guān)申請設(shè)立,屬于設(shè)立公司分支機構(gòu)。

  2、法律地位不同

  子公司是獨立的法人,具有法人資格,擁有獨立的名稱、公司章程和組織機構(gòu),對外以自己的名義從事經(jīng)營活動。分公司不具有法人資格,沒有獨立的名稱、公司章程和組織機構(gòu),以總公司分支機構(gòu)的名義從事經(jīng)營活動。

  3、受控制方式不同

  母公司對子公司一般不直接控制,而是通過任免子公司董事會成員、作出投資決策等方式影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動。分公司的人事、業(yè)務(wù)、財產(chǎn)受總公司的直接控制,在總公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。

  4.承擔(dān)債務(wù)責(zé)任方式不同

  子公司作為獨立的法人,以子公司的全部財產(chǎn)為限對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。分公司由于沒有自己獨立的財產(chǎn),與總公司在財務(wù)上統(tǒng)一核算,因此,其經(jīng)營債務(wù)由總公司負責(zé)清償,即總公司以其全部財產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營活動中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

  5、領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照不同

  子公司領(lǐng)取的是企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,有法定代表人姓名字樣。分公司領(lǐng)取的是營業(yè)執(zhí)照,有負責(zé)人字樣。

  6.產(chǎn)品包裝標注不同

  子公司在產(chǎn)品外包裝上必須標注自己的名稱和住所。分公司可以標注自己的名稱、住所,也可以同時標注總公司的名稱、住所,還可以只標注總公司的名稱、住所。

  四、分公司和子公司在稅收上的區(qū)別

  1、企業(yè)所得稅的規(guī)定

  (1) 稅款繳納

  對于子公司,根據(jù)新企業(yè)額所得稅法的規(guī)定,子公司應(yīng)當單獨計算應(yīng)納稅額,在注冊地繳納稅款,并使用按月(或季)預(yù)繳、年底匯算清繳的規(guī)定。

  對于分公司,新企業(yè)所得稅法規(guī)定了法人匯總納稅的制度,對于居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立不具法人資格的營業(yè)機構(gòu)的,應(yīng)當匯總計算并繳納企業(yè)所得稅。因此,設(shè)立分公司后,在企業(yè)所得稅的征管上執(zhí)行跨地區(qū)匯總繳納企業(yè)所得稅的規(guī)定。

  (2) 所得稅審批及備案事項

  因子公司屬于法人企業(yè),與其相關(guān)的企業(yè)所得稅審批、備案事項(資產(chǎn)報損、設(shè)備抵稅等),由子公司自行收集整理資料,向當?shù)厮枚愔鞴芏悇?wù)機關(guān)申請即可。

  因分公司不屬于法人企業(yè),與其相關(guān)的企業(yè)所得稅審批、備案事項(資產(chǎn)報損、設(shè)備抵稅等)應(yīng)由總機構(gòu)收集整理資料,并向總機構(gòu)所在地所得稅主管稅務(wù)機關(guān)申請。

  2、其他稅種影響

  增值稅上,根據(jù)《增值稅暫行條例》有關(guān)納稅地點的規(guī)定:固定業(yè)戶應(yīng)當向其機構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅;總機構(gòu)和分支機構(gòu)不在同一縣(市)的,應(yīng)當分別向其機構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。因此,無論設(shè)立成分公司還是子公司,都需在機構(gòu)所在地繳納增值稅。

  其他稅種,如房產(chǎn)稅、土地使用稅,根據(jù)現(xiàn)行政策規(guī)定,房產(chǎn)、土地均需在資產(chǎn)所在地納稅:而個人所得稅也應(yīng)在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營當?shù)丶{稅。因此,無論設(shè)立成子公司還是分公司,對項目所在地的地稅基本不產(chǎn)生影響。

  【政策依據(jù)】

  《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā),<跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)所得稅征收管理暫行辦法>的通知》(國稅發(fā)[2008]28號)第十八條規(guī)定:企業(yè)應(yīng)根據(jù)當期實際利潤額,按照本辦法規(guī)定的預(yù)繳分攤方法計算總機構(gòu)和分支機構(gòu)的企業(yè)所得稅預(yù)繳額,分別由總機構(gòu)和分支機構(gòu)分月或者分季就地預(yù)繳。

  《增值稅暫行條例》第二十二條第一款規(guī)定:固定業(yè)戶應(yīng)當向其機構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅??倷C構(gòu)和分支機構(gòu)不在同一縣(市)的,應(yīng)當分別向各自所在地的主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅;經(jīng)國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門或者其授權(quán)的財政、稅務(wù)機關(guān)批準,可以由總機構(gòu)匯總向總機構(gòu)所在地的主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。

  分公司注冊的流程

  申請同意后,開始著手辦理相關(guān)手續(xù),流程簡介如下:

  (1)首先,持“企業(yè)名稱預(yù)先核準申請書”、“授權(quán)書”及商標注冊證復(fù)印件到工商局辦理核名。

  (2)核名后,持工商局發(fā)給的核名通知書到相關(guān)部門辦理前置審批手續(xù)。

  (3)填寫《分公司設(shè)立登記申請書》,由總公司蓋公章并由法定代表人簽字。

  (4)填寫《指定代表或者共同委托代理人的證明》,由總公司蓋公章并將指定代表人或共同委托代理人的身份證復(fù)印件貼上。

  (5)準備分公司營業(yè)場所使用證明;自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件。

  (6)由總公司出具的股東會決議,決議內(nèi)容須有分公司負責(zé)人的任職決定,同時提供負責(zé)人的身份證復(fù)印件。

  (7)持驗資報告、房產(chǎn)證、授權(quán)書、股東會決議、公司章程、分公司設(shè)立登記申請書、指定代表或者共同委托代理人的證明、企業(yè)名稱核準通知書、相關(guān)前置審批手續(xù)等到工商局辦理營業(yè)執(zhí)照(以上相關(guān)證件須加蓋總公司公章)。

  (8)持營業(yè)執(zhí)照及公司設(shè)立通知書到公安局辦理刻章業(yè)務(wù)。

  (9)持營業(yè)執(zhí)照、公司設(shè)立通知書到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督管理局辦理企業(yè)組織機構(gòu)代碼證。

  (10)持營業(yè)執(zhí)照、代碼證、公司設(shè)立通知書到開戶行辦理基本帳戶,先填寫基本帳戶申請書。

  (11)持營業(yè)執(zhí)照、代碼證、公司設(shè)立登記通知書、公章、財務(wù)章、法人章、銀行開戶申請書、房產(chǎn)證等資料到國稅局、地稅局辦理稅務(wù)登記證。

  (12)持國稅、地稅登記證、營業(yè)執(zhí)照等資料到開戶行辦理正式開戶。

  需要辦理一般納稅人時,持辦理完的相關(guān)證件及稅務(wù)機關(guān)要求報送的其他資料到主管國稅機關(guān)進行辦理。

  設(shè)立分公司有什么好處?

  (1)經(jīng)營設(shè)立方面

  A、分公司一般便于經(jīng)營,財務(wù)會計制度的要求也比較簡單;

  B、分公司承擔(dān)成本費用可能要比子公司節(jié)省;

  C、分公司的設(shè)立相對簡單,費用較少;

  D、因為總公司可以根據(jù)經(jīng)營狀況調(diào)整對分公司的資本的注入,所以經(jīng)營風(fēng)險相對比較小;

  E、在投資限額上,總公司對分公司的投入原則上不受限制。

  (2)稅務(wù)方面

  A、分公司不是獨立法人,就流轉(zhuǎn)稅在所在地繳納,利潤由總公司合并納稅。在經(jīng)營初期,分公司往往出現(xiàn)虧損,但其虧損因其與總公司“合并報表”正好可以沖抵總公司的利潤,減速少應(yīng)稅所得,減輕稅收負擔(dān);

  B、分公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預(yù)提稅;

  C、分公司與總公司之間的資本轉(zhuǎn)移,因不涉及所有權(quán)變動,不必負擔(dān)稅收。

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