分公司與子公司的主要區(qū)別
分公司(branch company)是指在業(yè)務、資金、人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機構(gòu)，是母公司管轄的分支機構(gòu)，是指公司在其住所以外設立的以自己的名義從事活動的機構(gòu)。分公司與子公司的主要區(qū)別有哪些?下面是學習啦小編為大家收集整理的分公司與子公司的主要區(qū)別，歡迎大家閱讀。
分公司與子公司的區(qū)別
(1)子公司是獨立的法人，擁有自己獨立的名稱、章程和組織機構(gòu)，對外以自己的名義進行活動，在經(jīng)營過程中發(fā)生的債權(quán)債務由自己獨立承擔。分公司則不具備企業(yè)法人資格，沒有獨立的名稱，其名稱應冠以隸屬公司的名稱，由隸屬公司依法設立，只是公司的一個分支機構(gòu)。
(2)母公司對子公司的控制必須符合一定的法律條件。母公司對子公司的控制一般不是采 取直接控制，更多地是采用間接控制方式，即通過任免子公司董事會成員和投資決策來影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策。而分公司則不同，其人事、業(yè)務、財產(chǎn)受隸屬公 司直接控制，在隸屬公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。
(3)承擔債務的責任方式不同。母公司作為子公司的最大股東，僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經(jīng)營活動中的債務承擔責任;子公司作為獨立的法人，以 子公司自身的全部財產(chǎn)為限對其經(jīng)營負債承擔責任。分公司由于沒有自己獨立的財產(chǎn)，與隸屬公司在經(jīng)濟上統(tǒng)一核算，因此其經(jīng)營活動中的負債由隸屬公司負責清 償，即由隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對分公司在經(jīng)營中的債務承擔責任。
分公司與子公司的主要區(qū)別
分公司和子公司由于出資不同各自的法律地位也不同，因此識別清楚對起訴非常重要，否則將訴訟主體搞錯，將使訴訟在程序上敗訴。為正確識別請掌握以下幾點：
一、分公司的特點：
按照《中華人民共和國登記管理條例》第39條規(guī)定：“分公司是指公司在其住所地外設立的從事經(jīng)營活動的機構(gòu)。分公司不具有法人資格”。按此規(guī)定，分公司具有以下特點：
1、是公司的分支機構(gòu);
2、具有營業(yè)資格;
3、不具有法人資格。
二、子公司的特點：
子公司是其一定數(shù)額的股份被其它公司持有而由其它公司控制的公司。持有其它公司股份并能控股的是母公司。母公司與子公司是股份控制的經(jīng)濟關系，子公司具有法人資格。子公司的特點是：
1、子公司的一定數(shù)額股份被某公司持有并加予控制。
2、子公司具有獨立的法人資格。
三、認清分公司和子公司之間相同點和不同點才有利于識別。
相同點：都具有經(jīng)營資格，有自己的辦公場所;
不同點：
(1)分公司不具有企業(yè)法人資格，不能獨立地對外承擔民事責任，其民事責任由成立分公司的公司承擔。子公司具有獨立的企業(yè)法人資格，可以依法獨立地對外承擔民事責任，母公司對子公司的債務不承擔責任。
(2)企業(yè)名稱不同。分公司是將組建分公司的名稱放在前面，后面是某某地名加分公司;子公司可以自行起名稱，不需要加母公司的名稱。
(3)工商行政管理局的企業(yè)工商登記中的內(nèi)容不同，具體體現(xiàn)在出資上。其法律依據(jù)是我國《公司法》第13條的規(guī)定：“公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立地承擔民事責任”。
分公司和子公司的不同點
一、分公司和子公司的概念
(一)分公司
分公司與總公司的關系雖然同子公司與母公司的關系有些類似。但分公司的法律地位與子公司完全不同，它沒有獨立的法律地位。分公司是總公司下屬的直接從事業(yè)務經(jīng)營活動的分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)。雖然分公司有公司字樣，但它不是真正意義上的公司。因為分公司不具有企業(yè)法人資格，不具有獨立的法律地位，不獨立承擔民事責任。
(二)子公司
子公司是與母公司相對應的法律概念。子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任，這是子公司與分公司的重要區(qū)別。
母公司、子公司各為獨立的法人并且子公司受母公司的實際控制。根據(jù)股東會多數(shù)表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務的決定權(quán)。母公司控制子公司通常就是基于股權(quán)的占有或控制協(xié)議。母公司對子公司的一切重大事項擁有實際上的決定權(quán)，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。另外除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協(xié)議而使某一公司處于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關系。
(三)稅收角度的區(qū)別
設立分公司還是通過控股形式組建子公司，在納稅規(guī)定上就有很大不同。由于分公司不是一個獨立法人，它實現(xiàn)的盈虧要同總公司合并計算納稅，而子公司是一個獨立法人，母、子公司應分別納稅，而且子公司只有在稅后利潤中才能按股東占有的股份進行股利分配。一般說來，如果組建的公司一開始就可盈利，設立子公司就更為有利。在子公司盈利的情況下，可享受到當?shù)卣峁┑母鞣N稅收優(yōu)惠和其他經(jīng)營優(yōu)惠。如果組建的公司在經(jīng)營初期發(fā)生虧損，那么組建分公司就更為有利，可減輕總公司的稅收負擔。
子公司與分公司是現(xiàn)代大公司企業(yè)經(jīng)營組織的重要形式。一家公司為什么安排它的某些附屬單位作為子公司，而另 一些附屬單位又作為分公司?這恐怕最主要要從稅收籌劃的角度來分析，因為在市場競爭日趨激烈的條件下，一切合法的有利于提高企業(yè)經(jīng)濟效益的措施均是企業(yè)考慮的重點，而選擇有利于納稅優(yōu)惠的組織形式，正是達到這一目標的重要途徑之一。
世界各國(包括我國)對子公司和分公司在稅收待遇等方面有著許多不同的規(guī)定，這就為企業(yè)或跨國公司設立附屬企業(yè)的組織形式提供了選擇空間。
二、設立分公司和子公司的利弊
1、設立子公司的好處：
(1)在東道國同樣只負有有限的債務責任(有時需要母公司擔保);
(2)子公司向母公司報告企業(yè)成果只限于生產(chǎn)經(jīng)營活動方面，而分公司則要向總公司報告全面情況;
(3)子公司是獨立法人，其所得稅計征獨立進行。子公司可享受東道國給其居民公司提供的包括免稅期在內(nèi)的稅收優(yōu)惠待遇，而分公司由于是作為企業(yè)的組成部分之一派住國外，東道國大多不愿為其提供更多的優(yōu)惠;
(4)東道國運用稅率低于居住國時，子公司的累積利潤可得到遞延納稅的好處;
(5)子公司利潤匯回母公司要比分公司靈活的多，這等于母公司的投資所得、資本利得可以持留在子公司，或者可經(jīng)選擇稅負較輕的時候匯回，得到額外的稅收利益。
(6)許多國家對子公司向母公司支付的股息規(guī)定減征或免征預提稅。
2、對設立分公司的好處
(1)分公司一般便于經(jīng)營，財務會計制度的要求也比較簡單;
(2)分公司承擔成本費用可能要比子公司節(jié)省;
(3)分公司不是獨立法人，就流轉(zhuǎn)稅在所在地繳納，利潤由總公司合并納稅。在經(jīng)營初期，分公司往往出現(xiàn)虧損，但其虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕稅收負擔;
(4)分公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預提稅;
(5)分公司與總公司之間的資本轉(zhuǎn)移，因不涉及所有權(quán)變動，不必負擔稅收。
上述可見，子公司和分公司的稅收利益存在著較大差異，公司企業(yè)在選擇組織形式時應細心比較、統(tǒng)籌考慮、正確籌劃。但總體上看兩種組織形式最重要的區(qū)別在于：
子公司是獨立的法人實體，在設立國被視為居民納稅人，通常要承擔與該國其它公司一樣的全面納稅義務。分公司不是獨立的法人實體，在設立分公司的所在國被視為非居民納稅人，只承擔有限的納稅義務。分公司發(fā)生的利潤與虧損要與總公司合并計算，即“合并報表”。我國稅法也規(guī)定，公司的下屬分支機構(gòu)繳納所得都有兩 種形式：一是獨立申報納稅;一是合并到總公司匯總納稅。而采用哪種形式繳稅則取決于公司下屬分支機構(gòu)的性質(zhì)--是否為企業(yè)所得稅獨立的納稅義務人。
這里必須指出，境外分公司與總公司利潤合并計算，所影響的是居住國的稅收負擔，至于作為分公司所在的東道國，往往照樣要對歸屬于分公司本身的收入課稅，這就是實行所謂收入來源稅收管轄權(quán)。而設立在境內(nèi)分公司則不存在這個問題，對這一點企業(yè)在稅籌劃時應加以關注。
所以關于分公司與子公司的選擇。設立分公司還是通過控股形式組建子公司，在納稅規(guī)定上就有很大不同。由于分公司不是一個獨立法人，它實現(xiàn)的盈虧要同總公司合并計算納稅，而子公司是一個獨立法人，母、子公司應分別納稅，而且子公司只有在稅后利潤中才能按股東占有的股份進行股利分配。一般說來，如果組建的公司一開始就可盈利，設立子公司就更為有利。在子公司盈利的情況下，可享受到當?shù)卣峁┑母鞣N稅收優(yōu)惠和其他經(jīng)營優(yōu)惠。如果組建的公司在經(jīng)營初期發(fā)生虧損，那么組建分公司就更為有利，可減輕總公司的稅收負擔。
注：
子公司是指同一公司在另一公司擁有股權(quán)的公司，其股權(quán)可能是100%，但最少不得低于50%;而分公司是指在海外的公司和美國境內(nèi)的公司這兩個公司的50%以上的股權(quán)為作為第三者的同一個人或機構(gòu)擁有。
子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議方式受到另一公司實際控制的公司。
三、子公司和分公司的變更
(1)、把分公司變成子公司，相當于母公司再投資成立新公司，可以將分公司進行清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估，提供發(fā)起人協(xié)議或投資協(xié)議、新公司章程，發(fā)起人相關證明，驗資，填好相關表格到工商部門登記就行了，但原分公司名字須經(jīng)工商核名，不一定能延用。
(2)、子公司變?yōu)榉止颈仨毥?jīng)過子公司清算，稅務和工商注銷，正式注銷后，再由母公司向當?shù)毓ど滩块T申請設立分公司。
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分公司與子公司的主要區(qū)別
