注冊公司章程范本免費參考(2)
第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十五條 公司章程范本中公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;
2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規(guī)章;
6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其他有關(guān)負責(zé)管理人員。
第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：
2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;
3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。
4、提議召開臨時股東會。
第八章公司的法定代表人
第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。
第九章公司的解散事由與清算方法
第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：
1、營業(yè)期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。
第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權(quán)、債務(wù);
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
7、代理公司參與民事訴訟活動。
第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。
債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。
第三十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進行分配。
清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。
第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第三十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機構(gòu)確定，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十章 公司財務(wù)會計制度
第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：
1、資產(chǎn)負債表;
2、損益表;
3、現(xiàn)金流量表;
4、財務(wù)情況說明表;
5、利潤分配表。
第四十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。
第四十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
第十一章 附則
第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。
第四十六條 本公司章程范本經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。
股東簽名(蓋章)：_____________
二0xx年xx月xx日
構(gòu)成公司名稱的基本要素
【關(guān)鍵詞】公司名稱，基本要素
——企業(yè)名稱
企業(yè)名稱(CORPORATE NAME) 與自然人名稱相對，企業(yè)名稱是作為法人的公司或企業(yè)的名稱，該名稱屬于一種法人人身權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓，隨法人存在而存在，隨法人消亡而消亡。法人在以民事主體參與民事活動如簽訂合同、抵押貨款時需要使用企業(yè)名稱。 企業(yè)名稱必須經(jīng)過核準登記才能取得。 民法通則將作為人身權(quán)的法人名稱權(quán)與作為財產(chǎn)權(quán)的個體工商戶名稱權(quán)相提并論，并且都允許轉(zhuǎn)讓，恐怕是混淆了人身權(quán)與財產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)區(qū)別。
——基本要素
構(gòu)成企業(yè)名稱的四項基本要素是行政區(qū)劃名稱、字號、行業(yè)或經(jīng)營特點、組織形式。
行政區(qū)劃名稱是指企業(yè)所在地縣以上行政區(qū)劃的名稱。企業(yè)名稱中的行政區(qū)劃名稱可以省略“省”、“市”、“縣”等字，但省略后可能造成誤認的除外?？h以上的市轄區(qū)行政區(qū)劃名稱應(yīng)與市行政區(qū)劃名稱聯(lián)用，不宜單獨冠用市轄區(qū)行政區(qū)劃名稱。除符合《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》特別條款外，行政區(qū)劃名稱應(yīng)置于企業(yè)名稱的最前部。
字號是構(gòu)成企業(yè)名稱的核心要素，應(yīng)由兩個以上的漢字組成。企業(yè)名稱中的字號是某一企業(yè)區(qū)別于其他企業(yè)或社會組織的主要標志。除符合《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》特別條款外，字號應(yīng)置于行政區(qū)劃之后，行業(yè)或經(jīng)營特點之前。馳名字號是指在一定的時間和空間范圍內(nèi)，在某一行業(yè)或多個行業(yè)中為人們所熟知的企業(yè)字號。企業(yè)有自主選擇企業(yè)名稱字號的權(quán)利，但所起字號不能與國家法律、法規(guī)相悖，不能在客觀上使公眾產(chǎn)生誤解和誤認。企業(yè)名稱字號一般不得使用行業(yè)字詞。
企業(yè)名稱也是一種社會文化，從一個側(cè)面反映了社會文化健康文明程度。因此在確定企業(yè)名稱字號時，應(yīng)考慮符合社會精神文明的要求，抵制反對使用帶有殖民奴化、封建糟粕、格調(diào)低下的字詞作企業(yè)字號。
企業(yè)名稱中的行業(yè)或經(jīng)營特點字詞應(yīng)當(dāng)具體反映企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍、方式或特點。確定行業(yè)或經(jīng)營特點字詞，可以依照國家行業(yè)分類標準劃分的類別使用一個具體的行業(yè)名稱，也可以使用概括性字詞，但不能明示或暗示有超越其經(jīng)營范圍的業(yè)務(wù)。企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)跨國民經(jīng)濟行業(yè)分類大類的，可以選擇一個大類名稱或使用概括性語言在名稱中表述企業(yè)所從事的行業(yè)。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身的業(yè)務(wù)情況，選擇行業(yè)或經(jīng)營特點字詞，注意避免脫離自身實際業(yè)務(wù)情況而盲目追求“大名稱”。
所謂組織形式,即企業(yè)名稱中反映企業(yè)組成結(jié)構(gòu)、責(zé)任形式的字詞，如公司、廠、中心、店、堂等等。目前，我國企業(yè)在組織形式的稱謂上為多樣化，概括起來，可分為兩大類：1. 公司類。依照《公司法》設(shè)立的公司，其名稱必須標明“有限責(zé)任公司”或“股份有限公司”字詞，“有限責(zé)任公司”亦可簡稱為“有限公司”;2.一般企業(yè)類。依照《企業(yè)法人登記管理條例》設(shè)立的企業(yè)，其名稱中的組織形式稱謂紛繁多樣，如“中心”、“店”、“場”、“城”……等等。組織形式一般不能連用或混用。對一些國際上通用的形式如“××××廠有限公司”、“××××中心股份有限公司”等，應(yīng)允許使用。
一般注冊公司的流程
1、核名： 到工商局去領(lǐng)取一張“企業(yè)(字號)名稱預(yù)先核準申請表”，填寫你準備取的公司名稱，由工商局上網(wǎng)(工商局內(nèi)部網(wǎng))檢索是否有重名，如果沒有重名，就可以使用這個名稱，就會核發(fā)一張“企業(yè)(字號)名稱預(yù)先核準通知書”。
2、租房：去專門的寫字樓租一間辦公室。租房后要簽訂租房合同，并到房管局備案。
3、編寫“公司章程”：章程需要由所有股東簽名。
4、刻私章：(全體股東)去街上刻章的地方刻一個私章，給他們講刻法人私章(方形的)。
5、到會計師事務(wù)所領(lǐng)取“銀行詢征函”：聯(lián)系一家會計師事務(wù)所，領(lǐng)取一張“銀行詢征函”(必須是原件，會計師事務(wù)所蓋鮮章)。
6、注冊公司：
到工商局領(lǐng)取公司設(shè)立登記的各種表格，包括設(shè)立登記申請表、股東(發(fā)起人)名單、董事經(jīng)理監(jiān)理情況、法人代表登記表、指定代表或委托代理人登記表。填好后，連同核名通知、公司章程、房租合同、房產(chǎn)證復(fù)印件一起交給工商局。大概15個工作日后可領(lǐng)取執(zhí)照。
7、憑營業(yè)執(zhí)照，到公安局指定的刻章公司，去刻公章、財務(wù)章。后面步驟中，均需要用到公章或財務(wù)章。
8、辦理企業(yè)組織機構(gòu)代碼證：憑營業(yè)執(zhí)照到技術(shù)監(jiān)督局辦理組織機構(gòu)代碼證，需要3個工作日。
9、辦理稅務(wù)登記：
領(lǐng)取執(zhí)照后，30日內(nèi)到當(dāng)?shù)囟悇?wù)局申請領(lǐng)取稅務(wù)登記證。一般的公司都需要辦理2種稅務(wù)登記證，即國稅和地稅。辦理稅務(wù)登記證時，一般必須有一個會計，因為稅務(wù)局要求提交的資料其中有一項是會計資格證和身份證。當(dāng)然，可以請一個代理記賬公司代理會計賬務(wù)。
10、去銀行開基本戶：
憑營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、國稅、地稅正本原件，去銀行開立基本帳號。
11、申請領(lǐng)購發(fā)票：如果你的公司是銷售商品的，應(yīng)該到國稅去申請發(fā)票，如果是服務(wù)性質(zhì)的公司，則到地稅申領(lǐng)發(fā)票。
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