深圳公司注冊(cè)資本
深圳公司注冊(cè)資本
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注冊(cè)資本新規(guī)定
一、實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制
(一)注冊(cè)資本認(rèn)繳制與實(shí)繳制的區(qū)別
新公司法實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳制，也就是，除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。
認(rèn)繳制與實(shí)繳制不同，實(shí)繳制是指企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的注冊(cè)資本是多少，該公司的銀行驗(yàn)資賬戶上就必須有相應(yīng)數(shù)額的資金。實(shí)繳制需要占用企業(yè)的資金，一定程度上抑制了投資創(chuàng)業(yè)，降低了企業(yè)資本的營(yíng)運(yùn)效率。而認(rèn)繳制則是工商部門只登記公司認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額，無(wú)須登記實(shí)收資本，不再收取驗(yàn)資證明文件。認(rèn)繳登記制不需要占用企業(yè)資金，可以有效提高資本運(yùn)營(yíng)效率，降低企業(yè)成本。
(二)注冊(cè)資本認(rèn)繳制的好處
取消最低注冊(cè)資本限制、取消首期必需出資20%及剩余注冊(cè)資本必需在2年內(nèi)到位的要求、不再要求提供驗(yàn)資報(bào)告等將使設(shè)立公司更為便捷，成本更為低廉，這也將更好的鼓勵(lì)個(gè)體以及大學(xué)生進(jìn)行創(chuàng)新，不斷幾次個(gè)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，也將有助于提高我國(guó)整體的創(chuàng)新力。
在2005年之前，如果公司注冊(cè)資本認(rèn)繳100萬(wàn)，那就必須實(shí)繳100萬(wàn);2005年后，公司注冊(cè)資本認(rèn)繳100萬(wàn)，必須先實(shí)繳20萬(wàn)，剩余的在兩年內(nèi)繳清。現(xiàn)在實(shí)繳制改為認(rèn)繳制后，注冊(cè)資本出資何時(shí)繳清沒(méi)有時(shí)間限制了。以買房打比方，即2005年前的實(shí)繳登記制為100%首付，而現(xiàn)在的認(rèn)繳登記制為零首付，這就降低了注冊(cè)公司的門檻。
(三)新舊法條對(duì)比
原法條
第十九條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)股東符合法定人數(shù);
(二)股東出資達(dá)到法定資本最低限額;
(三)股東共同制定公司章程;
(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);
(五)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
第二十三條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。
有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額：
(一)以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元;
(二)以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元;
(三)以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬(wàn)元;
(四)科技開(kāi)發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬(wàn)元。
特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
新法條
第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)股東符合法定人數(shù);
(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額;
(三)股東共同制定公司章程;
(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);
(五)有公司住所。
第二十六條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。
法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
二、拓寬股東出資方式
新公司法否定了原來(lái)對(duì)出資方式進(jìn)行列舉式限定的做法，極大地開(kāi)拓了非貨幣財(cái)產(chǎn)的出資范圍，同時(shí)放寬了非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的比例，為我國(guó)各類財(cái)產(chǎn)的盤活和效率型經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供了法律支撐。
新公司法第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
也就是說(shuō)，除法律、行政法規(guī)明確規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)之外，只要“可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)”，都可以作價(jià)出資。隨后，由國(guó)務(wù)院重新修改的《公司登記管理?xiàng)l例》明確列舉：“股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。”這樣，這一彈性的立法模式留給了投資人以各種財(cái)產(chǎn)出資的操作空間，大幅度放寬了股東的出資方式。
公司法的修改，放寬注冊(cè)資本登記條件。有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為登記事項(xiàng)。公司登記時(shí)，不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。這幾簡(jiǎn)化了公司設(shè)立登記的程序，也降低了注冊(cè)公司的門檻，設(shè)立公司的成本也更加低廉。不過(guò)公司發(fā)起人或者股東應(yīng)當(dāng)善盡誠(chéng)信義務(wù)，按期履行出資義務(wù)。
一般注冊(cè)公司的流程
1、核名： 到工商局去領(lǐng)取一張“企業(yè)(字號(hào))名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)表”，填寫你準(zhǔn)備取的公司名稱，由工商局上網(wǎng)(工商局內(nèi)部網(wǎng))檢索是否有重名，如果沒(méi)有重名，就可以使用這個(gè)名稱，就會(huì)核發(fā)一張“企業(yè)(字號(hào))名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書”。
2、租房：去專門的寫字樓租一間辦公室。租房后要簽訂租房合同，并到房管局備案。
3、編寫“公司章程”：章程需要由所有股東簽名。
4、刻私章：(全體股東)去街上刻章的地方刻一個(gè)私章，給他們講刻法人私章(方形的)。
5、到會(huì)計(jì)師事務(wù)所領(lǐng)取“銀行詢征函”：聯(lián)系一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，領(lǐng)取一張“銀行詢征函”(必須是原件，會(huì)計(jì)師事務(wù)所蓋鮮章)。
6、注冊(cè)公司：
到工商局領(lǐng)取公司設(shè)立登記的各種表格，包括設(shè)立登記申請(qǐng)表、股東(發(fā)起人)名單、董事經(jīng)理監(jiān)理情況、法人代表登記表、指定代表或委托代理人登記表。填好后，連同核名通知、公司章程、房租合同、房產(chǎn)證復(fù)印件一起交給工商局。大概15個(gè)工作日后可領(lǐng)取執(zhí)照。
7、憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照，到公安局指定的刻章公司，去刻公章、財(cái)務(wù)章。后面步驟中，均需要用到公章或財(cái)務(wù)章。
8、辦理企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證：憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照到技術(shù)監(jiān)督局辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證，需要3個(gè)工作日。
9、辦理稅務(wù)登記+辦理企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證：
現(xiàn)在實(shí)行三證合一
10、去銀行開(kāi)基本戶：
憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、國(guó)稅、地稅正本原件，去銀行開(kāi)立基本帳號(hào)。
11、申請(qǐng)領(lǐng)購(gòu)發(fā)票：如果你的公司是銷售商品的，應(yīng)該到國(guó)稅去申請(qǐng)發(fā)票，如果是服務(wù)性質(zhì)的公司，則到地稅申領(lǐng)發(fā)票。
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公司法修改內(nèi)容主要涉及以下三個(gè)方面：
一、將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制
除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳另有規(guī)定的外，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司可以在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資的規(guī)定。公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。
二、放寬注冊(cè)資本登記條件
除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的外，取消了有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬(wàn)元(人民幣，下同)、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬(wàn)元、股份有限公司最低注冊(cè)資本500萬(wàn)元的限制，也就是說(shuō)理論上可以“一元錢辦公司”;不再限制公司設(shè)立時(shí)股東(發(fā)起人)的首次出資比例，也就是說(shuō)理論上可以“零首付”;不再限制股東(發(fā)起人)的貨幣出資比例。
三、簡(jiǎn)化登記事項(xiàng)和登記文件
有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為公司登記事項(xiàng)。公司登記時(shí)，不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。這次公司法的修改進(jìn)一步降低了公司設(shè)立門檻減輕了投資者負(fù)擔(dān)，便利了公司準(zhǔn)入，為推進(jìn)公司注冊(cè)資本登記制度改革提供了法制保障。
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