2016注冊個人公司章程
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注冊個人公司章程范文
xxx公司章程
第一條 為使公司建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度,保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,依照《中華人民共和國公司法》、天津市《關(guān)于發(fā)展發(fā)起設立式股份有限公司的若干意見》、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規(guī)定的原則,結(jié)合實際,制定本章程。
第二條 本公司按發(fā)起設立式股份有限公司組建,是獨立企業(yè)法人。公司全部資本分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第三條 公司名稱為:__________。
公司地址為:__________。
公司注冊資本為:人民幣 __________萬元。
公司經(jīng)營范圍:____________________
公司法定代表人:____________________
第四條 公司宗旨:遵守國家法律法規(guī),維護社會經(jīng)濟秩序;誠信經(jīng)營,注重經(jīng)濟效益;提高職工收入,保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。
第二章 股東出資方式及出資額
第五條 公司的股本金總額為__________ 元,總股份為股,每股金額為______元人民幣。
第六條 本公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下:
______首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資______元,折 股,占公司股本的__________ %。
______首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資______元,折 股,占公司股本的__________ %。
______首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資______元,折 股,占公司股本的__________ %。
……(上述股東為發(fā)起人,不少于5人,可為企事業(yè)法人、社團法人、自然人,發(fā)起人出資總額與股本金總額一致)。
第三章 股東的權(quán)利和義務
第七條 公司的股份持有人為公司股東。股東按其持有股份份額,對公司享有權(quán)利、承擔義務。法人作為公司股東時,應由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利,并出具法人的授權(quán)委托書。
第八條 公司股東享有以下權(quán)利:
1.出席或委托代理人出席股東大會,并按其所持股份行使相應的表決權(quán);
2.依照公司章程、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份;
3.查閱公司章程,股東大會記錄及會計報告,對公司經(jīng)營管理提出建議或質(zhì)詢;
4.當公司依照國家政策法律上市時可優(yōu)先認購公司發(fā)行的股票;
5.按股份取得股利;
6.公司終止清算時,按股份取得剩余財產(chǎn);
7.選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員。
第九條 公司股東承擔下列義務:
1.遵守公司章程;
2.從和執(zhí)行股東大會決議;
3.按認購股份和出資方式認繳出資額,按持有股份對公司的虧損和債務承擔有限責任;
4.支持公司改善經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進公司發(fā)展;
5.維護公司利益,反對和抵制損害公司利益的行為。
第四章 股權(quán)管理
第十條 公司股權(quán)管理基本規(guī)則如下:
1.公司依本章程制定股權(quán)管理規(guī)則(或?qū)嵤┘殑t),設立股權(quán)管理辦公室,在董事長領(lǐng)導下,負責股權(quán)管理工作。
2.發(fā)起人認購公司股份后即繳納股金,以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)抵作股金的,依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
3.各發(fā)起人股金繳足后,經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資并出具證明,在30日內(nèi)召開
公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會對公司成立重大事項決策時,對發(fā)起人抵作股金的財產(chǎn)的作價進行審核。創(chuàng)立大會決定設立公司后,股東不得抽回其股本。公司不能成立時,發(fā)起人對設立公司所產(chǎn)生的債務、費用負連帶責任,發(fā)起人因過失致使公司利益受損,應承擔賠償責任。
4.公司對發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權(quán)證,作為出資憑證和行使股東權(quán)利的
依據(jù)。公司股份按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股。普通股同股同權(quán)、同股同利、按出資比例或出資額承擔公司的風險責任。優(yōu)先股不參與公司經(jīng)營決策,享有收益權(quán)和優(yōu)先受償權(quán)。
5.公司股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時,按收款當日外匯匯價折算人民幣計算,其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。
6.公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi),未經(jīng)董事會同意不得轉(zhuǎn)讓本人所有的公司股份。3年后在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有股份額的50%,并需經(jīng)過董事會同意。
7.股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份須向公司股權(quán)管理辦公室提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書等相關(guān)文件和資料。股份的無償劃轉(zhuǎn)須向公司股權(quán)管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉(zhuǎn)的文件。
8.公司根據(jù)發(fā)展需要,決定增資擴股,按程序報批后,可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利股份、以公積金轉(zhuǎn)增股本,也可吸收新股東入股。由董事會制定增資擴股方案,經(jīng)股東大會審議通過后施行。新增、配送、派發(fā)、轉(zhuǎn)增的股份,與首期股份同股同權(quán)、同股同責。公司增資擴股間隔時間原則上不低于一年。
9.公司根據(jù)發(fā)展需要,決定縮減股份,按程序報批后??捎扇抗蓶|按比例縮股,也可由部分股東按比例縮股,由董事會制定縮股方案,經(jīng)股東大會審議通過后施行??s減股份與減少注冊資本同步,按工商管理機構(gòu)規(guī)定辦理減資手續(xù)。
10.股東可按本章程從公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下:(1)轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于5人;(2)雙方自愿,不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán);(3)股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),須經(jīng)股權(quán)管理機構(gòu)確認后辦理過戶手續(xù);(4)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
11.持股職工遇到退休、調(diào)離、辭職或被辭退、除名等情況,本著自愿的原則,先在企業(yè)內(nèi)向其他股樂轉(zhuǎn)讓股權(quán),本企業(yè)內(nèi)轉(zhuǎn)讓不成,可向企業(yè)外法人或自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán),不能如期轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,具備條件的可由企業(yè)公積金收購職工股權(quán),企業(yè)無力收購的,可由普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股管理。
12.自然人所持股份可委托相關(guān)機構(gòu)(人員)托管。
13.公司根據(jù)發(fā)展需要上市時,按上市公司要求進行資產(chǎn)重組,按國家規(guī)定辦理審批手續(xù)。
第五章 股東大會
第十一條 股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東人數(shù)超過一百人以上的經(jīng)創(chuàng)立大會決定可實行股東代表大會制,其職權(quán)和行使職權(quán)的規(guī)則與股東大會相同(以下均以股東大會表示)。由______名股東推舉一名代表,參加股東大會,行使權(quán)力。
股東大會行使下列職權(quán):
1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
2.審議批準董事會和監(jiān)事會的工作報告;
3.審議批準公司的利潤分配方案及彌補虧損方案;
4.審議批準公司年度預算方案和決算方案;
5.對公司增減注冊資本和重大股權(quán)變更作出決議;
6.對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算等重大事項作出決議;
7.選舉或更換董事會成員和監(jiān)事會成員,并決定其報酬事項;
8.修改公司章程并作出決議;
9.對公司其他重大事項作出決定。
第十二條 股東大會議事規(guī)則如下:
1.股東大會每年召開一次,股東大會間隔最長不超過15個月。
2.有下列情形之一時,董事會應召開股東臨時大會:(一)董事缺額1/3時;(二)公司累計未彌補虧損超過實收資本總額的1/3時;(三)占股份總額30%以上股東提議時;(四)董事會或監(jiān)事會作出提議時。
3.股東大會應由董事會召集,由董事長主持。董事長因故不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
4.召開股東大會,應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東,召開股東臨時大會不得對通知中未列明的事項作出決定。
5.股東出席股東大會,所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會作出決議時(指前條第5、6、8款),必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東大會選舉和審議決定的事項(指前條第1、2、3、4、7、9款),必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
6.股東可委托代理人出席股東大會,代理人應向股東大會提交股東受權(quán)委托書,并在受權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
7.出席股東大會的股東所代表的股份達不到2/3數(shù)額時,會議應延期15日舉行,并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會,出席股東所代表的股份仍達不到規(guī)定數(shù)額,應視為已達到法定數(shù)額,決議有效。
8.股東大會應當對所議事項及決定作出會議記錄,由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
第六章 董事會
第十三條 董事會是股東大會的常設權(quán)力機構(gòu),向股東大會負責。在股東大會閉會期間,負責公司重大事宜的決策。董事會由(五名以上單數(shù))董事組成,董事會設董事長一名、副董事長一至二名,設董事會秘書1名。董事長為公司的法定表人。董事任期三年,可連選連任。董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生,—般應推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會決議可罷免,但不得無故解除其職務。從法人股東中選出的董事,因該法人內(nèi)部的原因需要易人時,可以改派,但須由法人股東提交有效文件并經(jīng)公司董事會確認。董事會成員中有公司職工代表一名,(根據(jù)企業(yè)情況可聘獨立董事一名)。
第十四條 董事會行使下列職權(quán):
1.召集股東大會,向股東大會報告工作;
2.執(zhí)行股東大會決議;
3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
4.制定公司年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案;
5.制定公司增減注冊資本方案、重組上市方案、發(fā)行債券方案;
7.決定公司重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包;
8.制定公司合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整、財產(chǎn)組織形式變更、終止清算等方案;
9.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置;
10.制定公司章程修改方案;
11.制定公司的重要管理制度和基本規(guī)則;
12.聘任和解聘公司經(jīng)理或總經(jīng)理(以下簡稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理提名,聘任和解聘副經(jīng)理或副總經(jīng)理(以下簡稱副經(jīng)理)及其他高級管理人員;
13.股東大會授予的其他職權(quán)。
第十五條 董事會的議事規(guī)則如下:
1.董事會每年至少召開二次會議,每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會會議應有l(wèi)/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議,可書面委托他人出席會議并表決,委托書中應載明授權(quán)范圍。
2.董事長認為有必要或半數(shù)以上董事提議對,可召集董事會臨時會議。
3.董事會會議實行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當贊成和反對的票數(shù)相等時,董事長有權(quán)多投一票。在表決與某董事利益有關(guān)系的事項時,該董事無權(quán)投票。但在計算董事的出席人數(shù)時,該董事應被計入在內(nèi)。