2016猴年注冊(cè)公司設(shè)立的誤區(qū)
2016猴年注冊(cè)公司設(shè)立的誤區(qū)
猴年注冊(cè)公司是很不錯(cuò)的，在今年做注冊(cè)公司的朋友也是越來(lái)越多了，來(lái)看看下面學(xué)習(xí)啦小編為你帶來(lái)的2016猴年注冊(cè)公司設(shè)立的誤區(qū)吧，這其中也許就有你需要的。
2016猴年注冊(cè)公司設(shè)立的五大誤區(qū)
一、注冊(cè)資本認(rèn)繳制后，注冊(cè)資本并非越大越好
《中華人民共和國(guó)公司法》(2016版)和《國(guó)務(wù)院關(guān)于印發(fā)注冊(cè)資本登記制度改革方案的通知》(國(guó)發(fā)[2014]7號(hào))對(duì)絕大部分行業(yè)放寬了最低注冊(cè)資本要求，并可由股東自主約定出資期限，工商部門(mén)不再收取驗(yàn)資報(bào)告，且不再登記實(shí)收資本。
但注冊(cè)資本也不是越大越好，需與企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等大致匹配。注冊(cè)資本過(guò)大的不利影響有(詳見(jiàn)《新設(shè)有限公司的注冊(cè)資本并非越大越好》一文)：
1、注冊(cè)資本過(guò)大且未到位，是股東對(duì)創(chuàng)立公司未盡的出資義務(wù);對(duì)其他出資已到位股東可能存在違約責(zé)任。(《公司法》第二十八條)
2、未出資到位可能影響股利分配。“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。”(《公司法》第三十四條)
3、不利于引進(jìn)新的股東、且股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅負(fù)高。
4、減資程序繁瑣。
5、未到位出資系破產(chǎn)公司需取回的資產(chǎn)。債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，應(yīng)繳納所認(rèn)繳出資，且不受出資期限的限制。(《中華人民共和國(guó)破產(chǎn)法》第三十五條)。
二、并非只能以貨幣作為唯一的出資方式
股東可以貨幣和非貨幣作為出資方式，包括實(shí)物、不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)、專(zhuān)利非專(zhuān)利技術(shù)、著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)等，還可以債轉(zhuǎn)股、已設(shè)公司的股權(quán)作為出資(股權(quán)置換)。
不能作為注冊(cè)公司的出資物有勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等。(《公司法登記管理?xiàng)l例》(2014)第二十七條)
除貨幣資金外，不同的出資人(個(gè)人、公司)以非貨幣性資產(chǎn)出資，在投資環(huán)節(jié)可能會(huì)存在納稅義務(wù)(詳見(jiàn)《企業(yè)/個(gè)人以不同出資物投資或增資的涉稅情況一覽表》);實(shí)物出資后，相關(guān)資產(chǎn)折舊、攤銷(xiāo)等，可合理減少所設(shè)公司的應(yīng)納所得稅額。
三、并非只能以自然人名義出資
投資設(shè)立公司，可以根據(jù)投資目的不同，籌劃、選擇不同的主體作為出資人，使投資者未來(lái)的稅負(fù)較低、回報(bào)更高。一般可參考如下思路：
如果是把公司當(dāng)豬養(yǎng)、短期持有為目的，宜以自然人名義直接出資。因股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅率20%要相對(duì)較低;(《個(gè)人所得稅法》)
如果是把公司當(dāng)兒子養(yǎng)，則宜以法人名義直接出資、法人的自然人股東間接投資。長(zhǎng)期持有的目的是為了持續(xù)獲取股息、紅利。而居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入;即使投資失敗，股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失還可以稅前扣除。(《企業(yè)所得稅法》)
另外，如果自然人股東數(shù)量較多，還可以考慮先設(shè)立合伙企業(yè)，再以合伙企業(yè)名義出資，既有利于公司穩(wěn)定，減少直接股東數(shù)量，也可以降低未來(lái)股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的稅負(fù)。
四、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所并非都要求是實(shí)際、唯一的商業(yè)權(quán)證地址
設(shè)立公司需要有住所，一般要求一址一照。但為了鼓勵(lì)投資，不少地區(qū)對(duì)電子商務(wù)類(lèi)企業(yè)住所要求等適當(dāng)放開(kāi)、降低創(chuàng)業(yè)門(mén)檻。
五、董事、經(jīng)理并非不能由同一個(gè)自然人兼任
“股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。”(《公司法》第五十條)
“董事、高級(jí)管理人員(指經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等)不得兼任監(jiān)事。”(《公司法》第五十一條)
“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。”(《公司法》第十三條)
創(chuàng)業(yè)公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)為股份公司，還是有限公司?
有限責(zé)任公司與股份有限公司作為公司的兩種主要形式，各有其優(yōu)缺點(diǎn)。
共同之處在于：
(1)股東以對(duì)公司的投資額為限承擔(dān)有限責(zé)任;
(2)公司以公司全部資產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。
不同之處在于：
(1)設(shè)立條件：有限公司設(shè)立條件寬松，相對(duì)容易設(shè)立，可以沒(méi)有董事會(huì)，可以沒(méi)有監(jiān)事會(huì)，運(yùn)營(yíng)成本低;股份公司設(shè)立就比較繁瑣，股東會(huì)、董事會(huì)(至少5人)、監(jiān)事會(huì)(至少3人)三會(huì)缺一不可。
(2)公司治理：除三會(huì)設(shè)置要求不同外，有限公司股東可不按出資比例行使表決權(quán);股份公司則要求同股同權(quán)，一個(gè)股份一個(gè)表決權(quán)。
(3)資金募集方式：有限公司只能由發(fā)起人出資，不能去資本市場(chǎng)圈錢(qián);股份公司就比較便利，可以去資本市場(chǎng)圈錢(qián)。
(4)股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序：有限公司“人合”性較強(qiáng)，股東轉(zhuǎn)讓持有的股權(quán)受限較多，如需過(guò)半數(shù)股東同意轉(zhuǎn)讓、其他股東同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán);而股份公司偏“資合”性，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)比較自由(發(fā)起人、董監(jiān)高除外)。
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一般注冊(cè)公司的流程
1、核名： 到工商局去領(lǐng)取一張“企業(yè)(字號(hào))名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)表”，填寫(xiě)你準(zhǔn)備取的公司名稱(chēng)，由工商局上網(wǎng)(工商局內(nèi)部網(wǎng))檢索是否有重名，如果沒(méi)有重名，就可以使用這個(gè)名稱(chēng)，就會(huì)核發(fā)一張“企業(yè)(字號(hào))名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)”。
2、租房：去專(zhuān)門(mén)的寫(xiě)字樓租一間辦公室。租房后要簽訂租房合同，并到房管局備案。
3、編寫(xiě)“公司章程”：章程需要由所有股東簽名。
4、刻私章：(全體股東)去街上刻章的地方刻一個(gè)私章，給他們講刻法人私章(方形的)。
5、到會(huì)計(jì)師事務(wù)所領(lǐng)取“銀行詢(xún)征函”：聯(lián)系一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，領(lǐng)取一張“銀行詢(xún)征函”(必須是原件，會(huì)計(jì)師事務(wù)所蓋鮮章)。
6、注冊(cè)公司：
到工商局領(lǐng)取公司設(shè)立登記的各種表格，包括設(shè)立登記申請(qǐng)表、股東(發(fā)起人)名單、董事經(jīng)理監(jiān)理情況、法人代表登記表、指定代表或委托代理人登記表。填好后，連同核名通知、公司章程、房租合同、房產(chǎn)證復(fù)印件、驗(yàn)資報(bào)告一起交給工商局。大概15個(gè)工作日后可領(lǐng)取執(zhí)照。
7、憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照，到公安局指定的刻章公司，去刻公章、財(cái)務(wù)章。后面步驟中，均需要用到公章或財(cái)務(wù)章。
8、辦理企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證：憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照到技術(shù)監(jiān)督局辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證，需要3個(gè)工作日。
9、辦理稅務(wù)登記：
領(lǐng)取執(zhí)照后，30日內(nèi)到當(dāng)?shù)囟悇?wù)局申請(qǐng)領(lǐng)取稅務(wù)登記證。一般的公司都需要辦理2種稅務(wù)登記證，即國(guó)稅和地稅。辦理稅務(wù)登記證時(shí)，一般必須有一個(gè)會(huì)計(jì)，因?yàn)槎悇?wù)局要求提交的資料其中有一項(xiàng)是會(huì)計(jì)資格證和身份證。當(dāng)然，可以請(qǐng)一個(gè)代理記賬公司代理會(huì)計(jì)賬務(wù)。
10、去銀行開(kāi)基本戶(hù)：
憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、國(guó)稅、地稅正本原件，去銀行開(kāi)立基本帳號(hào)。
11、申請(qǐng)領(lǐng)購(gòu)發(fā)票：如果你的公司是銷(xiāo)售商品的，應(yīng)該到國(guó)稅去申請(qǐng)發(fā)票，如果是服務(wù)性質(zhì)的公司，則到地稅申領(lǐng)發(fā)票。
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