外商獨資企業(yè)如何股權(quán)轉(zhuǎn)讓(2)
外商獨資企業(yè)如何股權(quán)轉(zhuǎn)讓
3、被并購境內(nèi)有限責任公司股東一致同意外國投資者并購的決議
4、被并購境內(nèi)公司依法變更設立為外商投資企業(yè)的行政許可申請表(被并購境內(nèi)企業(yè)法定代表人簽字、蓋公章)
5、并購后所設外商投資企業(yè)的合同、章程(全體投資方簽字、蓋公章)
6、外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議
股權(quán)購買協(xié)議、境內(nèi)公司增資協(xié)議應適用中國法律，并包括以下主要內(nèi)容：
(1)協(xié)議各方的狀況，包括名稱(姓名)，住所，法定代表人姓名、職務、國籍等;
(2)購買股權(quán)或認購增資的份額和價款;
(3)協(xié)議的履行期限、履行方式;
(4)協(xié)議各方的權(quán)利、義務;
(5)違約責任;
(6)適用法律及爭議解決;
(7)協(xié)議的生效與終止;
(8)協(xié)議簽署的時間、地點;
(9)協(xié)議各方簽字、蓋章。
7、 被并購境內(nèi)公司上一財務年度的財務審計報告;
8、(1)若投資外方是公司，需開業(yè)證明、法定代表人有效證明文件(包括投資方股東名單、董事會名單、董事會授權(quán)簽字代表的決議)及資信證明(由開戶銀行出具，此文件無須公證)。注：投資者主體資格證明的說明
(2)若投資外方是自然人，需身份證件復印件及資信證明(由開戶銀行出具，此文件無須公證)。
根據(jù)《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》的要求，(1)、(2)兩款證明需經(jīng)所在國家公證機關公證并經(jīng)我國駐該國使領館認證，港澳臺僅需提供當?shù)毓C機構(gòu)的公證文件。
9、被并購境內(nèi)公司所投資企業(yè)的情況說明(被并購境內(nèi)企業(yè)法定代表人簽字、蓋公章)
10、 被并購境內(nèi)公司及其所投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照(副本)復印件
11、 被并購境內(nèi)公司職工安置計劃;
12、債權(quán)債務處置協(xié)議(外國投資者、被并購境內(nèi)企業(yè)、債權(quán)人及其他當事人對被并購境內(nèi)企業(yè)的債權(quán)債務的處置達成協(xié)議，該協(xié)議不得損害第三人利益和社會公共利益)
13、資產(chǎn)評估報告
14、關聯(lián)關系說明(并購當事人應對并購各方是否存在關聯(lián)關系進行說明，如果有兩方屬于同一個實際控制人，則當事人應向?qū)徟鷻C關披露其實際控制人，并就并購目的和評估結(jié)果是否符合市場公允價值進行解釋)
15、并購后所設外商投資企業(yè)的經(jīng)營范圍涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送(如衛(wèi)生、環(huán)保等)。
16、董事會成員名單(包括姓名、職務、委派方、任期、國籍、身份證件號碼、親筆簽名等)、委派書(由每個投資方分別簽字、蓋章)、全體董事身份證件復印件
無董事會則需法定代表人委派書、身份證件復印件。
17、審批機關要求的其他文件。
以上文件一式一份，報區(qū)商務局審批(審批權(quán)限：投資總額3000萬美元以下(不含3000萬美元)非限制類行業(yè))。
領取批復后，到市技術監(jiān)督局辦理企業(yè)原組織機構(gòu)代碼繼續(xù)使用的確認手續(xù)，持企業(yè)組織機構(gòu)代碼繼續(xù)使用確認文件、批復原件到區(qū)商務局辦理批準證書手續(xù)。
(二)、工商局所需材料清單：
1、《外商投資企業(yè)變更登記(備案)申請書》(內(nèi)含《企業(yè)變更登記申請表》、《投資者名錄》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《住所使用證明》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事會成員情況》等表格。請根據(jù)不同變更事項，填妥相應表格);
2、被并購境內(nèi)有限責任公司股東一致同意外國投資者股權(quán)并購的決議，或被并購境內(nèi)股份有限公司同意外國投資者股權(quán)并購的股東大會決議;
3、外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資的協(xié)議(協(xié)議內(nèi)容應包括：(1)協(xié)議各方的狀況，包括名稱(姓名)，住所，法定代表人姓名、職務、國籍等;(2)擬購買股權(quán)或認購增資的份額和價款;(3)協(xié)議的履行期限、履行方式;(4)協(xié)議各方的權(quán)利、義務;(5)違約責任、爭議解決;(6)協(xié)議簽署的時間、地點。
4、轉(zhuǎn)股協(xié)議(外國投資者通過增資方式取得內(nèi)資公司部分股權(quán)的，無須提交此文件);
5、驗資報告(股東應繳付不低于20%的新增注冊資本;此款適用于外國投資者認購境內(nèi)公司增資);
6、股東簽字、蓋章并由公司法定代表人簽字并加蓋公司公章的章程修正案或修改后的公司章程;
7、依法需要提交的外商投資企業(yè)合同、章程修改協(xié)議(此款僅適用于非公司的外商投資企業(yè));
8、審批機關的批復和《外商投資企業(yè)批準證書》副本1;
9、新增投資者的合法資格證明(外國投資者應提交經(jīng)所在國家公證機關公證并經(jīng)我國駐該國使(領)館認證的主體資格證明或身份證明;港澳臺地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明應當依法提供當?shù)毓C機構(gòu)的公證文件(香港地區(qū)的由中國法律服務(香港)有限公司加蓋轉(zhuǎn)遞專用章轉(zhuǎn)遞，內(nèi)地公安部門頒發(fā)的臺胞證也可作為臺灣地區(qū)自然人投資者的身份證明且無需公證);外方投資者所在國與我國尚未建立外交關系或已終止外交關系的，其主體資格證明或者身份證明應經(jīng)所在國公證機構(gòu)公證后交由與我國有外交關系的第三國駐該國使(領)館認證，前述公證、認證文件還需經(jīng)我國駐該第三國的使(領)館認證。);?
10、《法律文件送達授權(quán)委托書》及被授權(quán)人的主體資格證明或身份證明復印件;
11、《指定(委托)書》;
12、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。
除上述必備文件外，還應提交打印的投資各方名錄和董事、監(jiān)事、經(jīng)理成員名錄各一份。
提請注意：
1、如外方提交的文件、證件為外文，均應附中文譯件。
2、原股東繼續(xù)成為并購后的外商投資企業(yè)投資者的，可不再提交其資格證明。被股權(quán)并購境內(nèi)公司的中國自然人股東，經(jīng)批準，可繼續(xù)作為變更后所設外商投資企業(yè)的中方投資者。
3、境內(nèi)公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業(yè)性質(zhì)。
4、涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，還應提交北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》;涉及境內(nèi)上市公司被并購的還應取得國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的批準。
5、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清;投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。
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