外資對(duì)上市公司并購模式有哪些
外資對(duì)上市公司并購模式有哪些
外資介入中國(guó)上市公司的并購活動(dòng)是資本市場(chǎng)發(fā)展的必然和積極要求;但目前的外資并購國(guó)有股和法人股活動(dòng)受到實(shí)際操作性不強(qiáng)、可購股權(quán)流通性差和現(xiàn)有并購系統(tǒng)缺陷等問題的制約;外資并購的關(guān)鍵意義在于提供了一個(gè)制度的創(chuàng)新與開放的契機(jī)，外資對(duì)上市公司并購模式有哪些?
外資對(duì)上市公司并購的形式很多，我國(guó)目前對(duì)于外資并購上市公司的形式主要有以下幾種：
外資并購上市公司模式：協(xié)議收購上市公司非流通股。
由于歷史原因，中國(guó)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)基本上都存在流通股和非流通股的區(qū)別，且對(duì)于大部分上市公司來說，非流通股處于絕對(duì)控股地位，所以協(xié)議收購非流通股成為中國(guó)資本市場(chǎng)上市公司收購的一種主要方式。如我國(guó)最早的外資并購案例日本五十鈴和伊藤忠商社人股北旅股份正是采用這種模式。日資參股收購北旅股份的行為，開創(chuàng)了外商直接收購我國(guó)上市公司的先例。
非流通股的持有主體相對(duì)流通股的持有主體來說要少得多，且股權(quán)比較集中，因此協(xié)議收購非流通股易于與持股主體溝通，減低收購談判成本，而且有利于收購方一次性獲得控股權(quán);非流通股的歷史成本一般都很低，因此在收購時(shí)一般能以低于公開市場(chǎng)股票面值的價(jià)格獲得，從而減少收購方的收購成本，而且一旦允許非流通股上市流通，收購方可以從中獲得不菲的增值收益;另外，協(xié)議轉(zhuǎn)讓非流通股的價(jià)格基本上不受股票二級(jí)市場(chǎng)的波動(dòng)影響，而且對(duì)股票二級(jí)市場(chǎng)的沖擊也比較少。
外資并購上市公司模式：定向發(fā)行股票。
定向發(fā)行股票指發(fā)行人或承銷商將其證券主要出售給經(jīng)其選擇或批準(zhǔn)的機(jī)構(gòu)或人士認(rèn)購。定向發(fā)行使上市公司獲得了收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)所需的現(xiàn)金，收購方也可以直接用優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來支付收購款項(xiàng)，使上市公司直接獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn);定向發(fā)行方式發(fā)行的是流通股，可以提高流通股比例，改善公司的股本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司未來的融資能力;通過定向發(fā)行可以根據(jù)上市公司發(fā)展需要引進(jìn)有實(shí)力、有行業(yè)背景、有資源優(yōu)勢(shì)的戰(zhàn)略投資者;對(duì)有意借殼上市的大投資者來說，通過定向發(fā)行進(jìn)行反向收購可以一舉獲得上市公司的控制權(quán)，而不必經(jīng)過漫長(zhǎng)的審核等待;定向發(fā)行的價(jià)格一般都比較接近股票市場(chǎng)的價(jià)格，因此收購方的持股成本與普通小股東的持股成本處于較公平的地位;而且由于定向發(fā)行是以市價(jià)為定價(jià)基礎(chǔ)的，因此有嚴(yán)格的保密要求，必要時(shí)可以申請(qǐng)停牌，避免股價(jià)波動(dòng)，減少內(nèi)幕交易的發(fā)生。目前定向發(fā)行股票方式主要是向外資機(jī)構(gòu)定向發(fā)行B股，成功的案例有華新水泥向HolchinB.V.定向增發(fā)B股、上工股份向德國(guó)FAG公司定向增發(fā)B股等。
外資并購上市公司模式：定向增發(fā)可轉(zhuǎn)換債券。
定向增發(fā)可轉(zhuǎn)換債券指上市公司向收購方發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，雙方議定轉(zhuǎn)股比例、轉(zhuǎn)股期限等相關(guān)條款，待轉(zhuǎn)股成功后，收購方就可以憑借股權(quán)進(jìn)人上市公司?？赊D(zhuǎn)換債券一般是轉(zhuǎn)換成為B股或H股，如青島啤酒向美國(guó)AB公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的成功案例。
定向增發(fā)可轉(zhuǎn)換債券與定向發(fā)行新股類似，但定向增發(fā)可轉(zhuǎn)換債券也有著自身的長(zhǎng)處。首先，并購雙方可以對(duì)可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)股比例、轉(zhuǎn)股期限等條款做出更為詳細(xì)的規(guī)定，以滿足并購雙方的需要;其次，可轉(zhuǎn)換債券不會(huì)立即上市流通，不會(huì)使現(xiàn)有投資者的利益馬上受到影響，因此在股東大會(huì)上較容易通過;再次，發(fā)行債券的要求相對(duì)發(fā)行新股要低，因此發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券更容易獲得證監(jiān)會(huì)通過。最后，定向增發(fā)可轉(zhuǎn)換債券可以使投資者對(duì)未來投資收益有合理的預(yù)期，對(duì)投資者形成一定的保護(hù)。
外資并購上市公司模式：與國(guó)內(nèi)上市公司合資并控股，利用合資公司進(jìn)行反向收購。
當(dāng)前，多數(shù)進(jìn)人中國(guó)的跨國(guó)公司屬于產(chǎn)業(yè)資本，它們并購中國(guó)的相關(guān)公司看重的是這些公司的市場(chǎng)影響、品牌、營(yíng)銷渠道及大型項(xiàng)目的立項(xiàng)權(quán)等資源，因而它們未必一定要直接收購上市公司的股權(quán)，亦可選擇與上市公司合資并控股，進(jìn)而通過合資公司反向收購上市公司的核心資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)并購。通過這種項(xiàng)目合作的方式可以使跨國(guó)公司獲得所需要的資源，避免直接申請(qǐng)上市的繁瑣程序以及上市成本，且這種方式可以有選擇地收購最需要的核心資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，剝離非核心資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，同時(shí)通過先合作再合資的方式，不僅有利于外資對(duì)擬收購的資產(chǎn)或公司進(jìn)行比較深入地了解，還便于收購對(duì)象對(duì)收購方進(jìn)行深入了解，有利于雙方控制收購風(fēng)險(xiǎn)。
外資并購上市公司模式：收購上市公司母公司。
指外資公司通過購買或增資等方法取得上市公司的大股東的控股權(quán)來間接控股上市公司。采用收購上市公司母公司的方式收購程序相對(duì)較簡(jiǎn)單，而且可以避免收購上市公司容易觸發(fā)的全面要約收購義務(wù)，降低了收購成本，這種方式要求上市公司母公司股權(quán)結(jié)構(gòu)比較簡(jiǎn)單，否則收購工作的協(xié)調(diào)成本將十分巨大，如印尼三林集團(tuán)通過其在上海的全資子公司——三林萬業(yè)(上海)投資有限公司持有中遠(yuǎn)集團(tuán)旗下的中遠(yuǎn)置業(yè)45%股權(quán)，由于中遠(yuǎn)置業(yè)是A股上市公司中遠(yuǎn)發(fā)展的第一大股東，持有中遠(yuǎn)發(fā)展56.1%的股份，三林集團(tuán)通過收購中遠(yuǎn)置業(yè)實(shí)際間接控制了中遠(yuǎn)發(fā)展。
外資并購上市公司模式：公開要約收購。
要約收購是指外資通過股票二級(jí)市場(chǎng)收購上市公司的股份，達(dá)到并購的目的。公開要約收購的前提條件是目標(biāo)公司的股權(quán)分散且不存在控股股東，股權(quán)的分散程度越大，公開收購越容易操作。公開要約收購可以在收購方無法與被收購方的大股東達(dá)成協(xié)議收購的情況下，達(dá)到收購的目的，而且收購的價(jià)格由市場(chǎng)公開定價(jià)，能夠反映收購對(duì)象的真實(shí)價(jià)值，收購信息公開便于監(jiān)管。
由于我國(guó)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，而且非流通股往往占據(jù)控股地位，因此，可以作為公開收購對(duì)象的上市公司不多，給要約收購帶來了很大的不便。據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前滬深兩市1 000多家上市公司中，只有20多家公司的社會(huì)公眾股超過50% ，而這20多家公司中又只有延中實(shí)業(yè)、飛樂音響、愛使股份、中華實(shí)業(yè)沒有大的國(guó)有股和社會(huì)法人股股，這些公司相對(duì)而言比較容易取得最大股東地位，但由于目標(biāo)過于集中，只要一有風(fēng)吹草動(dòng)，這幾家公司股票的價(jià)位便會(huì)扶搖直上。如此高的收購成本對(duì)于并購方而言是難以承受的，即使公司有足夠的資金實(shí)力，也會(huì)因操作成本過高導(dǎo)致無利可圖而放棄。
隨著《上市公司收購管理辦法》的出臺(tái)，要約收購有了操作指導(dǎo)，但由于目前我國(guó)股權(quán)結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性，及受到要約收購的成本高、耗時(shí)長(zhǎng)、程序較繁瑣、信息披露工作量大等因素制約，公開要約收購目前還不是我國(guó)公司收購的主流。