創(chuàng)業(yè)初期股份(2)
合伙創(chuàng)業(yè)應該如何分配公司股權
一.公平劃分股權法
為了簡單起見，首先假設公司沒有拿到風投，也沒有外部投資人，至于如何處理風投，最后再講。同時，暫時假設所有創(chuàng)始人已辭去原有工作，為新公司提供全職服務。如何處理未同時加入公司的創(chuàng)始人這一情形，后面再討論。
基本原則是：隨著公司的成長，對公司陸續(xù)加入的人進行分層處理。
第一層是第一位或第一批創(chuàng)始人。這一批創(chuàng)始人同時加入為公司工作，承擔同樣的風險，即：辭去原有工作并投入到一個前途未卜的新公司。
第二層級是第一批早期員工——真正的員工。到公司雇傭早期員工時，公司已經(jīng)掘到了第一桶金，不管是來自投資者還是來自客戶，這都不重要。這些早期員工并沒有像創(chuàng)始人那樣承擔那么大的風險，因為他們從加入公司開始就領取薪水。說白了，他們并沒有創(chuàng)立公司，他們是以員工身份加入公司進行工作的。
第三層級是后期員工。他們加入公司的時候，公司可能發(fā)展狀況已經(jīng)不錯了。
對于很多公司來說，增加上述每一個“層級”大約需要一年時間。當公司發(fā)展到被巨頭并購或上市時，公司可能有六個層級：創(chuàng)始人層級和5個員工層級。層級越靠后，員工數(shù)量越多。比如：創(chuàng)始人可能只有2位，第二層級早期員工有5人，第三層級有25人，第四層級有200人。層級越靠后，承擔的風險也越小。
各層之間分配的原則是：創(chuàng)始人應持有公司50%的股份。接下來每個層級應持有約10%，且各個層級內(nèi)的員工均分該層級的股份。
假設兩位創(chuàng)始人創(chuàng)立公司，每人持有2500股，即創(chuàng)始人各占一半。公司在第一年聘用了4名員工，每人發(fā)250股，共1000股。第二年聘用了20名員工，每人發(fā)50股，共1000股。依次類推，到第五年，公司共有10,000股，公司股權比例如下：
從公司股權結構表中可以看出，當公司發(fā)展出六個層級后，公司每個創(chuàng)始人最終持有公司的25%股權，每個層級各持有10%。早期員工因為承擔更大的風險，所以員工平均持有的股份數(shù)較多。
看起來很合理，對吧?!當然，你也不必生搬硬套上述分配比例，但基本的思路是：公司應當把員工按資歷分級，早期員工承擔更大的風險，后期員工承擔更小的風險;每層持有的股份總數(shù)一致，最終實現(xiàn)加入早的員工持有的股份數(shù)也更多。
此外，公司還可以根據(jù)實際情況調(diào)整。比例：可以將創(chuàng)始人設置為第一層級，把第二層級留給堅持要10%股份的明星CEO，第三層級則留給早期員工和高層管理人員等。但無論你怎么設置分級，原則是簡單易懂，且不易引起爭議的。
接下來，如果公司融資了之后，又是什么情況呢?投資可以來自天使基金、風投資金、某人的老爸等，但答案很是一樣的，投資會等比稀釋每個人持有的股份。用簡單的公式就是：稀釋后股比=稀釋前股比*(1 - 投資人股比)。
在上面的例子中，假設在公司第一批員工到位之前，風投同意投資100萬美元，購買公司1/3的股份。兩位創(chuàng)始人原來各持有的1/2比例稀釋后就是各持有1/3。后續(xù)融資依次類推。
二.實戰(zhàn)建議
股權劃分原則
股權劃分是一門藝術，但并非一門可以精準量化的科學。創(chuàng)業(yè)企業(yè)合伙人的股權劃分沒有科學精準的公式，市場實踐證明，什么樣的股權分配都有成功的案例。只要是創(chuàng)業(yè)合伙人真心認為公平合理的股權分配方案，就是當時最好的方案。
考慮因素
股權比例應當反映合伙人對項目的綜合貢獻和價值，考慮因素包括：創(chuàng)業(yè)Idea的來源、經(jīng)驗和資歷、領導能力、市場(用戶)開拓能力、產(chǎn)品和技術能力、融資能力、時間精力和其他資源的投入等，創(chuàng)始人可以針對創(chuàng)業(yè)的領域選擇決定性因素和權重，開誠布公、嚴肅認真地討論商定，直到各方都真心認為股權分配方案是公平合理的為止。
可靈活調(diào)整
從法律上講，出資比例決定股權比例。但實質(zhì)上，為了保持創(chuàng)業(yè)公司的生命力，股權比例應當取決于創(chuàng)始人的貢獻或價值大小，所以創(chuàng)始人應當預留股權調(diào)整的空間，可以參照上文的考慮因素及權重，定期討論審查調(diào)整股權比例，出資比例和股權比例的對應關系盡可以交給律師去做。
坦然面對利益分配
創(chuàng)業(yè)合伙人應當避免中國文化中羞于直面利益分配的習慣，否則，利益分配問題在公司“錢”景明朗時，就將會成為公司頭頂?shù)睦麆Γ砸欢ㄒ谷幻鎸?，而且越早越好。當前不完美的決定，總比想象中今后完美的解決方案更為靠譜。在創(chuàng)設公司之前，將合伙人困在酒店房間中，直到談成完全一致的方案才能離開，并且應當定期(例如：每年)討論一次股權比例，如有必要及時調(diào)整。
平分股權的爭議
公平劃分股權法中，合伙人是平分公司股權。但是，合伙人之間平分股權是否可行，例如：兩位聯(lián)合創(chuàng)始人各占一半，或者三位聯(lián)合創(chuàng)始人各占1/3?這是一個很難回答的問題，很多人將這種情形比喻為“定時炸彈”，投資人對這種股權結構往往都會有顧慮。
公司初創(chuàng)時期，最好避免容易導致僵局的股權比例設置，例如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10這樣的股權比例設置，盡管50:50和65:35這樣的股權結構設置，往往是對股東作用或影響力的一種真實反映，或是對現(xiàn)實的一種妥協(xié)。在公司早期的蜜月期時可能會平安無事，但隨著公司的發(fā)展壯大，往往會發(fā)生“共貧賤易、共富貴難”的情況，利益分配的沖突可能會日趨明顯，小股東也可能會行使投票權否決公司重大事項，使公司喪失“船小好掉頭”的決策迅速之優(yōu)勢。同樣的，類似于40:40:20的股權比例設置可能會導致兩大股東都希望聯(lián)合小股東控制公司股東(會)決策的情形，公司比較容易出現(xiàn)重大決策遭遇僵局的可能性。
大家最熟悉的反例是廣為報道的谷歌案例。谷歌聯(lián)合創(chuàng)始人Larry Page和Sergey Brin股權對等，不是最成功的創(chuàng)業(yè)案例之一嗎?在這里，我們只能回到上文提到的股權分配原則，只要合伙人各方都真心認為公平合理的股權分配方案，就是最適合公司的方案。合伙人平分股權雖然經(jīng)常被投資人和律師看成一個潛在問題，但也未必會出現(xiàn)合伙人爭議的情形。
合伙人工資和現(xiàn)金之外的投入
公平劃分股權法中還提到，創(chuàng)始人是否領取薪水以及向公司投入實物(如：設備、專利及域名等)對于股權分配的影響，其建議方案是將相應的款項計為公司欠款，而不是折為公司股權補償給相應的創(chuàng)始人，從而盡量避免折算和估值等問題引發(fā)合伙人爭議。
初創(chuàng)期企業(yè)的資金往往是創(chuàng)始人自己注入，創(chuàng)始合伙人一般都不發(fā)薪資給自己，或者只是象征性地發(fā)些工資。早期這么做無可厚非，但隨著公司發(fā)展壯大，就應當采取規(guī)范做法，由公司與創(chuàng)始人按照簽署的勞動合同支付工資和社保，將創(chuàng)始人股東身份(取得分紅)和勞動者身份(獲取勞動報酬)區(qū)分開來。這樣，既能讓合伙人覺得公平，又能解決某些創(chuàng)始合伙人確實需要家庭開支等實際情況。
至于設備、專利及域名等對公司的投入，從本質(zhì)上講應該算作創(chuàng)始股東出資，但是由于估值的不確定性，的確可能會埋下公平與否的隱患，在未來容易引發(fā)合伙人之間的矛盾和斗爭。將其公平作價轉讓給公司，待公司有支付能力的時候以貨幣進行支付這一方式比較公平，而且從法律意義上，將這種投入公平作價與將其作為出資相比較，反而更有利于保護合伙人的投入(因為債權優(yōu)先于股權，也就是公司萬一經(jīng)營不善、破產(chǎn)清算時需要先償還債務，包括公司對股東的合法債務，最后有剩余才按股比分配給股東)。
非全職工作及股權兌現(xiàn)
如果一個創(chuàng)始人并非全職工作怎么辦?按照公平劃分股權法，這樣的人不應被視作創(chuàng)始人，任何在公司工作卻又同時在其他公司兼職的人應該獲得薪水或欠條，而不是股權。如果這些非全職員工在公司獲得風投后才開始為公司全職工作，他們就沒有承擔與其他創(chuàng)始人同樣的風險，從而獲得與第一層級的員工同樣的股權。
為了創(chuàng)始合伙人的共同利益，另外一個重要的公平劃分股權法機制就是股權兌現(xiàn)。兌現(xiàn)期間最好設定為4-5年，且只有在公司呆滿一年，才能夠擁有公司股權。否則，你的聯(lián)合創(chuàng)始人可能會在做了三周后退出，卻在留任合伙人打拼數(shù)年公司有起色后回來聲稱擁有公司25%的股權，如此情形豈不令人郁悶?
簡法幫也贊同非全職“合伙人”不是真正的創(chuàng)始人，如果可以避免，就盡量避免給非全職人員股權，若實在需要的話，在實踐中給予期權也是一個不錯的方案。
融資釋放股權比例等
融資釋放股權比例與公司所處階段以及融資市場環(huán)境等各種因素有關。公平劃分股權法也提到，如果投資者持有的股份超過50%，創(chuàng)始人會感覺自己像打工仔，可能會失去干勁和動力。但是，在前文案例中，公司第一批員工到位之前風投投資100萬美元，取得公司1/3股權的例子，我們并不敢茍同。
的確，創(chuàng)始人融資釋放公司股權比例與公司所處階段以及融資市場環(huán)境密切相關，但是釋放過多比例以拿到融資解決燃眉之急，卻會帶來更痛苦的“滯漲期”。后續(xù)融資怎么辦?員工激勵份額從哪里來?過多稀釋創(chuàng)始人的股權，不僅影響創(chuàng)始人控制權和積極性，還會令創(chuàng)始人很難處理公司長遠發(fā)展所遇到的問題。
天使輪時不要讓出過多股權，例如20%。盡管股權比例與投資方對項目的估值和投資額有關，但我們建議：在一般情況下，在天使階段公司讓出的股權比例保持在10%左右，否則創(chuàng)始人會發(fā)現(xiàn)自己的股權稀釋得很快，A輪后就失去了絕對控制權。
從公司的角度來看，應該根據(jù)預算規(guī)劃好融資節(jié)奏，寧可每次融資金額小一些，分多次融(例如每6個月到1年融資一次)，這樣對創(chuàng)始人股權的稀釋效果最不顯著，因為公司的估值通常在不斷攀升。當然，創(chuàng)始人需要考慮公司實際情況和融資市場等各種因素。
風險投資領域最著名的案例之一是電腦公司DEC。1957年，風險投資行業(yè)剛剛起步，一家名叫AR&D的VC，投資7萬美金取得了該公司78%的股權，在電腦行業(yè)還不被投資人看好的50年代，可以想象DEC公司創(chuàng)始人在融資屢屢碰壁之后的欣喜。
DEC在1968年上市時，投資人股權的市值超過3.5億美金，投資回報超過5000倍。但是，VC發(fā)展到今天，這種大比例釋放股權的情形已經(jīng)銷聲匿跡，如果創(chuàng)始人在融資過程中遇到要求如此大股比的投資人，如非禿鷹就是說笑。
當然，創(chuàng)始人將公司控股權轉讓給產(chǎn)業(yè)投資人(例如：出售給BAT或者公司上下游伙伴)也很常見，這更大意義上是并購而非企業(yè)融資，所以就不存在釋放股權比例的問題了。
三.結論
再次強調(diào)：創(chuàng)業(yè)合伙人之間的股權分配是一門藝術，而非精準科學!
實際上，真的沒有一個放之四海而皆準的創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權分配方案或者算法，只要是創(chuàng)業(yè)合伙人真心認為公平合理的股權分配方案，就是當時最好的方案(重要的事情說N遍);同時，最好能輔以一定股權的預留，根據(jù)股東價值和貢獻定期調(diào)整。
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