有限責(zé)任公司章程范本(2)

時間：2017-03-28 16:17:54 曉敏706由分享

有限責(zé)任公司章程范本

　　三、董事會執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　1. 執(zhí)行股東會的決議

　　2. 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

　　3. 制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案

　　4. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

　　5. 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案

　　6. 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案

　　7. 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

　　8. 聘任后者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理);根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項

　　9. 制定公司的基本管理制度

　　10. 召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事;

　　11. 董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　四、1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

　　2. 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案

　　3. 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案

　　4. 擬定公司的基本管理制度

　　5. 制定公司的具體規(guī)章

　　6. 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人

　　7. 聘任或者解聘除應(yīng)由董事長聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員經(jīng)理列席董事會會議。

　　五、公司設(shè) 監(jiān)事會(監(jiān)事)壹名，由股東會決定選派。監(jiān)事任期為叁年，任期屆滿，可連選連任。

　　董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事會監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1. 檢查公司財務(wù)

　　2. 對董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督

　　3. 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事、和經(jīng)理予以糾正

　　4. 提議召開臨時股東會。

　　監(jiān)事列席董事會會議。

　　第十條：公司的財務(wù)、會議。

　　一、本公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。公司的每一個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，按規(guī)定期限分送各股東，并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)包括下列報表及附件履明細表：

　　1. 資表負債表;

　　2. 損益表;

　　3. 財務(wù)狀況變動表;

　　4. 財務(wù)情況說明書;

　　5. 利潤分配表

　　二、本公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，提取利潤的百分之列入公司法定公益金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。

　　三、司擬補虧損和提取公積金，法定公益后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　四、公司的公積金用于擬補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　五、公司提取的法定公益金用于本公司的集體福利。

　　六、公司除法定的會計計賬冊外，不得另立會計賬冊。

　　對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立開立賬號儲存。

　　任何人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第十一條：公司破產(chǎn)、解散和清算

　　一、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定。組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。

　　二、公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1. 經(jīng)營期滿

　　2. 股東會決議解散

　　3. 公司因合并或者分立需要解散的

　　4. 因自然災(zāi)害等不可抗力需要解散的。

　　三、公司依照前條第1、2項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，清算組在清算期限行使下列職權(quán)：

　　1. 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債和財產(chǎn)清單;

　　2. 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　3. 處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　4. 清繳所欠稅款;

　　5. 清理債權(quán)債務(wù);

　　6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　7. 代表公司參與民事訴訟活動.

　　四、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機確認(rèn)后，由清算組向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

　　第十二條：股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

　　第十三條：本章程如有與《公司法》相抵觸的，以《公司法》為準(zhǔn)。

　　第十四條：本章程由全體股東簽字、蓋章確認(rèn)。

　　第十五條：本章程由公司登記注冊之日起生效。

　　第十六條：本章程共簽訂叁份，一份報送登記機關(guān)，貳份留本公司存案。

　　股東簽名(蓋章)：

　　年月日

　　有限責(zé)任公司章程范本篇3

　　XXXX食品有限公司

　　章程

　　第一章總則

　　第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立瀘州周世才食品有限公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：xxx食品有限公司

　　第四條公司住所：四川省瀘州市江陽區(qū)

　　第三章公司經(jīng)營范圍

　　第五條公司經(jīng)營范圍：肉制品加工、銷售(以上范圍以工商部門核定的為準(zhǔn))

　　第四章公司認(rèn)繳注冊資本及股東的姓名(名稱)、

　　出資方式、認(rèn)繳出資額及出資期限

　　第六條公司注冊資本實行認(rèn)繳制，公司認(rèn)繳注冊資本叁萬元，股東按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立時間、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、認(rèn)繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發(fā)日期并由公司蓋章。出自證明書遺失的，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

　　第七條股東姓名(名稱)、身份證號、繳納出資期限、認(rèn)繳注冊資本金額、出資方式一覽表：

　　(二)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

　　(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

　　(四) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

　　(五) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

　　(六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(八) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　(十) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議;

　　(十一) 修改公司章程;

　　(十二) 聘任或解聘公司經(jīng)理。

　　(十三) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。第十二條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持;執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東

　　會會議職責(zé)的，有監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集合主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十四條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

　　第十五條執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 負責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作;

　　(二) 執(zhí)行股東會的決議;

　　(三) 審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七) 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項。

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十一) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

　　第十六條公司可設(shè)經(jīng)理，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

　　(二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三) 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四) 擬定公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規(guī)章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人;

　　(七) 聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;經(jīng)理列席股東會會議。

　　(八) 股東會授予的其他職權(quán)。

　　第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責(zé)，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

　　(五)向股東會會議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十條法定代表人行使以下職權(quán)：

　　(一) 召集和主持股東會議;

　　(二) 檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告;

　　(三) 代表公司簽署有關(guān)文件;

　　(四) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告;

　　(五) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行

　　使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第二十三條公司的營業(yè)期限30年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十四條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

　　(一) 公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

　　(三) 股東會決議解散;

　　(四) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五) 人民法院依法予以解散;

　　(六) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第八章附則

　　第二十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。