上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估計算方式
上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評估詩很其他公司的不一樣,今天學習啦小編為你們介紹上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估是怎么計算的的內(nèi)容,歡迎閱讀。
上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估計算
1、成本法
成本法是指首先估測被評估資產(chǎn)的現(xiàn)行再取得成本(重置成本),然后估測被評估資產(chǎn)業(yè)已存在的各種貶值因素,并將其從重臵成本中扣除而得到被評估資產(chǎn)價值的評估方法。采用成本法的前提條件有:
①被評估資產(chǎn)處于持續(xù)使用狀態(tài)或設(shè)定處于持續(xù)使用狀態(tài);
?、诳梢哉{(diào)查取得購建被評估資產(chǎn)的現(xiàn)行途徑及相應社會平均成本資料。
企業(yè)價值評估中的成本法也稱為資產(chǎn)基礎(chǔ)法、加和法,是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎(chǔ)上確定企業(yè)價值的各種評估具體技術(shù)方法的總稱。資產(chǎn)基礎(chǔ)法以在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的企業(yè)或獨立獲利實體所需的投資額作為判斷整體資產(chǎn)價值的依據(jù),從企業(yè)購建角度反映企業(yè)的價值。資產(chǎn)基礎(chǔ)法一般應用于新設(shè)立的企業(yè)或無法采用收益法、市場法進行有效評估的企業(yè)。對收益穩(wěn)定的持續(xù)經(jīng)營型企業(yè),資產(chǎn)基礎(chǔ)法無法體現(xiàn)企業(yè)未來收益與現(xiàn)有資產(chǎn)的關(guān)系,往往不能真實地反映企業(yè)股權(quán)的價值。
2、市場法
市場法是指利用市場上同樣或類似資產(chǎn)的近期交易價格,經(jīng)過直接比較或類比分析以估測資產(chǎn)價值的評估方法。市場法使用的基本前提有:
①存在一個活躍的公開市場;
?、诠_市場上存在可比的資產(chǎn)及其交易活動。
企業(yè)價值評估中的市場法是指將被評估企業(yè)與可比較的參考企業(yè)即在市場上交易過的可比企業(yè)、股權(quán)、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進行比較,以參考企業(yè)的交易價格為基礎(chǔ),加以調(diào)整修正后確定其價值的評估方法。
公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本規(guī)定
根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定,股份有限公司股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓,股東轉(zhuǎn)讓其股份,應當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。上市公司的股票,依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。
1、股票的分類
股份有限公司發(fā)行的股票可以分為記名股票和無記名股票二類。
記名股票是指在股東名冊上登記有持有人的姓名或名稱及住址,并在股票上也注明持有人姓名或名稱的股票。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票,應當為記名股票,并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名,不得另立戶名或者以代表人姓名記名。如是發(fā)起人的股票,還應當標明發(fā)起人股票字樣。無記名股票是指在股票上不記載持有人姓名或名稱,可以任意轉(zhuǎn)讓的股票。任何人持有此種股票就是公司的股東,都可以憑持有的股票對公司主張股東權(quán),享有該股票所代表的權(quán)利。公司發(fā)行無記名股票的,公司應當記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。
2、記名股票的轉(zhuǎn)讓
根據(jù)《公司法》第140條的規(guī)定,記名股票,由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。違反上述程序規(guī)定的股票轉(zhuǎn)讓,對公司不發(fā)生效力;即如果不依法辦理股東變更記載手續(xù),公司股東一切應享受的權(quán)利和應盡的義務,仍以原公司股東名冊上的記載人為有效,股票受讓人的權(quán)益無法得到保障。這里所說有記名股票還可以采取法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓,這主要是針對目前上海、深圳證券交易所已實現(xiàn)了無紙化的股票交易的現(xiàn)實情況,無紙化記名股票的轉(zhuǎn)讓按法律、行政法規(guī)的規(guī)定及證券交易所交易規(guī)則進行。
為了防止個別股東利用股票轉(zhuǎn)讓分散或集中表決權(quán),以達到操縱股東大會的目的,同時為了保證股利分配的順利進行,避免發(fā)生權(quán)益糾紛,《公司法》還規(guī)定在股東大會召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前5日內(nèi),不得進行記名股票轉(zhuǎn)讓引起的股東名冊的變更登記。
值得注意的是,由于上市公司的股東眾多,股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁,并且是在公司之外的廣大投資者中間進行的,故上市公司本身并不具備置備股東名冊的信息優(yōu)勢和便利條件?,F(xiàn)行《證券法》明確規(guī)定了證券登記結(jié)算機構(gòu)是上市公司股東名冊的置備主體。證券登記結(jié)算機構(gòu)是為證券交易提供集中登記、存管與結(jié)算服務,不以營利為目的的法人。上市公司的股票按照相關(guān)規(guī)定應全部托管在證券登記結(jié)算機構(gòu),股票轉(zhuǎn)讓、股票質(zhì)押等交易必須經(jīng)證券登記結(jié)算機構(gòu)登記。
《證券法》第160條規(guī)定,證券登記結(jié)算機構(gòu)應當向證券發(fā)行人提供證券持有人名冊及其有關(guān)資料;應當根據(jù)證券登記結(jié)算的結(jié)果,確認證券持有人持有證券的事實,提供證券持有人登記資料;應當保證證券持有人名冊和登記過戶記錄真實、準確、完整,不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。上市公司按照委托合同從證券登記結(jié)算機構(gòu)獲得的股東名冊,作為公司置備的股東名冊。換句話說,證券登記結(jié)算機構(gòu)置備的股東名冊是正本,公司置備的股東名冊是副本。
記名股票被盜、遺失或者滅失,股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序,請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后,股東可以向公司申請補發(fā)股票。
3、無記名股票的轉(zhuǎn)讓
依法律的原則規(guī)定,無記名股票的轉(zhuǎn)讓,由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。隨著我國證券市場的快速發(fā)展和現(xiàn)代電子技術(shù)的廣泛應用,目前深、滬兩地交易所均實現(xiàn)了股票交易的無紙化、電子化,投資者進入股市必須先到當?shù)刈C券登記機構(gòu)分別開立上海、深圳股票帳戶,才能進行股票交易。
開立股票帳戶時,投資者必須持本人有效身份證件(一般為身份證),并提供姓名、性別、身份證號碼、家庭住址、聯(lián)系電話等基礎(chǔ)資料。投資者辦理了股票帳戶后還需在證券公司(券商)辦理相應的資金帳戶。投資者在辦妥股票帳戶及資金帳戶后方可進入市場,委托券商買賣股票。目前在我國券商提供的委托方式有填單委托、自助委托、電話委托、可視電話委托、委托機委托、網(wǎng)上委托等,券商受理客戶委托并審查無誤后,直接進入交易所內(nèi)計算機主機進行撮合成交。
交易所的自動撮合系統(tǒng)按“價格優(yōu)先、時間優(yōu)先”原則進行,即在一定價格范圍內(nèi)(昨收盤價的上下10%之間),優(yōu)先撮合最高買入價或最低賣出價。客戶在委托買賣的次交易日應到券商處辦理交割,券商向客戶提供的交割單需列出客戶本次買賣交易的詳細資料。
價值評估的重要性
對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價值評估直接關(guān)系到轉(zhuǎn)讓所得的確定和處理,在股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅務處理中位置重要,可以說是基礎(chǔ)所在。根據(jù)《財政部、國家稅務總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59 號)及《國家稅務總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》(國家稅務總局公告2010年第4 號)(以下簡稱“4號公告”),針對企業(yè)重組中發(fā)生的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓,企業(yè)必須提供評估報告或其他合法憑證,以證明被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公允價值。
上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓評估計算方式
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