上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)有什么
可以將上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去,但是也要遵守相關(guān)的規(guī)定,今天學(xué)習(xí)啦小編為你們介紹上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)有哪些的內(nèi)容,歡迎閱讀。
上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)
1、 召開公司股東大會(huì),研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性,分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展,并對(duì)收購方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營能力進(jìn)行分析,嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。
2、出讓和受讓雙方進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。
3、 出讓方(國有、集體)企業(yè)向上級(jí)主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng),并經(jīng)上級(jí)主管部門批準(zhǔn)。
4、 評(píng)估、驗(yàn)資。
出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨(dú)資有限公司的,需到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn),然后再到資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估。其他類型企業(yè)可直接到會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。
5、出讓方召開職工大會(huì)或股東大會(huì)。
集體企業(yè)性質(zhì)的企業(yè)需召開職工大會(huì)或職工代表大會(huì),按《工會(huì)法》條例形成職代會(huì)決議。有限公司性質(zhì)的需召開股東(部分)大會(huì),并形成股東大會(huì)決議。
6、 股權(quán)變動(dòng)的公司需召開股東大會(huì),并形成決議。
7、 出讓方和受讓方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。
8、 由產(chǎn)權(quán)交易中心審理合同及附件,并辦理交割手續(xù)。
9、 到各有關(guān)部門辦理變更、登記手續(xù)。
上市公司收購程序
1、收購雙方協(xié)商收購事宜。
盡管收購協(xié)議的當(dāng)事人是收購方以及目標(biāo)公司的股東。但是通常情況下,收購方進(jìn)行收購之前會(huì)與目標(biāo)公司董事會(huì)提出收購意向,雙方就收購事項(xiàng)進(jìn)行磋商和談判,最終就收購事宜達(dá)成一致意見。在大多數(shù)情況下,這些工作是在收購方與目標(biāo)公司之間秘密進(jìn)行的。所以協(xié)議收購一般都是善意收購。
2、征得被收購股權(quán)所有人或其代表的同意,以及向有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。
依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第16條的規(guī)定,涉及國家授權(quán)機(jī)構(gòu)持有的股份的轉(zhuǎn)讓,或者須經(jīng)行政審批方可進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓的,協(xié)議收購相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在獲得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)后,方可履行收購協(xié)議。
3、收購方與擬被收購的股權(quán)人簽訂收購協(xié)議。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是上市公司收購中最重要的法律文件,協(xié)議雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中約定收購股份的數(shù)量、價(jià)格和履行方式、期限、雙方的權(quán)利義務(wù)。股權(quán)收購協(xié)議實(shí)行的是有限的意思自治原則,即協(xié)議雙方只能在證券法律規(guī)范允許的范圍內(nèi)進(jìn)行自由的協(xié)商。如果雙方的協(xié)議內(nèi)容超出了有關(guān)證券法的強(qiáng)制性內(nèi)容,那么這些條款是無效的。
4、收購方以及目標(biāo)公司必須履行的法定報(bào)告、公告義務(wù)。
收購方以及目標(biāo)公司在協(xié)議收購股權(quán)的過程中,雙方簽訂收購協(xié)議以后必須履行法定的報(bào)告、公告義務(wù),這實(shí)際上是信息披露制度在協(xié)議收購程序的要求。信息披露制度是證券法的一項(xiàng)基本制度。該原則在體現(xiàn)為與上市公司收購有關(guān)的重要信息均應(yīng)充分披露,使面臨收購的目標(biāo)公司股東能夠自行作出有根據(jù)的決定。因?yàn)橹挥羞@樣,才能切實(shí)消除上市公司收購中的信息壟斷,防止內(nèi)幕交易和證券欺詐行為的發(fā)生,從而真正保護(hù)所有投資者的合法權(quán)益。
5、協(xié)議收購雙方履行收購協(xié)議,辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶等相關(guān)手續(xù)。
協(xié)議收購相關(guān)當(dāng)事人完成上述程序之后,進(jìn)入?yún)f(xié)議履行階段。雙方應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議中約定的關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓的股份的數(shù)量、價(jià)格、支付方式、履行期限等規(guī)定履行收購協(xié)議。
上市公司提出豁免申請(qǐng)的條件
1、上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行,股份轉(zhuǎn)讓完成后上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化,且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的;
2、上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難,收購人為挽救該公司而進(jìn)行收購,且提出切實(shí)可行的重組方案的;
3、市公司根據(jù)股東大會(huì)決議發(fā)行新股,導(dǎo)致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的;
4、于法院裁決申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù),導(dǎo)致收購人持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過百分之三十的;
5、中國證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。
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