公司對(duì)股東名冊(cè)的置備，各國(guó)公司法一般都有詳細(xì)的規(guī)定，中國(guó)公司法也主要規(guī)定了公司對(duì)股東名冊(cè)的置備。而這里說(shuō)的股東名冊(cè)是什么呢?下面學(xué)習(xí)啦小編給大家說(shuō)說(shuō)股東名冊(cè)是什么，希望能幫到大家!

　　股東名冊(cè)是什么

　　股東名冊(cè)(Stock transfer books)，是指由公司置備的，記載股東個(gè)人信息和股權(quán)信息的法定簿冊(cè)。股權(quán)具有可轉(zhuǎn)讓性。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓又是在公司之外的廣大投資者中間進(jìn)行的，公司根本無(wú)法確切地知道其在某個(gè)時(shí)間點(diǎn)上的真實(shí)股東是誰(shuí)。盡管如此，公司仍然需要確定股東名單，因?yàn)楣颈仨毾蚬蓶|發(fā)放股息、派發(fā)新股或者通知召開(kāi)股東大會(huì)。于是，作為靜態(tài)的把握股東的方法，股東名冊(cè)這種技術(shù)性的制度應(yīng)運(yùn)而生。

　　股東名冊(cè)法律效力

　　股東名冊(cè)的權(quán)利推定效力

　　在與公司的關(guān)系上，只有在股東名冊(cè)上記載的人，才能成為公司股東。

　　此即股東名冊(cè)的權(quán)利推定效力。在股東名冊(cè)上記載為股東的人，無(wú)須向公司提示股票或者出資證明書(shū)，也沒(méi)有必要向公司舉證自己的實(shí)質(zhì)性權(quán)利，僅憑股東名冊(cè)記載本身就可主張自己為股東。公司也沒(méi)有義務(wù)查證股權(quán)的實(shí)際持有人，僅向股東名冊(cè)上記載的名義上的股東履行各種義務(wù)即可。股東名冊(cè)的權(quán)利推定效力，是股東名冊(cè)最重要的法律效力，兩大法系國(guó)家普遍認(rèn)可這種效力。英美法系國(guó)家規(guī)定，任何取得公司股份的人只有在其姓名記入公司股東名冊(cè)時(shí)，才能成為公司的股東。公司只與登記在冊(cè)的股東打交道，哪怕該股東的股份已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給他人，在受讓人未將其姓名登記在股東名冊(cè)之前，公司可以認(rèn)為名義所有人是股份的唯一所有人。大陸法系國(guó)家公司法的規(guī)定也基本相同，如德國(guó)《股份公司法》第67條第2款規(guī)定：“在與公司的關(guān)系上，只有在股票登記簿上登記的人，才能成為公司股東。”正因?yàn)楣蓶|名冊(cè)具有權(quán)利推定效力，因此股東名冊(cè)上記載的股東具有形式上的股東資格或者說(shuō)具有名義所有人的地位。有必要說(shuō)明的是，有權(quán)主張股東名冊(cè)權(quán)利推定效力的主體只能是公司或股東，其他第三人不得僅以股東名冊(cè)上的記載推定股東的身份。因?yàn)?，?duì)第三人，法律規(guī)定了其他表征股東權(quán)的方式。例如股份公司股東以股票作為其權(quán)利表征方式，有限公司股東以工商行政管理部門(mén)的登記作為其權(quán)利表征方式。

　　股東名冊(cè)具有對(duì)抗效力。

　　即使具備適法的原因及方法而受讓股份，如果未進(jìn)行名義更換，就不可以對(duì)公司行使股東權(quán)。各國(guó)公司法一般都明確規(guī)定股東名冊(cè)的對(duì)抗效力。例如《日本商法典》第206條第1款規(guī)定：“通過(guò)受讓股份而取得股份者，未將取得人的姓名及住所記載于股東名冊(cè)，就不得以之對(duì)抗公司。”第209條第1款規(guī)定：“以股份為質(zhì)權(quán)標(biāo)的，依據(jù)質(zhì)權(quán)設(shè)定者的請(qǐng)求，公司在股東名冊(cè)和股票上記載質(zhì)權(quán)者的姓名住所時(shí)，作為質(zhì)權(quán)登記(登錄質(zhì))，產(chǎn)生特別效力。”《韓國(guó)商法典》第337條規(guī)定“轉(zhuǎn)移記名股票，若未在股東名冊(cè)上記載受讓人的姓名及其住所，則不得對(duì)抗公司。”第340條規(guī)定：“在將記名股份為質(zhì)權(quán)標(biāo)的的情況下，若公司依質(zhì)權(quán)設(shè)定人的請(qǐng)求將其姓名及其住所附記于股東名冊(cè)并將其姓名記載于股票，質(zhì)權(quán)人可以從公司所得到的利益或者派息，剩余財(cái)產(chǎn)的分配或者根據(jù)前條的規(guī)定所得到的金錢(qián)，優(yōu)先于其他債權(quán)人清償自己債權(quán)。”，中國(guó)臺(tái)灣《公司法》第165條作了與日、韓商法同樣的規(guī)定。因此股權(quán)受讓人如欲取得對(duì)抗公司的效力，必須在股東名冊(cè)上辦理過(guò)戶登記手續(xù)，將受讓人姓名和聯(lián)系地址載入股東名冊(cè)?？梢?jiàn)，股東名冊(cè)的對(duì)抗效力是各國(guó)公司法的一致規(guī)定，中國(guó)公司法同樣應(yīng)予承認(rèn)。須注意的是，所謂股東名冊(cè)的對(duì)抗效力，僅指股權(quán)的受讓人如果沒(méi)有在股東名冊(cè)上作變更登記則不得對(duì)抗公司，但是如果受讓人已經(jīng)實(shí)質(zhì)上取得了股權(quán)，受讓人即使未經(jīng)股東名冊(cè)的登記，也可以對(duì)抗第三人，向第三人主張股權(quán)的存在。

　　股東名冊(cè)具有免責(zé)效力。

　　由于股東名冊(cè)具有權(quán)利推定效力，股東名冊(cè)上記載的股東具有形式上的股東資格。因此公司向形式上的股東發(fā)出會(huì)議通知、分配紅利、分配剩余財(cái)產(chǎn)、確認(rèn)表決權(quán)、確認(rèn)新股認(rèn)購(gòu)權(quán)，即使該形式上的股東并非實(shí)質(zhì)上的股東，公司也是被免責(zé)的。此外依據(jù)各國(guó)商法的規(guī)定，股東名冊(cè)的免責(zé)效力也及于股東的住所等其他記載事項(xiàng)。公司對(duì)股東或者質(zhì)權(quán)者的通知或者催告，發(fā)至股東名冊(cè)上記載的住所或者其本人向公司通知的住所即可。如果股東名冊(cè)上記載的住所不準(zhǔn)確或者發(fā)生變更以致股東不能收到通知的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

　　股東名冊(cè)的相對(duì)效力。

　　股東名冊(cè)對(duì)公司以外的第三人不發(fā)生法律效力。根據(jù)我國(guó)公司制度的安排，股東名冊(cè)存放于公司內(nèi)部，無(wú)需在公司登記部門(mén)或者其他機(jī)構(gòu)備案。股東名冊(cè)屬于公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理文件，僅對(duì)公司內(nèi)部發(fā)生法律效力，對(duì)公司以外的第三人不發(fā)生效力。公司以外的第三人不能以股東名冊(cè)有記載為由，推定記載于股東名冊(cè)的人為股東或者享有股權(quán)，進(jìn)而向其主張權(quán)利。

　　股東名冊(cè)變更登記

　　定義：股東名冊(cè)是確定形式上的股東資格的依據(jù)，股東名冊(cè)上記載的股東“在與公司的關(guān)系中”視為股東。股權(quán)受讓人受讓股權(quán)后如果沒(méi)有在股東名冊(cè)上辦理變更登記的，不得對(duì)抗公司，已如上述。由此可見(jiàn)，股東名冊(cè)的變更登記對(duì)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓人和受讓人的利益有著至關(guān)重要的影響。本部分就將對(duì)與股東名冊(cè)的變更登記相關(guān)的問(wèn)題進(jìn)行研究。

　　1、含義及宗旨

　　股東名冊(cè)的變更登記有廣義和狹義之分。狹義的股東名冊(cè)變更登記，僅指股權(quán)發(fā)生變動(dòng)的情況下進(jìn)行的股東名冊(cè)的變更登記。廣義的股東名冊(cè)變更登記，是指對(duì)股東名冊(cè)上的任一記載事項(xiàng)的變更，包括在保持股東同一性的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，股東住所的變更、轉(zhuǎn)移，股東改名等為理由的變更登記。本文僅討論狹義的股東名冊(cè)變更登記，即外國(guó)公司法上的所謂名義更換。

　　股東名冊(cè)變更登記制度的宗旨在于，更加穩(wěn)定的維持、管理股東和公司之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，為公司社團(tuán)性的事務(wù)處理提供方便。因?yàn)樵诠蓶|人數(shù)眾多、股權(quán)不斷發(fā)生變動(dòng)的公司中，如果沒(méi)有股東名冊(cè)及其變更登記制度，公司將很難處理其與股東之間的關(guān)系。

　　2、名義更換的程序

　　請(qǐng)求名義更換的請(qǐng)求權(quán)人因公司類(lèi)型的不同而有所不同。在上市公司和按規(guī)定股份已經(jīng)托管的股份公司中，股東名冊(cè)的變更登記由證券登記結(jié)算公司或托管機(jī)構(gòu)在辦理過(guò)戶登記時(shí)同時(shí)完成，股權(quán)受讓人無(wú)須再向公司申請(qǐng)名義更換，就享有形式上的股東資格。股份未托管但已發(fā)行記名股票的股份公司，記名股票的受讓人可以單獨(dú)請(qǐng)求名義更換，理由在于股票占有的權(quán)利推定效力，即持有股票者無(wú)須證明自己是真實(shí)的權(quán)利人就可以被推定為合法的權(quán)利人。而有限公司和既未托管股份也未發(fā)行股票的股份公司，則需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓人和受讓人一同申請(qǐng)名義更換。有限公司在股東名冊(cè)上更換名義后，尚須變更工商登記，而申請(qǐng)變更工商登記的義務(wù)按照《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定須由公司承擔(dān)。

　　3、名義更換的效果

　　股權(quán)受讓人等股權(quán)的取得者，通過(guò)股東名冊(cè)的變更登記，即取得形式上的股東資格，可以對(duì)公司行使股東權(quán)。公司也應(yīng)該將名義更換后的股東名冊(cè)上的股東視為其股東，向其發(fā)放股息，派發(fā)新股，發(fā)出會(huì)議通知等。公司在為這些行為時(shí)，如果沒(méi)有惡意或重大過(guò)失，即使股東名冊(cè)上的股東并非實(shí)際上的股東，公司也可以免責(zé)。但是，如前所述，股東名冊(cè)僅具有權(quán)利推定效力，而沒(méi)有最終決定股權(quán)歸屬的效力，因此，即使進(jìn)行名義更換也并非產(chǎn)生無(wú)權(quán)利者變成股東的設(shè)權(quán)性效力。

　　4、未更換名義的股東的地位

　　依據(jù)股東名冊(cè)的對(duì)抗效力，股權(quán)的受讓人如未進(jìn)行名義更換，則不具有形式上的股東資格，不得對(duì)公司主張股東權(quán)。同時(shí)，即使受讓人未進(jìn)行名義更換，受讓人仍具有實(shí)質(zhì)上的股東資格，在與公司以外的第三人的關(guān)系中可以主張股東權(quán)，前已述及。本部分主要討論兩個(gè)問(wèn)題。一是公司能否將未進(jìn)行名義更換的股份受讓人視為股東，二是受讓人受讓股份后進(jìn)行名義更換前，股東名冊(cè)上的股東(轉(zhuǎn)讓人)行使股東權(quán)而接受盈余分配或者認(rèn)購(gòu)新股等利益時(shí)，該利益應(yīng)屬于誰(shuí)。[4]

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