上市公司募集資金管理辦法
上市公司募集資金管理辦法
為了進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會(huì)公告[2012]44號(hào))的有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所(以下簡稱“本所”)對《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》進(jìn)行了修訂。下文是關(guān)于最新的募集資金管理辦法，僅供參考!
上市公司募集資金管理辦法最新辦法
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范本所上市公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱募集資金系指上市公司通過公開發(fā)行證券(包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等)以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃募集的資金。
第三條 上市公司董事會(huì)應(yīng)建立募集資金存儲(chǔ)、使用和管理的內(nèi)部控制制度，對募集資金存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。
上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金存儲(chǔ)、使用和管理的內(nèi)部控制制度及時(shí)報(bào)本所備案并在本所網(wǎng)站上披露。
第四條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促上市公司規(guī)范使用募集資金，自覺維護(hù)上市公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。
第五條 上市公司控股股東、實(shí)際控制人不得直接或者間接占用或者挪用上市公司募集資金，不得利用上市公司募集資金及募集資金投資項(xiàng)目(以下簡稱“募投項(xiàng)目”)獲取不正當(dāng)利益。
第六條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及本辦法對上市公司募集資金的管理和使用履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作。
第二章 募集資金存儲(chǔ)
第七條 上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶(以下簡稱“募集資金專戶”)集中管理。
募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。
第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行(以下簡稱“商業(yè)銀行”)簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一)上市公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶;
(二)商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu);
(三)上市公司1次或12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額(以下簡稱“募集資金凈額”)的20%的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu);
(四)保薦機(jī)構(gòu)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料;
(五)上市公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)的違約責(zé)任。
上市公司應(yīng)當(dāng)在上述協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所備案并公告。
上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機(jī)構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，上市公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所備案并公告。
第九條 保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司、商業(yè)銀行未按約定履行募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實(shí)后及時(shí)向本所書面報(bào)告。
第三章 募集資金使用
第十條 上市公司使用募集資金應(yīng)當(dāng)遵循如下要求：
(一)上市公司應(yīng)當(dāng)對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序做出明確規(guī)定;
(二)上市公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用計(jì)劃使用募集資金;
(三)出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金使用計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本所并公告;
(四)募投項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)對該募投項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目，并在最近一期定期報(bào)告中披露項(xiàng)目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項(xiàng)目(如有)：
1、募投項(xiàng)目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化;
2、募投項(xiàng)目擱置時(shí)間超過1年;
3、超過募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%;
4、募投項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形。
第十一條 上市公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。上市公司使用募集資金不得有如下行為：
(一)除金融類企業(yè)外，募投項(xiàng)目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司;
(二)通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途;
(三)將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人使用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益提供便利;
(四)違反募集資金管理規(guī)定的其他行為。
第十二條 上市公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的，可以在募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。
置換事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具鑒證報(bào)告，并由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。
第十三條 暫時(shí)閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：
(一)安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾;
(二)流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。
投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)本所備案并公告。
第十四條 使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
(一)本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等;
(二)募集資金使用情況;
(三)閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施;
(四)投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性;
(五)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。
第十五條 上市公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)符合如下要求：
(一)不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行;
(二)僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易;
(三)單次補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過12個(gè)月;
(四)已歸還已到期的前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金(如適用)。
上市公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。
補(bǔ)充流動(dòng)資金到期日之前，上市公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。
第十六條 上市公司實(shí)際募集資金凈額超過計(jì)劃募集資金金額的部分(以下簡稱“超募資金”)，可用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款，但每12個(gè)月內(nèi)累計(jì)使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應(yīng)當(dāng)承諾在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助。
第十七條 超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告下列內(nèi)容：
(一)本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計(jì)劃等;
(二)募集資金使用情況;
(三)使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細(xì)計(jì)劃;
(四)在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助的承諾;
(五)使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款對公司的影響;
(六)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見。
第十八條 上市公司將超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目(包括收購資產(chǎn)等)的，應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)，并比照適用本辦法第二十一條至第二十四條的相關(guān)規(guī)定，科學(xué)、審慎地進(jìn)行投資項(xiàng)目的可行性分析，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
第十九條 單個(gè)募投項(xiàng)目完成后，上市公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金(包括利息收入)用于其他募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可使用。上市公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。
節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于100萬或者低于該項(xiàng)目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報(bào)告中披露。
上市公司單個(gè)募投項(xiàng)目節(jié)余募集資金(包括利息收入)用于非募投項(xiàng)目(包括補(bǔ)充流動(dòng)資金)的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項(xiàng)目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。
第二十條 募投項(xiàng)目全部完成后，節(jié)余募集資金(包括利息收入)在募集資金凈額10%以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可使用節(jié)余募集資金。上市公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。
節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，且獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可使用。上市公司應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。
節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于500萬或者低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報(bào)告中披露。
第四章 募集資金投向變更
第二十一條 上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市公司募投項(xiàng)目發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確同意意見后方可變更。
上市公司僅變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告改變原因及保薦機(jī)構(gòu)的意見。
第二十二條 變更后的募投項(xiàng)目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。
上市公司應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進(jìn)行新募投項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。
第二十三條 上市公司擬變更募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：
(一)原募投項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因;
(二)新募投項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示;
(三)新募投項(xiàng)目的投資計(jì)劃;
(四)新募投項(xiàng)目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批的說明(如適用);
(五)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對變更募投項(xiàng)目的意見;
(六)變更募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明;
(七)本所要求的其他內(nèi)容。
新募投項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。
第二十四條 上市公司變更募投項(xiàng)目用于收購控股股東或者實(shí)際控制人資產(chǎn)(包括權(quán)益)的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。
第二十五條 上市公司擬將募投項(xiàng)目對外轉(zhuǎn)讓或者置換的(募投項(xiàng)目在上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或者置換的除外)，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：
(一)對外轉(zhuǎn)讓或者置換募投項(xiàng)目的具體原因;
(二)已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額;
(三)該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益;
(四)換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示(如適用);
(五)轉(zhuǎn)讓或者置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益;
(六)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對轉(zhuǎn)讓或者置換募投項(xiàng)目的意見;
(七)轉(zhuǎn)讓或者置換募投項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說明;
(八)本所要求的其他內(nèi)容。
上市公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。
第五章 募集資金使用管理與監(jiān)督
第二十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況。
第二十七條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》(以下簡稱“《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》”)。
募投項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的，上市公司應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中解釋具體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，上市公司應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中披露本報(bào)告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。
《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》應(yīng)經(jīng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。年度審計(jì)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告，并于披露年度報(bào)告時(shí)向本所提交，同時(shí)在本所網(wǎng)站披露。
第二十八條 獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金實(shí)際管理與使用情況。二分之一以上的獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)或者監(jiān)事會(huì)可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。上市公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到前款規(guī)定的鑒證報(bào)告后2個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告并公告。如鑒證報(bào)告認(rèn)為上市公司募集資金的管理和使用存在違規(guī)情形的，董事會(huì)還應(yīng)當(dāng)公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或者可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或者擬采取的措施。
第二十九條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場調(diào)查。
每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項(xiàng)核查報(bào)告，并于上市公司披露年度報(bào)告時(shí)向本所提交，同時(shí)在本所網(wǎng)站披露。核查報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一)募集資金的存放、使用及專戶余額情況;
(二)募集資金項(xiàng)目的進(jìn)展情況，包括與募集資金投資計(jì)劃進(jìn)度的差異;
(三)用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金情況(如適用);
(四)閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況和效果(如適用);
(五)超募資金的使用情況(如適用);
(六)募集資金投向變更的情況(如適用);
(七)上市公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結(jié)論性意見;
(八)本所要求的其他內(nèi)容。
每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，上市公司董事會(huì)應(yīng)在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中披露保薦機(jī)構(gòu)專項(xiàng)核查報(bào)告和會(huì)計(jì)師事務(wù)所鑒證報(bào)告的結(jié)論性意見。
第六章 附 則
第三十條 募投項(xiàng)目通過上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，適用本辦法。
第三十一條 上市公司及其控股股東和實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所違反本辦法的，本所依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，視情節(jié)輕重給予懲戒。情節(jié)嚴(yán)重的，本所將報(bào)中國證監(jiān)會(huì)查處。
第三十二條 本辦法所稱“以上”含本數(shù)，“低于”不含本數(shù)。
第三十三條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。
第三十四條 本辦法自發(fā)布之日起施行。本所《上市公司日常信息披露工作備忘錄第七號(hào)上市公司超募資金的使用與管理》同時(shí)廢止。
關(guān)于《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》的修訂說明
為了進(jìn)一步規(guī)范上海證券交易所(以下簡稱“本所”)上市公司募集資金的管理和使用行為，提高募集資金使用效率，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，本所對《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》(以下簡稱“《規(guī)定》”)進(jìn)行了修訂，并擬定了《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》(以下簡稱“《辦法》”)?，F(xiàn)將相關(guān)修訂情況說明如下：
一、《規(guī)定》修訂的背景和目的
本所現(xiàn)行《規(guī)定》系根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》(證監(jiān)公司字〔2007〕25號(hào))等有關(guān)規(guī)定制定，并于2008年6月對外發(fā)布實(shí)施。本次對《規(guī)定》進(jìn)行修訂，主要基于以下兩方面的考慮：
一是與中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)募集資金管理和使用的新規(guī)定保持一致。2012年12月，中國證監(jiān)會(huì)公布了《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會(huì)公告[2012]44號(hào)，以下簡稱“《監(jiān)管指引2號(hào)》”)，并自公布之日起施行?！侗O(jiān)管指引2號(hào)》對上市公司募集資金管理和使用提出了新的監(jiān)管要求，并廢止了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》。因此，有必要對現(xiàn)行《規(guī)定》進(jìn)行相應(yīng)修訂，以與《監(jiān)管指引2號(hào)》保持一致。
二是增加有關(guān)超募集資金管理和使用的規(guī)定。針對上市公司超募資金管理和使用中存在的問題，本所于2011年10月專門發(fā)布《關(guān)于上市公司超募資金使用與管理有關(guān)問題的通知》進(jìn)行規(guī)范。2012年8月，在該通知的基礎(chǔ)上，本所對外發(fā)布《日常信息披露工作備忘錄第七號(hào)上市公司超募資金的使用與管理》(以下簡稱“《超募資金備忘錄》”)，對超募資金的管理和使用進(jìn)一步作出規(guī)定。為方便上市公司使用和執(zhí)行，本次修訂將《超募資金備忘錄》的內(nèi)容歸并到《辦法》中，并與《監(jiān)管指引2號(hào)》的有關(guān)規(guī)定保持一致。
二、《規(guī)定》修訂的主要內(nèi)容
根據(jù)《監(jiān)管指引2號(hào)》對上市公司募集資金管理和使用提出的新監(jiān)管要求，本次修訂的具體內(nèi)容如下：
(一)進(jìn)一步放寬閑置募集資金的管理和使用，提高募集資金的使用效率
1.放寬閑置募集資金的使用用途?，F(xiàn)行《規(guī)定》只允許暫時(shí)閑置募集資金用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，其他使用方式則需按變更募集資金用途履行相關(guān)程序。為了拓寬閑置募集資金的投資渠道，提高閑置募集資金的使用效率，修訂后的《辦法》除了允許暫時(shí)閑置募集資金用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金外，還允許對暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資符合安全性高、流動(dòng)性好等相關(guān)要求的產(chǎn)品，并就此規(guī)定了相應(yīng)的決策程序和信息披露要求。
2.簡化閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的程序。按照現(xiàn)行《規(guī)定》，上市公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，單次金額不得超過募集資金凈額的50%，超過本次募集資金金額10%以上時(shí)，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。本次修訂，取消了上市公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額限制，且簡化了上市公司內(nèi)部決策程序，不論金額大小，均只需經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過，并由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見即可，無需提交股東大會(huì)審議。
3.延長閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的期限。現(xiàn)行《規(guī)定》要求，上市公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，單次期限不得超過6個(gè)月。修訂后的《辦法》將上述期限從6個(gè)月延長至12個(gè)月。
(二)進(jìn)一步規(guī)范超募資金的管理和使用
《超募資金備忘錄》未限定每12個(gè)月使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還銀行貸款的金額。修訂后的《辦法》，在歸并《超募資金備忘錄》相關(guān)內(nèi)容的基礎(chǔ)上，根據(jù)《監(jiān)管指引2號(hào)》的規(guī)定，對超募資金的管理和使用作了進(jìn)一步規(guī)范，主要增加了以下內(nèi)容：(1)上市公司超募資金可用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款，但每12個(gè)月累計(jì)使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應(yīng)當(dāng)承諾在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助;(2)超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)會(huì)議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。
(三)其他相關(guān)條款的修訂
1.延長募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議的簽訂期限?，F(xiàn)行《規(guī)定》要求，上市公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后兩周內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議。本次修訂將簽訂三方監(jiān)管協(xié)議的期限從兩周延長至一個(gè)月。
2.明確募集資金置換的期限?，F(xiàn)行《規(guī)定》對上市公司擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)定，但未明確可以進(jìn)行置換的具體期限。本次修訂明確了上市公司可以在募集資金到賬后6個(gè)月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。
3.進(jìn)一步明確年度募集資金存放與使用情況的披露要求?，F(xiàn)行《規(guī)定》僅要求保薦人對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項(xiàng)核查報(bào)告。本次修訂增加了會(huì)計(jì)師事務(wù)所鑒證要求及《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》的相關(guān)披露內(nèi)容，即年度審計(jì)時(shí)，上市公司應(yīng)聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告，并于披露年度報(bào)告時(shí)向本所提交，同時(shí)在本所網(wǎng)站披露;如當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，上市公司應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中披露本報(bào)告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。
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