公司法實施問題
公司法實施問題
公司法是如何進行實施的?下文是小編收集的關(guān)于公司法的相關(guān)信息，歡迎閱讀!
公司法實施細則：名稱登記問題
(一)實行名稱登記當(dāng)場核準(zhǔn)制
1. 名稱登記程序
(1)企業(yè)申請名稱登記，材料齊全、符合法定形式的，工商行政管理機關(guān)當(dāng)場作出核準(zhǔn)或者駁回決定。
(2)分局受理名稱申請后應(yīng)即時將名稱信息上報市局，市局復(fù)核并即時下傳復(fù)核結(jié)果。
(3)予以核準(zhǔn)的，登記機關(guān)在兩個小時內(nèi)向申請人核發(fā)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》;予以駁回的，核發(fā)《名稱駁回通知書》。
(4)投資人的名稱或姓名應(yīng)當(dāng)載入《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》或《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》。
在金網(wǎng)程序?qū)γQ核準(zhǔn)通知書版面內(nèi)容調(diào)整前，名稱登記機關(guān)應(yīng)根據(jù)《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書》中投資人情況制作《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》，并作為《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》或《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》附件核發(fā)給申請人?！额A(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》應(yīng)記載名稱核準(zhǔn)通知文號并加蓋行政許可專用章。
《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》不作為對出資人出資資格的確認(rèn)文件，出資人不具備法定出資資格的應(yīng)當(dāng)更換符合條件的出資人。
(5)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，申請人應(yīng)當(dāng)向名稱登記機關(guān)申請設(shè)立(變更)登記注冊，在本市范圍內(nèi)不得跨地域或跨級別改變登記管轄機關(guān)。
(6)名稱登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)記錄名稱核準(zhǔn)通知書的核發(fā)情況，記錄內(nèi)容包括：名稱核準(zhǔn)通知書文號、核發(fā)日期、核發(fā)人、領(lǐng)取通知書的代表或代理人本人簽字和領(lǐng)取日期。名稱核準(zhǔn)人應(yīng)將該記錄與每日預(yù)核名稱統(tǒng)計表一并留存。
由國家工商行政管理總局登記注冊的企業(yè)名稱不適用本條規(guī)定。
(二)名稱預(yù)核準(zhǔn)申請
2.提交文件、證件
(1)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記，應(yīng)當(dāng)由全體投資人指定的代表或者委托的代理人向有登記管轄權(quán)的登記機關(guān)提交《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書》、《投資人授權(quán)委托意見》。
(2)《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書》應(yīng)當(dāng)由全體投資人簽署。
(3)《投資人授權(quán)委托意見》應(yīng)當(dāng)粘貼指定的代表或者委托代理人身份證明復(fù)印件，更換代表或者委托代理人的應(yīng)當(dāng)重新出具《投資人授權(quán)委托意見》。
3.字號授權(quán)許可
使用投資人自然人姓名、商標(biāo)中的文字或者使用同行業(yè)內(nèi)其他企業(yè)名稱字號作為字號的，應(yīng)當(dāng)提交權(quán)利人出具的授權(quán)(許可)文件，權(quán)利人的資格證明文件以及權(quán)利證書。自然人投資人退出的，應(yīng)當(dāng)重新申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。
名稱核準(zhǔn)人應(yīng)當(dāng)在《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)審核意見表》中“備注”欄記載授權(quán)許可情況。
4.名稱有效期
(1)預(yù)先核準(zhǔn)的名稱有效期為6個月，有效期屆滿，預(yù)先核準(zhǔn)的名稱失效。
(2)預(yù)先核準(zhǔn)名稱有效期屆滿前三十日內(nèi)，申請人可以持《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》或《企業(yè)名稱變更預(yù)先核準(zhǔn)通知書》向名稱登記機關(guān)申請名稱延期。申請名稱延期應(yīng)當(dāng)提交由全體投資人簽署的《預(yù)先核準(zhǔn)名稱有效期延期申請表》，有效期延長6個月，期滿后不再延長。
5.名稱注銷
(1)申請人可以在名稱有效期內(nèi)向名稱登記機關(guān)申請注銷原預(yù)先核準(zhǔn)名稱。申請注銷名稱時應(yīng)當(dāng)提交由全體投資人簽署的《預(yù)先核準(zhǔn)名稱注銷申請表》并同時繳回《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》或《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》及《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》。
(2)名稱預(yù)先核準(zhǔn)后，登記管轄機關(guān)因申請人改變擬設(shè)企業(yè)登記事項而發(fā)生變化的，申請人應(yīng)向原名稱登記機關(guān)申請注銷預(yù)先核準(zhǔn)的名稱，名稱注銷程序依照前款規(guī)定。名稱注銷后，申請人應(yīng)向變更后有登記管轄權(quán)的登記機關(guān)重新申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。
國家工商行政管理總局預(yù)先核準(zhǔn)的企業(yè)名稱不適用本條規(guī)定。登記注冊后仍按照原有規(guī)定履行備案程序。
6.補發(fā)名稱核準(zhǔn)通知書
《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》或《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》丟失的,申請人申請補發(fā)通知書的應(yīng)當(dāng)向名稱登記機關(guān)提交由全體投資人簽署的《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書補發(fā)申請表》。補發(fā)的名稱核準(zhǔn)通知書應(yīng)在原通知書文號前標(biāo)注“補”字，《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》作為名稱核準(zhǔn)通知書附件一并補發(fā)。
7.已核準(zhǔn)名稱企業(yè)信息調(diào)整
(1)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，原預(yù)核名稱申請的主營業(yè)務(wù)、投資人或字號授權(quán)(許可)方式等信息發(fā)生變化的，申請人可向名稱登記機關(guān)申請調(diào)整相關(guān)信息。申請調(diào)整已核準(zhǔn)名稱企業(yè)信息的，應(yīng)當(dāng)向名稱登記機關(guān)提交由全體投資人簽署的《已核準(zhǔn)名稱企業(yè)信息調(diào)整申請表》。
(2)因投資人部分改變申請調(diào)整信息的，申請人還應(yīng)同時繳回《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》，由名稱核準(zhǔn)機關(guān)重新制發(fā)《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》。投資人全部發(fā)生變化的，申請人應(yīng)當(dāng)重新申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。
(3)因字號授權(quán)(許可)方式調(diào)整的，申請人還應(yīng)重新出具授權(quán)(許可)文件。
(4)因信息調(diào)整導(dǎo)致企業(yè)名稱構(gòu)成變化或?qū)е峦袠I(yè)內(nèi)企業(yè)名稱相同或者近似的，名稱登記機關(guān)不得調(diào)整已核準(zhǔn)名稱企業(yè)信息，應(yīng)當(dāng)告知申請人重新申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。
(5)各分局準(zhǔn)予調(diào)整的信息需要由市局調(diào)整金網(wǎng)數(shù)據(jù)的，由各分局填寫《已核準(zhǔn)名稱信息調(diào)整申報單》報送市局登記注冊處調(diào)整。
(三)特殊名稱
8.聯(lián)合使用市、區(qū)(縣)、街道、鄉(xiāng)(鎮(zhèn))行政區(qū)劃名稱和申請人(自然人)的姓名登記注冊個體工商戶的，在區(qū)縣行政區(qū)劃內(nèi)查無重名即予登記注冊。
9.內(nèi)資企業(yè)分支機構(gòu)的名稱可以核定為“設(shè)立企業(yè)名稱+行政區(qū)劃+辦事處(或代表處)”，申請人可以自主選擇是否在名稱中使用行政區(qū)劃名稱“北京”或“北京市”。
10.“北京”或“北京市”作為行政區(qū)劃在名稱中間使用時應(yīng)加括號。
(四)名稱登記檔案
11.各級登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)建立名稱登記檔案。
12.名稱有效期屆滿未予登記注冊的失效名稱登記檔案保存期限至名稱有效期屆滿之日起6個月。保存期滿，由名稱登記機關(guān)予以銷毀。
13.申請名稱注銷的名稱登記檔案保存期限至名稱預(yù)先核準(zhǔn)之日起12個月。保存期滿，由名稱登記機關(guān)予以銷毀。
14.《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》或《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》作為設(shè)立(名稱變更)登記的法定文件應(yīng)當(dāng)歸入企業(yè)登記檔案，《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書》等其他名稱預(yù)先核準(zhǔn)材料應(yīng)當(dāng)一并歸入企業(yè)登記檔案。
各級登記機關(guān)不得因名稱登記檔案歸入企業(yè)登記檔案影響依法作出行政許可決定。
公司法實施細則：公司股東問題
(一)一人有限責(zé)任公司
15.一人有限責(zé)任公司的股東限定為一個自然人或一個法人(包括企業(yè)法人、事業(yè)單位法人、社團法人、民辦非企業(yè)法人)，非法人企業(yè)(包括個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、非法人外商投資企業(yè))不能投資設(shè)立一人有限公司。
16.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，一個法人可以投資設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司。
17.全民所有制、集體所有制、聯(lián)營企業(yè)法人可以投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司。其中，全民所有制企業(yè)法人投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司，以貨幣出資的，不需提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)文件;以非貨幣財產(chǎn)出資的，評估報告應(yīng)經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門確認(rèn)。
(二)國有獨資公司
18.各級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)設(shè)立國有獨資公司，可直接辦理登記注冊，不需提交主體資格證明。
(三)公司向其他企業(yè)投資
19.公司可以向其他公司投資。由一個自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司可與其他股東共同投資其他類公司，但不能作為唯一股東再投資設(shè)立新的一人有限公司。一個法人股東投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司可以投資設(shè)立各類公司，包括一人有限責(zé)任公司。
20.公司可以作為集體所有制(股份合作)企業(yè)法人、聯(lián)營企業(yè)法人投資人。公司投資其他類型企業(yè)的，法律、行政法規(guī)有規(guī)定的，從其規(guī)定。
公司法實施細則：注冊資本(金)問題
(一)認(rèn)繳出資額
21.對特定行業(yè)(包括銀行業(yè)金融機構(gòu)、非銀行金融機構(gòu)、證券公司、保險公司、期貨經(jīng)紀(jì)公司、拍賣企業(yè)、旅行社、公司制會計師事務(wù)所、外商投資電信企業(yè)和基金管理公司等)企業(yè)法人，法律、行政法規(guī)對其注冊資本(金)最低限額有較高規(guī)定的，應(yīng)從其規(guī)定(參見附件)。此類企業(yè)均涉及前置許可事項，注冊資本(金)以許可文件為準(zhǔn)。
22.建筑業(yè)、國際貨運代理、中小企業(yè)信用擔(dān)保、典當(dāng)、房地產(chǎn)開發(fā)、投資類、集團母公司、市場專營企業(yè)以及名稱中不含行政區(qū)劃、不使用國民經(jīng)濟行業(yè)類別用于表述所從事行業(yè)的企業(yè)法人注冊資本(金)的最低限額，仍按現(xiàn)有規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定執(zhí)行(參見附件)。
(二)出資方式
23.《公司登記管理條例》和國家工商總局對以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)作價出資有明確規(guī)定的，從其規(guī)定。對申請人以《公司登記管理條例》和國家工商總局規(guī)定以外的方式出資的，暫不予以辦理登記注冊。對以股權(quán)作價出資組建集團母公司和股份有限公司的，市局將另文規(guī)定具體操作程序。
24.除《公司登記管理條例》和國家工商總局規(guī)定的不得作價出資的方式以外，以下實物亦不得作為出資辦理登記：食品、飲料、煙草、棉、麻、土畜產(chǎn)品、紡織品、服裝鞋帽、日用百貨、五金交電、化工產(chǎn)品、藥品、中草藥及其制品、石油及其制品、煤炭及其制品、木材、建筑材料、礦產(chǎn)品、金屬材料、未辦理所有權(quán)證書的房屋、汽車配件及未辦理行駛證的機動車、工藝美術(shù)品、字畫、圖書、肥料、農(nóng)藥、飼料、苗木、花卉、家具、工業(yè)用原材料、工業(yè)用半成品。
25.公司全體股東的貨幣出資總額不得低于公司注冊資本的30%，但不要求每位投資人均應(yīng)在其出資額中按此比例繳納貨幣資金。
26.非公司制內(nèi)資企業(yè)法人、非公司制外商投資企業(yè)注冊資本(金)中的貨幣資金比例不受上款規(guī)定限制。其中，非公司制內(nèi)資企業(yè)法人投資人以高新技術(shù)成果出資的，其高新技術(shù)成果出資額占注冊資本(金)比例可由投資各方協(xié)商約定。
27.企業(yè)以非貨幣財產(chǎn)出資的，其經(jīng)營范圍項下的標(biāo)注應(yīng)按照法定的出資方式描述為“實物”、“知識產(chǎn)權(quán)”或“土地使用權(quán)”，且不再作進一步細化表述(參見范例)。
(三)出資時間
28.除一人有限責(zé)任公司應(yīng)在設(shè)立時交付公司章程規(guī)定的全部出資，其他形式的有限責(zé)任公司、采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司以及非公司制內(nèi)資企業(yè)法人可以分期繳付注冊資本(金)。
29.采取分期繳付注冊資本(金)方式的內(nèi)資有限責(zé)任公司及非公司制內(nèi)資企業(yè)法人，其在設(shè)立時的出資應(yīng)不低于注冊資本(金)數(shù)額的20%，且不得低于法律、行政法規(guī)規(guī)定的最低限額。注冊資本(金)的其余部分可由投資人在企業(yè)成立之日起兩年內(nèi)繳足。
本細則22條中所列企業(yè)可以采取分期繳資方式繳付規(guī)章或規(guī)范性文件規(guī)定的注冊資本(金)最低限額高于法律、行政法規(guī)規(guī)定的最低限額的部分。
30.投資性有限責(zé)任公司或投資性非公司制內(nèi)資企業(yè)法人，其注冊資本(金)可以在設(shè)立后五年內(nèi)分期繳足。
31.投資人分期繳付的次數(shù)、每次繳資數(shù)額應(yīng)根據(jù)企業(yè)章程規(guī)定執(zhí)行，其中，各投資人任意一期繳資的數(shù)額均可不按照該投資人的出資總額占注冊資本(金)總額的比例設(shè)定。
32.申請經(jīng)營范圍中包含前置許可項目的企業(yè)，辦理設(shè)立登記時可以分期繳付注冊資本(金)。
33.營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍項下“實繳注冊資本”、“實繳注冊資金”標(biāo)注統(tǒng)一調(diào)整為注冊資本(金)項下的“實收資本”、“實收資金”標(biāo)注。
34.登記機關(guān)不再按照繳付注冊資本(金)的期限設(shè)定營業(yè)執(zhí)照有效期，但應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍項下標(biāo)注“下期出資時間*年*月*日”(“下期出資時間”是指本次設(shè)立或變更實收資本登記后，章程規(guī)定的最近繳資期;“*年*月*日”為章程中規(guī)定的最近繳資期的截至?xí)r間)。繳資期限的標(biāo)注可在企業(yè)繳清全部出資后刪除。
35.內(nèi)資企業(yè)注冊資本(金)按期繳付后，應(yīng)向登記機關(guān)辦理實收資本(金)的變更登記，提交《企業(yè)變更(改制)登記(備案)申請書》及其他有關(guān)材料。
36.投資人未按期繳付注冊資本(金)(即超過營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍項下標(biāo)注的“下期出資時間”仍未繳資)，該企業(yè)可以增加經(jīng)營項目、設(shè)立分支機構(gòu)、投資其他企業(yè)或辦理其他登記事項的變更登記，但對變更住所、注冊資本(金)或出資時間的，應(yīng)先經(jīng)監(jiān)督部門依法作出處理并出具文字處理意見，處理意見應(yīng)歸入登記檔案。
企業(yè)在“下期出資時間”前申請將注冊資本(金)減少到實繳數(shù)額，可直接辦理減資變更登記。企業(yè)不能在規(guī)定期限內(nèi)繳付應(yīng)繳出資，超出“下期出資時間”申請減少應(yīng)繳出資的，應(yīng)按上款規(guī)定經(jīng)監(jiān)督部門作出處理后，方可辦理減資變更登記。
企業(yè)辦理減資變更登記，減少后的注冊資本(金)數(shù)額不能低于法律、行政法規(guī)規(guī)定的最低限額。
37.企業(yè)增加注冊資本(金)，注冊資本(金)的增加部分可以辦理分期繳付，但應(yīng)符合以下規(guī)定：
(1)變更后的注冊資本(金)中，貨幣部分不得低于總額的30%，但不要求增加的注冊資本(金)中應(yīng)有不低于30%的貨幣。
(2)增加注冊資本(金)時，原注冊資本(金)已經(jīng)全部繳足的，該次變更登記時，應(yīng)繳納不低于增加部分20%的出資，其余部分可在變更登記核準(zhǔn)之日起兩年內(nèi)繳足。投資類企業(yè)可在變更登記核準(zhǔn)之日起5年內(nèi)繳足。
(3)增加注冊資本(金)時，原注冊資本(金)未全部繳足但按期繳付的，該次變更登記時，應(yīng)繳納不低于增加部分20%的出資，并可按修改后的章程規(guī)定繳納原有出資，但新增部分的出資時間不得超過企業(yè)設(shè)立之日起兩年(投資類企業(yè)為設(shè)立之日起5年)。
38.外商投資企業(yè)未按期繳付注冊資本申請變更注冊資本或變更實收資本的，參照上述規(guī)定辦理。
(四)驗證
39.公司、集體所有制企業(yè)辦理設(shè)立登記，公司、集體所有制企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)變更注冊資本(金)、實收資本(金)登記時，均應(yīng)提交法定驗資機構(gòu)出具的驗資報告。
40.公司、集體所有制企業(yè)設(shè)立或公司、集體所有制企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)增加注冊資本(金)、實收資本(金)，投資人以貨幣形式出資的，應(yīng)到設(shè)有“注冊資本(金)入資專戶”的銀行開立“企業(yè)注冊資本(金)專用帳戶”，并依據(jù)入資銀行出具的入資資金憑證辦理驗資手續(xù)。
41.登記機關(guān)應(yīng)利用入資核查系統(tǒng)對驗資報告中的入資資金憑證進行審查，并下載入資核查情況歸入登記檔案。
42.投資人以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)由法定評估機構(gòu)對非貨幣財產(chǎn)評估，評估結(jié)果還應(yīng)經(jīng)法定驗資機構(gòu)進行驗證。涉及國有資產(chǎn)的，還應(yīng)經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門或國家授權(quán)管理國有資產(chǎn)的投資機構(gòu)(部門)確認(rèn)。非貨幣出資在設(shè)立后分期繳付的，應(yīng)在辦理變更實收資本(金)登記時，一并辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
43.對以技術(shù)成果評估價值在100萬元以上(含)的，應(yīng)要求評估機構(gòu)在評估報告中附上有關(guān)專家簽署的參考意見，或者政府科技主管部門或相關(guān)科研機構(gòu)出具的鑒定意見，并對評估報告實施部分實質(zhì)內(nèi)容審查程序。
44.企業(yè)辦理非貨幣財產(chǎn)(包括辦理有法定形式權(quán)屬證明的非貨幣財產(chǎn))的轉(zhuǎn)移手續(xù)，應(yīng)由會計師事務(wù)所出具專項審計報告，或在驗資報告中明確已經(jīng)辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)并經(jīng)驗證。
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