合資經(jīng)營企業(yè)合同協(xié)議

時間：2021-07-26 18:57:09 梁淑635由分享

中外合資經(jīng)營企業(yè)與國內(nèi)企業(yè)有很大的不同。在簽訂中外合資經(jīng)營合同時，存在一些潛在的問題和風險。投資者應(yīng)多加關(guān)注，采取切實可行的防范措施，避免或減少損失。下面是合資經(jīng)營企業(yè)的合同協(xié)議，歡迎大家閱讀。

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中外合資經(jīng)營企業(yè)合同注意的問題

(1)合資的外方應(yīng)當具有主體資格和合資能力。外方當事人是個人時，必須具有完全的行為能力;外方當事人是企業(yè)法人或者其他組織時，應(yīng)當具備合法的證明文件;訂立合同一定要審查外方是否具備簽訂合同的條件和能力。要對外商的經(jīng)營作風和商業(yè)信譽，以及往來銀行名稱、賬號、地址等作詳細的了解，可以要求外商提供經(jīng)公證機關(guān)公證的合法資格文件、擔保證書、資金信用證明等必要的資料。

(2) 中外合資經(jīng)營合同必須是書面合同。合同必須經(jīng)具有代表權(quán)的代表簽字，才能成立。如果當事人是企業(yè)或其他經(jīng)濟組織，應(yīng)由其法定代表人或法定代表人正式授權(quán)的代理人簽字。在簽字前，合同雙方應(yīng)互相提供證明簽字人資格或代理資格的證書。中外合資經(jīng)營企業(yè)合同必須獲得有關(guān)部門的批準同意后，合同才能合法成立。

(3) 合營各方可以現(xiàn)金、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等進行投資。外國合營者作為投資的技術(shù)和設(shè)備必須確實是適合我國需要的先進技術(shù)和設(shè)備。如果有意以落后的技術(shù)和設(shè)備進行欺騙，造成損失的，應(yīng)賠償損失。中國合營者的投資可包括為合營企業(yè)經(jīng)營期間提供的場地使用權(quán)。如果場地使用權(quán)未作為中國合營者投資的一部分，合營企業(yè)應(yīng)向中國政府繳納使用費。

(4) 合同條款要齊全完備，包括合同主體條款，投資總額和注冊資本，合作生產(chǎn)經(jīng)營的項目，國內(nèi)外銷售產(chǎn)品的比例，合作期限，經(jīng)營范圍，合資企業(yè)的經(jīng)營管理，財務(wù)管理，勞動管理等內(nèi)容。違約責任條款和法律適用條款等都要作出明確具體的規(guī)定。

合資經(jīng)營企業(yè)合同協(xié)議1

編號：____________

本協(xié)議于_______年___月___日簽訂。

簽約第一方：ac公司，該公司系中國公司，在中國______注冊(以下簡稱“甲方”);

簽約第二方：bd公司，系美國公司，在美國_______注冊(以下簡稱“乙方”)

茲證明

鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷售__產(chǎn)品;

鑒于乙方生產(chǎn)和銷售__產(chǎn)品(以下稱“許可產(chǎn)品”)，擁有許可產(chǎn)品的美國專利(以下稱“專利”)和_號注冊商標;

鑒于甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司(以下稱“合營公司”)，從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品，對雙方都是有利的;

為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：

第一條定義

在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：

1.“合營企業(yè)”，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司。

2.“許可產(chǎn)品”，系指______________________。

3.“專利”，系指________________________。

4.“商標”，系指________________________。

5._______________________________。

第二條建立合營企業(yè)

1.甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。

2.合營企業(yè)稱為______，地址：_______________。

3.合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

4.合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營企業(yè)的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

5.合營企業(yè)的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。

第三條生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)范

1.甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和擴大技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲知得滿意的經(jīng)濟利益。

2.合營企業(yè)生產(chǎn)________(許可產(chǎn)品)。生產(chǎn)能力為每年_______。合營企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品，改善管理，以適應(yīng)國際競爭。

3.合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品，以滿足國內(nèi)外市場的發(fā)展需要。

第四條資本結(jié)構(gòu)

1.合營企業(yè)的注冊資本為_____，其中甲、乙方各出資50%。

2.甲方出資：

(1)廠房：___________________________;

(2)國產(chǎn)設(shè)備：_________________________;

(3)現(xiàn)金：___________________________;

(4)合資企業(yè)廠地：_______________________;

3.乙方出資：

(1)現(xiàn)金：___________________________;

(2)先進設(shè)備：_________________________;

(3)工業(yè)產(chǎn)權(quán)：_________________________。

乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書，有效期說明，技術(shù)特點，實際價值，價格計算依據(jù)等。

4.合營企業(yè)各方必須在______年____月____日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

5.甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準，該方享有優(yōu)先購買權(quán)。

第五條專利許可

1.乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列許可：

(1)專利獨占許可，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。

(2)商標獨占許可，依據(jù)本協(xié)議的商標許可協(xié)議，用乙方商標銷售許可產(chǎn)品。

(3)專有技術(shù)獨占許可，根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。

2.甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議。

第六條產(chǎn)品銷售

1.甲、乙雙方共同負責銷售許可產(chǎn)品。

2.通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的____%。同時，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。

3.許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售。

4.合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應(yīng)首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。

第七條董事會

1.董事會是合營企業(yè)的領(lǐng)導機構(gòu)，負責合營企業(yè)的主要事宜。

2.董事會由_______名董事組成，其中_____名(包括董事長)由甲方指定;______名(包括副董事長)由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意，任期可以延長。

3.董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二(2/3)。若董事不能出席會議，應(yīng)授權(quán)代表出席會議，代表他投票。

若在任期內(nèi)，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。

4.對于下列問題，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過，方可作出決定。

(1)修改合營企業(yè)章程;

(2)終止和解散合營企業(yè);

(3)增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本;

(4)合營企業(yè)同其他經(jīng)濟組織合并。

其他問題的決定，以出席會議董事人數(shù)的簡單多數(shù)票作出。

第八條管理

1.合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。

2.經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理2人，任期4年?？偨?jīng)理由甲方指定，負責執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定1人，協(xié)助總經(jīng)理工作。

3.管理機構(gòu)設(shè)若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導下，負責企業(yè)各部門的工作。

第九條勞動管理

1.合營企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘;合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。

2.合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》決定。

第十條財務(wù)與會計

1.協(xié)議雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業(yè)的利益，必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此，雙方同意合營企業(yè)應(yīng)保留足夠的收曾，用于擴大生產(chǎn)和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。

2.合營企業(yè)雇用合格的財務(wù)人員和審計員，設(shè)立會計賬目，合營各方可隨時查看。

3.合營企業(yè)的財政年度自1月1日至12月31日。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據(jù)各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。

第十一條稅費

1.合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。

2.合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。

3.合營企業(yè)進出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關(guān)稅。

第十二條合營期限

1.合營期限為_____年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

2.若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。

第十三條解散與清算

董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。

合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

第十四條保險

合營企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保。

第十五條仲裁

有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會通過協(xié)商達不成協(xié)議，則提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會仲裁程序規(guī)則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

第十六條協(xié)議的修改

本協(xié)議的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議，并報中華人民共和國主管部門批準。

第十七條不可抗力

1.本協(xié)議任何一方因地震、火災(zāi)、洪水、爆炸、風暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故，未能履能協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由。

2.遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發(fā)電報后______天內(nèi)提交當?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題。

第十八條通知

一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下：

ac公司地址：___________________________

bd公司地址：___________________________

合營企業(yè)地址：___________________________

通知日期以通知發(fā)出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區(qū)計算。

第十九條協(xié)議

本協(xié)議是當事人的協(xié)議，并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協(xié)議和承諾。

第二十條適用法律

本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。

第二十一條文字

本協(xié)議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產(chǎn)生分歧時，以中文本為準。

茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。

ac公司：____(簽字) bd公司：(簽字)____

合資經(jīng)營企業(yè)合同協(xié)議2

第一章　總則

中國____公司和__國__公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中華人民共和國__省__市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章　合營各方

第一條　本合同的各方

中國___公司(以下簡稱甲方)，在中國__地登記注冊，其法定地址在中國__省__市__區(qū)__街__號;法定代表：姓名__職務(wù)__國籍__。

__國__公司(以下簡稱乙方)，在__國__地登記注冊，其法定地址在__。法定代表：姓名__職務(wù)__國籍__。

第三章　成立合資經(jīng)營公司

第二條　甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營____有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

第三條　合營公司的名稱為____有限責任公司。

外文名稱為____。

合營公司的法定地址為__省__市__路__號__。

第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任，對合營企業(yè)超過認繳部分的債務(wù)，無論系分別債務(wù)或連帶債務(wù)，均不承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章　生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模

第六條　甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫。)

第七條　合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)____產(chǎn)品;

對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù);

研究和發(fā)展產(chǎn)品。(注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫。)

第八條　合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為____。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾觃___。產(chǎn)品品種將發(fā)展____。(注：要根據(jù)具體情況寫。)

第五章　投資總額與注冊資本

第九條　合營公司的投資總額為人民幣____元(或雙方商定的一種____外幣。)

第十條　甲、乙方的出資額共為人民幣____元，作為合營公司的注冊資本。其中：甲方____元，占____%;乙方____元，占____%。

第十一條　甲、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現(xiàn)金____元

機械設(shè)備____元

廠房____元

土地使用費___元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)____元

其它____元　共____元。

乙方：現(xiàn)金____元

機械設(shè)備____元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)____元

其它____元　共____元。

(注：外國合營者的投資比例一般不應(yīng)低于25%，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)

對以上所列的各項目，除現(xiàn)金和土地使用費外，其價格應(yīng)由甲、乙雙方按下述方法進行評議商定：(注：可以采用帳面凈值法或重估價值法等)

第十二條　合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分__期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫。)

甲、乙任何一方，若未能按期如數(shù)向本合營企業(yè)繳付其出資額，則該違約方應(yīng)向守約方(或合營企業(yè))按下述之方法進行賠償(或支付違約金)：

第十三條　甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準。

第六章　合營各方的責任

第十四條　甲、乙方應(yīng)各自負責完成以下各項事宜。

甲方責任：

辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工;

按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、廠房……;

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸;

協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等;

協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

負責辦理合營公司委托的其它事宜。

乙方責任：

按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負責將作為出資的機械設(shè)備等實物運至中國港口;

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

培訓合營公司的經(jīng)營管理人員以及技術(shù)人員和工人及其他人員。

如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負責合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

協(xié)助合營企業(yè)工作人員及其他相關(guān)人員辦理進入外國合營者所在國家或地區(qū)的簽證;

負責辦理合營公司委托的其它事宜。

(注：要根據(jù)具體情況寫)

第七章　技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條　甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方(或第三者)簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等(注：要在合同中具體寫明。)

第十六條　乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同才有此條款。)

1.乙方保證為合營公司提供的__(注：要寫明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;

2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求;

3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施;

4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交;

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項技術(shù)的改進，以及改進的情報和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供合營公司，不另收費用;

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十七條　如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條　技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的__%。

提成支付期限以本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。

第十九條　合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為__年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術(shù)。

(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部或其委托的審批機構(gòu)批準。)

第八章　產(chǎn)品的銷售

第二十條　合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占__%，內(nèi)銷部分占__%。

(注：可根據(jù)實際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。)

第二十一條　產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占__%。

由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立的銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占__%;

由合營公司委托乙方銷售的占__%。

第二十二條　合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門，商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條　為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu)。

第二十四條　合營公司的產(chǎn)品使用商標為__。

第九章　董事會

第二十五條　合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條　董事會由__名董事組成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事長和副董事長由甲乙兩方協(xié)商確立或由董事會選舉產(chǎn)生(甲乙雙方一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長)。董事、董事長和副董事任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條　董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜，對于重大問題(注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)實施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容)，應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定(注：在具體合同中要明確規(guī)定)。

第二十八條　董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十九條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

第十章　經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十條　合營公司設(shè)管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由__方推薦;副總經(jīng)理人，由甲方推薦人，乙方推薦__人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期__年。

第三十一條　總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第三十二條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會議決可隨時撤換。

第十一章　設(shè)備購買

第三十三條　合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

第三十四條　合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時，應(yīng)邀請甲方派人參加。

第十二章　籌備和建設(shè)

第三十五條　合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建外?；I建處由__人組成，其中甲方__人，乙方__人?；I建處主任一人，由__方推薦，副主任一人，由__方推薦?；I建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條　籌建處具體負責審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織生產(chǎn)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條　甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導下，負責對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條　籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。

第三十九條　籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷。

第十三章　勞動管理

第四十條　合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別的訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十一條　甲乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章　稅務(wù)、財務(wù)、審計

第四十二條　合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳各項稅金。

第四十三條　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十五條　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

第四十六條　合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條　每營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

合營企業(yè)的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金后，應(yīng)按合營各方出資比例，由董事會確定的利潤分配方案進行分配。(若以前年度的虧損未彌補，不得分配利潤;以前年度未分配的利潤可并入本年度利潤分配。另外，對分配形式應(yīng)加以規(guī)定。)

第十五章　合營期限、解散與清算

第四十八條　本合營企業(yè)在下述情況下解散：

1.合營期滿;

2.合營期滿之前，出現(xiàn)下述任何一種情況或事件，經(jīng)董事會決議，本合營企業(yè)也可解散;

a.合營遭受重大損失，無法繼續(xù)經(jīng)營;

b.任何一方違反經(jīng)營合同規(guī)定，使本企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

c.合營企業(yè)達不到經(jīng)營目的，投資無法回收;

d.不可抗力，等。

第四十九條　合營企業(yè)宣告解散時，董事會應(yīng)組織清算委員會，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第103條到108條規(guī)定進行。

第五十條　合營公司的期限為__年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))申請延長合營期限。

第十六章　合營期滿財產(chǎn)處理

第五十一條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章　保險

第五十二條　合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章　合同的修改、變更與解除

第五十三條　對本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準，才能生效。

第五十四條　由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十五條　由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方單方終止合同，他方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第十九章　違約責任

第五十六條　甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之__的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應(yīng)交出資額的百分之__的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十七條　由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任;如屬雙方違約，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。

第五十八條　為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章　不可抗力

第五十九條　由于地震、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章　適用法律

第六十條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章　爭議的解決

第六十一條　凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力;或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。

在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)

第六十二條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十三章　文字