技術(shù)轉(zhuǎn)移合約

立合約書人：
______________，以下簡稱甲方
______________，以下簡稱乙方
______________，以下簡稱丙方
______________，以下簡稱丁方

茲因乙、丁方執(zhí)行甲方、丙方共同補助之產(chǎn)學合作計劃，業(yè)已產(chǎn)出具實用性之技術(shù)成果，為落實該技術(shù)及加惠國內(nèi)產(chǎn)業(yè)界，同意授權(quán)丙方于本合約授權(quán)地區(qū)實施該項技術(shù)，四方同意本于誠信原則，協(xié)議左列條款，以為共同遵守：

第一條　技術(shù)來源
本項技術(shù)系甲丙方共同補助乙、丁方執(zhí)行之產(chǎn)學合作計劃________________（甲方補助______%，丙方補助_____%）之研究成果，其智慧財產(chǎn)權(quán)依甲乙丙丁四方所簽訂之產(chǎn)學合作計劃補助合約歸屬于甲方所有。

第二條　移轉(zhuǎn)技術(shù)范圍
一、技術(shù)名稱：________________（以下簡稱本授權(quán)技術(shù)）。
二、技術(shù)內(nèi)容：________________（詳如附件一）。
三、授權(quán)范圍：利用前述技術(shù)制造、販賣相關(guān)產(chǎn)品。
四、產(chǎn)品范圍：利用本授權(quán)技術(shù)生產(chǎn)______________等相關(guān)產(chǎn)品。
五、授權(quán)方式：本合約為非專屬授權(quán)（或?qū)偈跈?quán)），由丙方于______________地區(qū)內(nèi)實施利用本授權(quán)技術(shù)制造相關(guān)產(chǎn)品。

第三條　技術(shù)移轉(zhuǎn)與實施
一、資料交付：乙方應(yīng)于本合約生效后一個月內(nèi)將本授權(quán)技術(shù)數(shù)據(jù)以書面方式交付予丙方。
二、產(chǎn)品上市期限：丙方應(yīng)于本合約生效后____年____個月內(nèi)完成應(yīng)用本授權(quán)技術(shù)內(nèi)容所制造之產(chǎn)品上市，實施方式應(yīng)依丙方所提開發(fā)計劃書（詳如附件二）所述方式進行。如因特殊原因須延后產(chǎn)出成品或停止開發(fā)計劃，應(yīng)于屆滿前三個月以書面通知甲乙丁三方，經(jīng)甲乙丁三方同意后始得延長產(chǎn)品上市期限或終止本合約，否則甲乙丁方得徑行終止本合約。

第四條　義務(wù)及責任
一、咨詢指導：乙方于交付技術(shù)數(shù)據(jù)予丙方后，應(yīng)配合提供丙方為期____個月合計________小時之技術(shù)指導與咨詢講解。超過此時限或丙方對本技術(shù)要求乙方提供詳細咨詢服務(wù)或人員訓練時，應(yīng)支付技術(shù)服務(wù)費予乙方，咨詢服務(wù)之時間、地點、費用及方式等細節(jié)由乙丙雙方另行協(xié)議之。
二、保密責任：四方對于有關(guān)本授權(quán)技術(shù)之所有資料應(yīng)以密件處理。丙方應(yīng)以善良管理人之注意，妥善保管因本契約而知悉或持有之本技術(shù)數(shù)據(jù)及其它相關(guān)數(shù)據(jù)，不得任意泄漏或交付任何第三人或使第三人知悉。若丙方及其關(guān)系企業(yè)之員工或可歸責于丙方之事由，致外包廠商、經(jīng)銷商或代理商違反本條款者，視為丙方違約?？v因本合約終止或解除，丙方亦須負本條之保密責任，若有違反，應(yīng)賠償甲丁方之損失。

第五條　權(quán)利金、衍生利益金及付款方式
一、權(quán)利金：共計新臺幣_________元。惟因丙方出資共同補助本項計劃得享有權(quán)利金免繳新臺幣_____________元之優(yōu)惠，故本次技術(shù)授轉(zhuǎn)丙方僅須繳納權(quán)利金新臺幣__________元。丙方之權(quán)利金免繳額度詳如附件三。丙方應(yīng)于合約生效后十五日內(nèi)繳清。本權(quán)利金縱因本合約終止或解除亦不退還。
二、衍生利益金：丙方利用本技術(shù)所生產(chǎn)之相關(guān)產(chǎn)品上市銷售期間內(nèi)，每年應(yīng)就該等產(chǎn)品銷售總額，提撥百分之_______，為本技術(shù)移轉(zhuǎn)之衍生利益金。丙方于每年元月三十一日前，應(yīng)匯報前一年內(nèi)使用本授權(quán)技術(shù)所產(chǎn)制產(chǎn)品之銷售額，以及本授權(quán)技術(shù)占各項產(chǎn)品之比重值，經(jīng)丁方認可后，依該等比重值加權(quán)計算衍生利益金。丙方應(yīng)于丁方認可后十五天內(nèi)繳交本衍生利益金。
二、衍生利益金：預(yù)估丙方利用本項授權(quán)技術(shù)于授權(quán)期間內(nèi)之衍生利益金總額為新臺幣_______萬元，丙方應(yīng)于合約生效后十五日內(nèi)一次付清。本衍生利益金縱因本合約終止或解除亦不退還。
三、權(quán)益分配：丙方支付權(quán)利金及衍生利益金之分配，甲方為__________%，乙方為____%，丁方為________%，其余____%為丙方因出資補助產(chǎn)學合作計劃所得之分配額。
四、付款方式：丙方應(yīng)在本合約生效后，于本條第一、二款規(guī)定期限（遇例假日順延）內(nèi)以現(xiàn)金或即期票據(jù)給付丁方，再由丁方依第三款分配比例轉(zhuǎn)交其它受款人。丙方所付權(quán)利金及衍生利益金，凡須由丙方扣繳稅款申報稽征機關(guān)者，應(yīng)依當時稅法規(guī)定辦理之。
五、前述權(quán)利金及衍生利益金之數(shù)額，均已內(nèi)含營業(yè)稅。
六、甲方或丁方得視需要指派業(yè)務(wù)相關(guān)人員會同其會計人員，或委托會計師至丙方營業(yè)所查核丙方利用本授權(quán)技術(shù)所制產(chǎn)品之銷售數(shù)量或收入金額，丙方應(yīng)配合執(zhí)行不得借口予以拒絕或阻撓。

第六條　智慧財產(chǎn)權(quán)之歸屬及侵權(quán)責任
一、本授權(quán)技術(shù)之技術(shù)數(shù)據(jù)及技術(shù)知識為甲方所擁有，甲乙丁方得經(jīng)三方之共同認可再與第三者簽訂技術(shù)移轉(zhuǎn)授權(quán)合約，惟應(yīng)以書面通知丙方。其權(quán)利金及衍生利益金得另訂之。
一、本授權(quán)技術(shù)之技術(shù)數(shù)據(jù)及技術(shù)知識為甲方所擁有，在本合約有效期限內(nèi)，非經(jīng)丙方同意，甲乙方不得再與第三者簽訂技術(shù)移轉(zhuǎn)授權(quán)合約，
二、丙方在本合約中所有之權(quán)利義務(wù)，未經(jīng)甲乙丁三方之書面同意，不得讓與或轉(zhuǎn)授權(quán)予任何第三人。丙方若有違反，甲乙丁三方得不經(jīng)催告徑行終止本合約，并請求損害賠償。
三、丙方將來若擬成立衍生公司負責本項技術(shù)移轉(zhuǎn)之開發(fā)工作，必須于三十日前以書面通知丁方，經(jīng)甲乙丁三方同意以再授權(quán)或另行簽訂合約等方式處理后，方得將技術(shù)資料轉(zhuǎn)交衍生公司使用。
四、丙方利用本合約授權(quán)技術(shù)制造產(chǎn)品銷售之時，倘遇有任何專利侵權(quán)行為致遭受第三人請求或被訴時，丙方應(yīng)盡速通知甲乙丁三方，并全力進行必要防御程序，以確保有關(guān)權(quán)益。
五、本合約倘有專利權(quán)被侵害應(yīng)行主張權(quán)利或提起訴訟請求之情事時，丙方應(yīng)立即通知丁方，并全力協(xié)助甲乙丁方采取保全行動或法律程序之進行，以確保四方共同之權(quán)益。
六、丙方為完成產(chǎn)品自行研發(fā)或添加之衍生產(chǎn)品或附加產(chǎn)品，其智能財產(chǎn)歸屬丙方，但應(yīng)通知乙、丁雙方并依互惠原則提供乙方使用，惟乙方就此部份技術(shù)數(shù)據(jù)不得任意泄漏或交付任何第三人或使第三人知悉。若該部份致侵害第三者之智慧財產(chǎn)權(quán)者，與甲乙丁三方無涉。

第七條　無擔保規(guī)定
一、本授權(quán)技術(shù)系以合約簽訂時乙方所完成之技術(shù)狀態(tài)交付丙方，已獲得________國家專利權(quán)（或已申請但尚未取得專利權(quán)，視智財權(quán)申請及獲準狀況說明）。甲乙丁三方擔保盡力協(xié)助丙方自行使用本授權(quán)技術(shù)，但不擔保本授權(quán)技術(shù)之可專利性、合用性及商品化之可能性。
二、丙方依本合約所取得之所有技術(shù)數(shù)據(jù)之非公開部分應(yīng)以密件處理，并自行以營業(yè)秘密之方式加以保護。本授權(quán)技術(shù)實施后所發(fā)生之侵害或被侵害情事，丙方均應(yīng)自行負責，惟甲乙丁三方將盡力協(xié)助丙方處理。

第八條　技術(shù)數(shù)據(jù)更新
乙方于本合約有效期間內(nèi)，對本合約所定之技術(shù)如有更新時，應(yīng)通知丙方及丁方，丙方得依本合約第十二條所規(guī)定之方式，優(yōu)先取得更新技術(shù)之授權(quán)。

第九條　違約處理
一、丙方未依本合約第五條規(guī)定于期限內(nèi)繳付權(quán)利金及衍生利益金者，每逾一日應(yīng)另按未繳付總額之千分之五計付遲延違約金。如再逾一個月仍未付清，甲乙丁三方得終止本合約。
二、丙方若違反本合約第四條第二款、第六條第二、三款及第十一條第二款時，愿支付總額新臺幣伍佰萬元整之懲罰性違約金。丙方若違反本合約其它條款，甲乙丁三方得不經(jīng)催告徑行終止本合約，并請求損害賠償。

第十條　合約期限
本合約自甲、乙、丙、丁四方簽署日起五年內(nèi)有效，期滿前三個月內(nèi)丙方得以書面征得甲乙丁三方同意延展授權(quán)期限，每次延展授權(quán)期限為二年，延展授權(quán)之條件另議。

第十一條　合約終止處理
一、丙方于合約終止后一個月內(nèi)應(yīng)繳回由乙方獲得之技術(shù)數(shù)據(jù)、結(jié)清衍生利益金。
二、丙方于合約終止后，不得自行或委托他人產(chǎn)銷或利用本授權(quán)技術(shù)制造之產(chǎn)品，但若丙方有具體事實足證本產(chǎn)品系于本合約終止或解除前制造完成者，該產(chǎn)品得繼續(xù)販賣，但丙方仍應(yīng)依本合約第五條之規(guī)定支付衍生利益金。

第十二條　合約修改
一、本合約得經(jīng)四方同意以書面修改增訂，并應(yīng)將經(jīng)四方簽署之書面附于本合約之后，作為本合約之一部分，并取代已修改增訂之原條文。
二、本合約未規(guī)定事宜應(yīng)依民法及甲、丁方之相關(guān)規(guī)定辦理。

第十三條　收入處理
一、丙方依合約第九條所為之給付，依甲方_________％，丁方_______％分配之。丁方得考慮乙方之參與程度，酌予分配一定比率予乙方。
二、甲方依本合約所獲得之收入，應(yīng)撥入行政院國家科學技術(shù)發(fā)展基金。

第十四條　合意管轄
一、本合約應(yīng)依中華民國之法律予以解釋及規(guī)范；四方對于本合約、或因本合約而引起之疑義或糾紛，四方同意依誠信原則解決之。
二、本合約如有爭議糾紛，經(jīng)甲方同意后，得于臺北提付仲裁，并依我國仲裁法解決；涉訟時則四方同意以臺北地方法院為第一審管轄法院。

第十五條　聯(lián)絡(luò)方式
一、本合約有關(guān)之通知或要求應(yīng)以書面送達下列之處所及人員（以下簡稱「聯(lián)絡(luò)人」），經(jīng)送達該聯(lián)絡(luò)人者，即視為已送達該方當事人：
甲方聯(lián)絡(luò)人姓名：________________
職稱：副研究員 E-mail:____________
電話：____________ 傳真：_____________
地址：__________________________________
乙方聯(lián)絡(luò)人姓名：________________
職稱：副研究員 E-mail:____________
電話：____________ 傳真：_____________
地址：__________________________________
丙方聯(lián)絡(luò)人姓名：________________
職稱：副研究員 E-mail:____________
電話：____________ 傳真：_____________
地址：__________________________________
丁方聯(lián)絡(luò)人姓名：________________
職稱：副研究員 E-mail:____________
電話：____________ 傳真：_____________
地址：__________________________________
二、四方聯(lián)絡(luò)人或聯(lián)絡(luò)數(shù)據(jù)有所更動時，應(yīng)以書面通知其它三方，并告知更新內(nèi)容。

第十六條　合約份數(shù)
本合約書正本壹式四份副本壹式六份，由甲乙丙丁四方各執(zhí)正本一份為憑，副本由甲丙丁三方各執(zhí)存二份。

甲方：______________
代表人：____________
地址：______________

乙方：______________
身份證號：__________
戶籍地址：__________

丙方： _____________
代表人：____________
（兼連帶保證人）
地址：______________
公司統(tǒng)一編號：______

丁方：______________
代表人：____________
地址： _____________

______年____月____日

附件一　授權(quán)技術(shù)內(nèi)容
附件二　開發(fā)計劃書 （________________股份有限公司）

附件三　丙方權(quán)利金免繳額度統(tǒng)計

一、丙方權(quán)利金免繳限額（注）______元
二、已使用免繳金額______元
三、本次技術(shù)移轉(zhuǎn)之議定權(quán)利金______元
四、本次技術(shù)移轉(zhuǎn)可扣抵金額______元
五、丙方本次應(yīng)繳交權(quán)利金數(shù)額______元
六、累積至本次之已使用權(quán)利金免繳總額______元
七、丙方權(quán)利金免繳限額余額______元
注：權(quán)利金免繳限額為丙方對_________合作計劃____年補助總金額____元之五十（專屬授權(quán)為三十）%，計新臺幣_________元正