礦山轉(zhuǎn)讓協(xié)議(2)
因目標(biāo)公司存在的任何債務(wù)而給乙方及目標(biāo)公司帶來的損失，乙方有權(quán)從甲方應(yīng)得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除或向甲方追索。
第五條 稅費(fèi)的承擔(dān)
5.1 甲乙雙方同意，因本協(xié)議的履行所發(fā)生的稅費(fèi)由雙方按照國家法律、法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)，目標(biāo)公司經(jīng)營及利潤分配過程中的相關(guān)稅費(fèi)由目標(biāo)公司承擔(dān)。
5.2 在甲方及目標(biāo)公司完成本協(xié)議3.1.1款中所涉相關(guān)賬務(wù)處理并甲乙雙方完成本協(xié)議3.2款中約定的相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更手續(xù)完成之前目標(biāo)公司已存在的事實(shí)而給目標(biāo)公司帶來的稅務(wù)問題所致的損失，不論任何原因，由甲方承擔(dān)并給予目標(biāo)公司全額補(bǔ)償。乙方有權(quán)從甲方應(yīng)得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除或向甲方追索。
第六條 甲方的義務(wù)
6.1 甲方保證已通過必要的行政申報(bào)和審批，完全具有與乙方訂立并履行本協(xié)議的權(quán)力。訂立本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致甲方違反任何對(duì)甲方具有約束力的法律法規(guī)、合同、協(xié)議和章程等法律文件的規(guī)定。
6.2 本協(xié)議項(xiàng)下全部的采礦權(quán)，包含目標(biāo)公司所屬礦山現(xiàn)有基本建設(shè)、生產(chǎn)經(jīng)營、探礦工程等全部固定資產(chǎn)形成凈資產(chǎn)全部為甲方及目標(biāo)公司合法所有，并享有完全及獨(dú)立的占有、使用、處分、收益的權(quán)利，且未曾在任何時(shí)間以任何形式設(shè)定抵押、質(zhì)押或其他任何其他性質(zhì)之權(quán)利限制，包括但不僅限于擔(dān)保、訴訟、仲裁、行政或司法處罰、行政或司法強(qiáng)制、權(quán)屬爭議、權(quán)利主張等;承擔(dān)處理完成該企業(yè)擁有采礦權(quán)期間相關(guān)訴訟法律事項(xiàng)、處理完成施工合同、各項(xiàng)與本企業(yè)相關(guān)合同法律事項(xiàng);負(fù)責(zé)處理完成本企業(yè)債務(wù)與或有負(fù)債。
6.3 本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)之轉(zhuǎn)讓，符合相關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章或政策規(guī)定。 甲方完全具備將之作價(jià)出資和轉(zhuǎn)讓的條件，可以依法轉(zhuǎn)讓;在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成以前，辦理完畢因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的全部評(píng)估、申請(qǐng)、備案及審批等手續(xù)。采取合理及必要的措施保持采礦權(quán)的合法、有效延續(xù)，相關(guān)礦權(quán)維護(hù)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。
6.4 提供全部采礦權(quán)有關(guān)的文件資料，包括但不局限于采礦權(quán)證、地質(zhì)資料、試驗(yàn)資料、分析資料、科研資料、設(shè)備技術(shù)資料、法律文件等給乙方。對(duì)變更設(shè)計(jì)工程應(yīng)提供變更設(shè)計(jì)文件(指設(shè)計(jì)院文件)，并與采礦設(shè)計(jì)一起由甲方組織技術(shù)交底。上述全部甲方及目標(biāo)公司所擁有(土地)、占有的建筑物、礦山井巷工程、選礦廠、尾礦庫、構(gòu)筑物等資產(chǎn)均作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的組成部分給乙方。為乙方現(xiàn)場(chǎng)考察與盡職調(diào)查提供必要條件和幫助。甲方向乙方所提供的所有信息、資料、文件均客觀、真實(shí)、完整，不存在任何的隱瞞和欺詐。
6.5 在本協(xié)議生效履行期間，甲方不得自行對(duì)目標(biāo)公司XXXXXX平方公里的礦山進(jìn)行開采，不得以目標(biāo)公司、全部或部分采礦權(quán)為標(biāo)的與他人簽署任何的轉(zhuǎn)讓、合作協(xié)議，亦不得對(duì)全部或部分的采礦權(quán)作出質(zhì)押、抵押、托管等處分措施，不得對(duì)已提交給乙方的屬于資產(chǎn)清單內(nèi)的任何資產(chǎn)作出任何的處分。否則，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)因此而造成的一切損失。
第七條 乙方的義務(wù)
7.1 乙方保證其已通過必要的公司內(nèi)部授權(quán)，完全具有與甲方訂立并履行本協(xié)議的權(quán)力。訂立并履行本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致乙方違反任何對(duì)乙方具有約束力的法律法規(guī)、合同、協(xié)議和章程等法律文件的規(guī)定。
7.2 乙方保證按照本協(xié)議之約定，及時(shí)、足額地向甲方支付各期轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
第八條 本協(xié)議解除與違約責(zé)任
8.1 本協(xié)議任何一方未能履行本協(xié)議中約定的義務(wù)或違反于本協(xié)議中所作的陳述與保證，均視為違約行為。如因違約方的違約行為導(dǎo)致本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，協(xié)議守約方可追究違約方的違約責(zé)任，違約方應(yīng)賠償守約方由此遭受的一切經(jīng)濟(jì)損失。
8.2 若單純因甲方或目標(biāo)公司的原因(可能存在安全生產(chǎn)訴訟、仲裁、行政或司法處罰、行政或司法強(qiáng)制、權(quán)屬爭議、權(quán)利主張等、債權(quán)債務(wù)與或有負(fù)債)而不能將目標(biāo)公司股權(quán)變更登記至乙方名下，在此情形下，乙方給予甲方20個(gè)工作日的寬限期，如寬限期屆滿，相關(guān)股權(quán)仍未能轉(zhuǎn)移到乙方名下，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方返還乙方已付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并按本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的30%向乙方支付違約金。如乙方違本約定乙方相應(yīng)向甲方支付總價(jià)款的30%作為違約金。
8.3 若本協(xié)議項(xiàng)下之股權(quán)因國家或地方政策和其他非甲方原因不能轉(zhuǎn)讓，致使本協(xié)議項(xiàng)下合作目的不能實(shí)現(xiàn)的，則本協(xié)議自動(dòng)解除，各方均不承擔(dān)任何違約責(zé)任。但甲方應(yīng)即時(shí)返還乙方已付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
8.4 由于不可抗力原因?qū)е聼o法履行本協(xié)議的，不視為違約，并可以免除相關(guān)責(zé)任;但遭受不可抗力的一方應(yīng)及時(shí)將經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)出具的發(fā)生不可抗力的有效證明提供給協(xié)議對(duì)方。
第九條 爭議解決和法律適用
9.1 對(duì)本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等發(fā)生爭議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，相關(guān)方可以向有管轄權(quán)的法院提起訴訟解決。
9.2 本協(xié)議的訂立、生效、履行、解釋和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄并根據(jù)中華人民共和國法律解釋。
第十條 協(xié)議的成立和生效
本協(xié)議書經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后即成立并生效。如果股權(quán)轉(zhuǎn)受讓之工商管理登記機(jī)關(guān)要求各方對(duì)本協(xié)議或?qū)εc股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的其他文件進(jìn)行修改，則各方應(yīng)當(dāng)在不違反本協(xié)議原則和目的的前提下，根據(jù)工商管理登記機(jī)關(guān)的要求對(duì)有關(guān)的文件進(jìn)行修改或按登記機(jī)關(guān)要求的格式文件提交辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。 第十一條 其他
11.1 甲乙雙方同意本協(xié)議簽訂之日起任何一方不得唆使或促使任何第三方與其達(dá)成與本協(xié)議類似的交易，如收到類似的查詢或要約，應(yīng)立即通知另一方，并應(yīng)停止繼續(xù)與這些第三方接觸。
11.2 本協(xié)議的條款和已簽定本協(xié)議的信息屬于保密信息，未經(jīng)另一方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露本協(xié)議的條款及已簽定了本協(xié)議。任何一方可以向有需要知道并同意遵守本保密義務(wù)的專業(yè)顧問披露本協(xié)議的條款和存在，或提交給任何相關(guān)審批或監(jiān)管部門。
11.3 目標(biāo)公司原股東、法定代表人XXXX先生自目標(biāo)公司成立至今一直持有和管理公章，其自愿為目標(biāo)公司公章的保管和使用中可能給目標(biāo)公司帶來的包括但不限于經(jīng)濟(jì)、法律和稅務(wù)責(zé)任提供無條件不可撤銷擔(dān)保，并提供其剩余的目標(biāo)公司XXXXXX的股權(quán)作為質(zhì)押擔(dān)保并辦理相關(guān)質(zhì)押手續(xù)。若因此而給目標(biāo)公司及乙方帶來的損失，乙方有權(quán)從XXXXXXX先生應(yīng)得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除或向其追索。
11.4 XXXXXX先生持有目標(biāo)公司XXXX的股權(quán)，其對(duì)甲乙雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)受讓的商務(wù)談判和本協(xié)議的內(nèi)容完全知情和理解，自愿放棄其作為目標(biāo)公司原股東在本次股權(quán)轉(zhuǎn)受讓協(xié)議中所享有的優(yōu)先受讓權(quán)。
11.5 本協(xié)議壹式伍份，由甲方XXXXXX位股東、XXXXX公司及目標(biāo)公司各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。
甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
礦山轉(zhuǎn)讓協(xié)議范文3
轉(zhuǎn)讓方(甲方)：
受讓方(乙方)：
根據(jù)我國《合同法》的相關(guān)規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就甲方持有的xx礦的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方持有的相關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議，愿共同信守：
1、甲方轉(zhuǎn)讓給乙方xx礦的xx%股權(quán)計(jì)人民幣xx元，乙方同意接受。
2、在本協(xié)議簽署前甲方的原股東已于xx年xx月xx日作出股東會(huì)決議，一致同意本次全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式、支付期限：全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額xx萬元，乙方按以下方式付款：在本協(xié)議簽訂后支付xx萬元給甲方為定金，余款xx萬元在甲方交付乙方《采礦證》后，15個(gè)工作日內(nèi)一次性付清。上述轉(zhuǎn)讓款包括甲方辦理合法有效證照轉(zhuǎn)讓手續(xù)至乙方的所有費(fèi)用。乙方支付甲方款項(xiàng)到以下賬戶：開戶行：xx戶名：xx賬號(hào)：xx。
4、本協(xié)議生效乙方即獲得股東身份。
5、乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金后立即依法辦理公司股東、股權(quán)、股證、章程修改等相關(guān)變更登記手續(xù)及礦井所有資產(chǎn)的交接(詳見交接清單)，甲方應(yīng)給與積極協(xié)助或配合，乙方辦理的證照所需費(fèi)用由乙方承擔(dān)。
6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的所有債權(quán)債務(wù)由甲方原股東依法承擔(dān)。
7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，甲方不享有xx礦的股東身份及股東權(quán)益。
8、甲方在本協(xié)議簽訂后一個(gè)月內(nèi)辦妥《復(fù)產(chǎn)通知書》給乙方，并不得以任何理由影響乙方的正常生產(chǎn)。
9、違約責(zé)任：甲方必須按本協(xié)議的約定辦齊相關(guān)證照及移交資產(chǎn)，甲方因證照、《復(fù)產(chǎn)通知書》或資產(chǎn)交接等原因影響乙方正常生產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)賠償乙方所造成的損失;乙方未按本協(xié)議約定支付余款，逾期15日后，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。雙方的其他違約事項(xiàng)按我國《合同法》相關(guān)規(guī)定處理。
10、爭議解決約定：本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生爭議時(shí)由雙方協(xié)商解決，雙方無法達(dá)成一致協(xié)議的，任何一方有權(quán)向有管轄權(quán)的法院提出訴訟。
11、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司存檔一份，報(bào)工商機(jī)關(guān)備案登記一份，均具同等法律效力。
12、本協(xié)議自雙方簽章之日起生效。本協(xié)議生效后經(jīng)雙方共同協(xié)商一致簽章的文書資料均為本協(xié)議的附件，與本協(xié)議具有同等法律效力。
甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
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