撤銷仲裁裁決申請書的范文
撤銷仲裁裁決是指有管轄權(quán)的法院，根據(jù)一方當事人的申請，依據(jù)特定的事由，依法裁定否決仲裁裁決效力的司法監(jiān)督活動。那么撤銷仲裁裁決申請書到底要怎么寫?學(xué)習(xí)啦小編為你整理了一些撤銷仲裁裁決申請書的范文，希望你喜歡。
撤銷仲裁裁決申請書的范文篇一
申請人：上海某某有限公司
住所：上海市
聯(lián)系地址：上海市
法定代表人：** 職務(wù)：公司總經(jīng)理
委托代理人：謝彥杰女1983年6月14日出生
被申請人：上海某某有限公司
住所：上海市
聯(lián)系地址：上海市
負責(zé)人：**職務(wù)：執(zhí)行董事
申請撤銷事項：申請人不服上海仲裁委員會(2011)滬仲案字第****號裁決書，申請貴院依法撤銷該仲裁裁決以下內(nèi)容：
1、撤銷由被申請人向申請人支付延期付款的違約金人民幣9，311.54元的裁決;
2、撤銷由申請人承擔(dān)仲裁費人民幣5277元的裁決。
3、另外，請求判決由被申請人承擔(dān)本案的訴訟費等費用。
事實與理由：
(一)仲裁庭故意歪曲、掩蓋事實，枉法裁判。
1、對于仲裁書認定的“雙方當事人簽訂的《服務(wù)協(xié)議》及《補充協(xié)議》是申請人向被申請人提供專線寬帶網(wǎng)絡(luò)接入、升速、使用及維護等有償服務(wù)的協(xié)議，協(xié)議收取的費用并不能等同于電信資費。”因此不能適用《中華人民共和國電信條例》(以下簡稱《電信條例》)的規(guī)定。申請人認為是一種故意歪曲事實的行為。
申請人擁有上海通信管理局頒發(fā)的電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證，是合法的電信業(yè)務(wù)經(jīng)營者，而被申請人作為電信用戶，與我司簽訂的《商業(yè)客戶光纖專線(升級)服務(wù)協(xié)議》及《補充協(xié)議》中約定申請人向被申請人提供專線寬帶網(wǎng)絡(luò)接入、升速、使用及維護等有償服務(wù)。根據(jù)《中華人民共和國電信條例》所附：電信業(yè)務(wù)分類目錄第一項“基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)……(六)網(wǎng)絡(luò)承載、接入及網(wǎng)絡(luò)外包等業(yè)務(wù)”可以認定上述服務(wù)屬于電信業(yè)務(wù)的范圍，因此雙方的行為當然適用國家行政法規(guī)《中華人民共和國電信條例》規(guī)范要求。
2、仲裁書認為“申請人無證據(jù)證明其因被申請人的緣故，導(dǎo)致其承擔(dān)電信資費違約金的損失。”這種說法沒有根據(jù)。
因為約定違約金的性質(zhì)是當事人為保證合同履行而事先對承擔(dān)責(zé)任的一種約定，其不同于補償金，違約金同時具有補償性和懲罰性。也就是說只要一方違約，另一方就是沒有損失，違約方也要按約定支付違約金。因此被申請人承擔(dān)違約金的前提其延遲履行的違約行為，而不要求我守約方有怎樣的實際損失，我方無需主動提供此類證明。
3、關(guān)于違約金是否過高的舉證責(zé)任的承擔(dān)上，被申請人只是提出調(diào)整違約金的請求，但并未提供相應(yīng)的證據(jù)。而仲裁卻支持了其請求，這種做法是不遵照舉證規(guī)則的體現(xiàn)，屬于明顯的枉法裁判!
根據(jù)最高人民法院發(fā)布《關(guān)于當前形勢下審理民商事合同糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見》第8條規(guī)定：“違約方對于違約金約定過高的主張承擔(dān)舉證責(zé)任，非違約方主張違約金約定合理的，亦應(yīng)提供相應(yīng)的證據(jù)”?！渡虾Ｊ懈咴宏P(guān)于商事審判中規(guī)范違約金調(diào)整問題的意見》(滬高法民二【2009】13號)第六條規(guī)定：“當事人主張約定的違約金過高的，應(yīng)當提供違約金約定缺乏公平性的相應(yīng)證據(jù)。”這些均是對于主張調(diào)整違約金一方當事人的舉證責(zé)任要求。按照“誰主張誰舉證”的民事訴訟原則，既然違約方提出合同約定的違約金過分高于造成的損失，則應(yīng)當由其承擔(dān)起對違約損失的證明責(zé)任，也就是說，被申請人提出證據(jù)證明違約所造成的實際損失是多少，并與約定的違約金數(shù)額進行比較，從而才能證明其請求是否符合《合同法》第一百一十四條第二款的規(guī)定。
4、仲裁認為當事人雙方在服務(wù)協(xié)議中約定的每日加收3‰違約金屬于過高，是不遵照法律法規(guī)及合同法基本精神的錯誤認定。
因為按照“每日加收3‰的違約金”具有法定性和約定性，也是違約金懲罰性功能的體現(xiàn)。
(1)行政法規(guī)規(guī)定
根據(jù)《電信條例》第35條的規(guī)定，“電信用戶應(yīng)當按照約定的時間和方式，及時、足額地向電信業(yè)務(wù)經(jīng)營者交納電信費用;電信用戶逾期不交納電信費用的，電信業(yè)務(wù)經(jīng)營者有權(quán)要求補交電信費用，并可以按照所欠費用每日加收3‰的違約金。”可以看出電信違約金具有法定性，不同于一般的債務(wù)，是電信法規(guī)對電信用戶違約而采取的法定措施。這種約定實際上也是遵照行政法規(guī)的合法行為，是應(yīng)當受法律保護的。
(2)合同法基本原則
這種行為不僅是遵照《電信條例》的表現(xiàn)，同時也是遵守合同法的基本原則——合同自由原則。該法第四條規(guī)定:“當事人依法享有自愿訂立合同的權(quán)利，任何單位和個人不得非法干涉。”合同自由的前提是當事人民事行為的“意思自治”。約定違約金是在經(jīng)過當事人雙方反復(fù)磋商后簽訂的，雙方法律地位平等并無脅迫等不正當競爭情形，是真實意志的體現(xiàn)。
因此是在完全自由的前提下，當事人自愿對自己的權(quán)益在法律范圍內(nèi)進行處分，其他人不宜輕易干涉，更不能隨意宣告當事人的約定無效。只有這樣，才能使違約金制度與變化著的市場環(huán)境相適應(yīng)，并且更好地體現(xiàn)合同法的“意思自治”原則，最終實現(xiàn)合同法鼓勵交易的目的。
市場主體在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上，享有對自身權(quán)益進行自由處分的權(quán)利，因此在法律范圍內(nèi)及不違背社會道德的基礎(chǔ)上，對當事人之間利益關(guān)系作出符合自己意愿的安排時，就應(yīng)當?shù)玫缴鐣淖鹬?，任何人不能橫加干涉。市場機制也正是通過這種方式才能真正發(fā)揮實現(xiàn)資源配置的作用的。
(3)從違約金的性質(zhì)來說，約定違約金不同于補償金等，其具有懲罰性。
被申請人自愿與申請人簽訂過高的違約滯納金，從公平的角度來說，申請人就是因為被申請人敢于簽訂這樣高的違約滯納金才放心為被申請人以“后付費式”提供電信服務(wù)，這也類似于一種保證合同履行的擔(dān)保。
根據(jù)《合同法》第114條第三款規(guī)定：“當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應(yīng)當履行債務(wù)”，由于支付違約金還應(yīng)履行債務(wù)，表明違約金是專為對遲延履行行為予以懲罰而設(shè)定的。這就說明包括本案在內(nèi)的延遲履行違約金具有懲罰性的特點。且，《最高人民法院關(guān)于當前形勢下審理民商事合同糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見》第六條也重申了堅持違約金以補償性為主、以懲罰性為輔的性質(zhì)。
本案爭議的發(fā)生是被申請人延遲履行合同，經(jīng)多次催告數(shù)月之久后才支付拖欠款項，但仍不支付違約金。顯然帶有明顯的主觀惡意，嚴重違反誠實信用原則。對被申請人的這種行為，讓其承擔(dān)較高的違約金以示懲處，對于守約方才是公平的，鼓勵交易、維護正常的市場秩序，同時也才能達到《合同法》第一條維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義現(xiàn)代化建設(shè)的立法目的。
5、即便是認定違約金3‰過高，也應(yīng)當酌情予以適當減少，而不是完全排斥約定違約金的存在。然而仲裁庭參照中國人民銀行貸款罰息的計算原則，將違約金調(diào)整為按欠款額的日萬分之五計算違約金。這種做法屬于適用法律錯誤，屬于典型的枉法裁判。
《最高人民法院關(guān)于逾期付款違約金應(yīng)當按照何種標準計算問題的批復(fù)》(法釋[1999]8號《批復(fù)》)和法釋[2000]34號《最高人民法院關(guān)于修改〈最高人民法院關(guān)于逾期付款違約金應(yīng)當按照何種標準計算問題的批復(fù)〉的批復(fù)》(法釋[2000]34號《批復(fù)》)的規(guī)定中，“可以參照中國人民銀行規(guī)定的金融機構(gòu)計收逾期貸款利息的標準計算逾期付款違約金”，但其前提適用條件是：“合同當事人沒有約定逾期付款違約金標準的”，也就是說仲裁庭無視合同當事人之間關(guān)于違約金的約定而直接適用該批復(fù)，這種做法的邏輯思路就是“違約金約定過高就等于沒有約定違約金”，這一事實結(jié)論顯然屬于邏輯錯誤。這種做法與未約定違約金支付方式有何異同?這實質(zhì)上是完全拋開了當事人雙方的事先約定，把違約金等同于補償金，無從體現(xiàn)違約金的懲罰功能。這種做法過多的干涉了民事行為當事人的意思自治，沒有尊重當事人的合同自由的權(quán)利。
因此，由于法釋[1999]8號《批復(fù)》和法釋[2000]34號《批復(fù)》的規(guī)定是針對沒有約定違約金的情形而制定的，本案不能以該兩《批復(fù)》規(guī)定的相關(guān)標準為適當減少的標準。仲裁庭的做法應(yīng)當予以撤銷。
(二)申請人對本案認為
①“每日加收3‰的違約金”具有法定性和約定性，并且符合違約金本身具有的懲罰性功能。合理性(根據(jù)上述第4點的闡述)
對于《合同法》第114條第二款對違約金進行調(diào)整的前提條件是“約定的違約金過分高于造成的損失”。按通常方式理解為：只要違約金不是過分的高于前述損失的，國家就應(yīng)該保護;而且法院對于過分高于造成損失的違約金可以根據(jù)當事人的請求予以適當減少。何為過分，按常理判斷，合法的、適當?shù)?、符合?xí)俗慣例的均不叫過分。
電信業(yè)務(wù)與電力業(yè)務(wù)同屬于后付費式的服務(wù)類型，《電力供應(yīng)與使用條例》第三十九條規(guī)定：“逾期未交電費的，供電企業(yè)可以從逾期之日起每日按照電費總和的千分之一至千分之三加收違約金”這是國家以行政法規(guī)的方式肯定了供電合同中的用電方逾期不交電費違約金的標準，而供電合同同樣是《合同法》中有名合同之一，其每日千分之一至千分之三的違約金標準也受到了國家行政法規(guī)的保護，而此標準被全中國約3—4億戶家庭接受，說明每日千分之三的遲延履行違約金標準是適當并且合法的。而且每日千分之三的遲延履行違約金標準還廣泛存在于供氣合同、供水合同及電信、移動、聯(lián)通通訊合同和網(wǎng)絡(luò)服務(wù)合同中，均被全中國十三億人民接受，說明這不僅已經(jīng)形成了習(xí)俗慣例，還被相關(guān)部門規(guī)章及行政法規(guī)予以保護，屬于合法，不為過分，而屬適當。
?、谕艘徊街v，如果“每日加收3‰的違約金”屬于違約金約定較高的情形需要進行調(diào)整，也應(yīng)參照國家對約定違約金方面的相關(guān)規(guī)定和社會公眾接受所形成的慣例、事實以及社會平均利潤和非違約方追討本金所需律師代理費、差旅費等損失。
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二)》(以下簡稱《合同法解釋(二)》)第二十九條的規(guī)定：“當事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的‘過分高于造成的損失’。”也就是說，即便是按照該解釋，認定違約金過高，那么也是以承認約定違約金存在為前提，予以適當調(diào)整。
大家都知道的是，逾期付款造成的損失為：”資金占用所得社會平均利潤、貸款利息、追討本金所需律師代理費、差旅費等等”，所以說實際損失不僅僅包括直接損失，還有間接損失即預(yù)期可得利益，范圍包括為準備履行合同義務(wù)而支出的費用損失;價值損失;利潤損失等等，否則有失公平。所以要求違約方補償?shù)膿p失就絕對不僅僅是銀行同類貸款利息的喪失。
由于本案還具有一定的特殊性：電信服務(wù)的特點是一旦電信用戶違約，作為守約方的電信業(yè)務(wù)經(jīng)營者，其實際損失往往是不易計算的。
如果對每日加收3‰的違約金屬于約定過高的情形而因此予以適當調(diào)整的話，我方主張適用《上海市高院關(guān)于商事審判中規(guī)范違約金調(diào)整問題的意見》(滬高法民二【2009】13號)第九條的規(guī)定：“守約方的實際損失無法確定的，法院認定違約金過高進行調(diào)整時，根據(jù)公平原則和誠實信用原則，在綜合考量違約方的惡意程度、當事人締約地位強弱等因素的基礎(chǔ)上，可以參考不超過銀行同類貸款利率四倍的標準進行相應(yīng)調(diào)整。”
總之，根據(jù)《仲裁法》第五十八條“當事人提出證據(jù)證明裁決有下列情形之一的，可以向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷裁決：……(六)仲裁員在仲裁該案時有索賄受賄，徇私舞弊，枉法裁決行為的。”
因此，上海仲裁委員會作出的(2011)滬仲案字第****號仲裁裁決書應(yīng)當由貴院予以撤銷。
代理人：謝彥杰
撤銷仲裁裁決申請書的范文篇二
申請人：××省××開發(fā)公司
地址：××省××市××街××號
法定代表人：A 職務(wù)：經(jīng)理
申請撤銷事項：
××仲裁委員會(××××)仲字第×號仲裁裁決不符合仲裁法規(guī)定，請求人民法院依法撤銷該裁決書。
事實和理由：
(應(yīng)祥述事實與理由，此略。)
證據(jù)：申請人××年××月××日向仲裁委員會提交了指定仲裁員函，指定該仲裁委員會仲裁員B為本案仲裁庭組成人員。此致
××市中級人民法院申請人：××開發(fā)公司××年××月××日附：1.本申請書副本×份;
2.××仲裁委員會(××××)仲字第×號仲裁裁決書;
3.申請人××年××月××日提交的指定仲裁員函副本。一、現(xiàn)將本文書的制作要點介紹如下：
1.首部。
(1)注明文書名稱;(2)撤銷仲裁裁決申請人的基本情況。
2.正文。
(1)申請撤銷事項;(2)事實和理由。(3)證據(jù)。
3.尾部。
(1)致送人民法院名稱;(2)申請人簽名;(3)申請日期;(4)附項。
二、格式：
撤銷仲裁裁決申請書
申請人：
申請撤銷事項：
事實和理由：
證據(jù)：
此致
中級人民法院
申請人：
年月日
撤銷仲裁裁決申請書的范文篇三
申請人一：廣州市粵圖實業(yè)發(fā)展有限公司
地址：廣州市合群一馬路99—107號
法定代表人：李健職務(wù)：董事長
申請人二：億輝海外有限公司
地址：香港中環(huán)德輔道中173號榮山大廈407室
法定代表人：吳強華職務(wù)：董事
被申請人：廣東天林書業(yè)有限公司
地址：廣州天河體育西路天河城五樓
法定代表人：李巋職務(wù)：總經(jīng)理
申請事項：
請求廣東省廣州市中級人民法院依法撤銷廣州仲裁委員會作出的(2002)穗仲案字第019號仲裁裁決書。
申請理由：
一，廣州仲裁委員會作出的(2002)穗仲案字第019號仲裁裁決書程序嚴重違法，因為，依《中華人民共和國民事訴訟法》第257、260條和《中華人民共和國仲裁法》第4、5、6、21條的規(guī)定：沒有仲裁協(xié)議，仲裁機構(gòu)就不得行使管轄權(quán)(仲裁權(quán));仲裁協(xié)議無效，仲裁機構(gòu)也不得行使管轄權(quán)(仲裁權(quán))。
廣州市粵圖實業(yè)發(fā)展有限公司、億輝海外有限公司與廣東天林書業(yè)有限公司于2001年10月12日簽訂的《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司擴股協(xié)議書》中沒有約定仲裁協(xié)議，因此，依法廣州仲裁委員會不得受理、行使仲裁權(quán);廣州市粵圖實業(yè)發(fā)展有限公司、億輝海外有限公司與廣東天林書業(yè)有限公司于2001年11月3日簽定的《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司合資經(jīng)營補充合同》中約定該合同的爭議“提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會廣州市仲裁委仲裁”，‘中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會廣州市仲裁委’事實上并不存在，屬約定不明確，又不存在事后達成的補充協(xié)議，該仲裁協(xié)議無效，無效是自始無效，與自始不存在一樣，因此，依法廣州仲裁委員會也不得受理、行使仲裁權(quán)。仲裁協(xié)議是指合同中訂立的仲裁條款和以其他書面方式在糾紛發(fā)生前或者糾紛發(fā)生后達成的請求仲裁的協(xié)議。仲裁協(xié)議應(yīng)當具有下列內(nèi)容：(一)請求仲裁的意思表示;(二)仲裁事項;(三)選定的仲裁委員會。仲裁協(xié)議對仲裁事項或者仲裁委員會沒有約定或者約定不明確的，當事人可以補充協(xié)議;達不成補充協(xié)議的，仲裁協(xié)議無效。沒有仲裁協(xié)議，仲裁機構(gòu)不得受理;有仲裁協(xié)議，但仲裁協(xié)議無效的除外，法院不得受理;仲裁程序的啟動和進行應(yīng)當遵循自愿原則和合法原則，當事人有權(quán)決定是否將爭議事項交付仲裁、將哪些事項交付仲裁、交付給哪個仲裁機構(gòu)仲裁。仲裁機構(gòu)行使仲裁仲裁權(quán)的唯一依據(jù)是存在有效的仲裁協(xié)議。沒有仲裁協(xié)議和/或仲裁協(xié)議依法無效，仲裁機構(gòu)均不得受理、行使管轄權(quán)(仲裁權(quán))，否則，仲裁機構(gòu)管轄權(quán)(仲裁權(quán))的行使就失去了正當性、合法性，由此而產(chǎn)生的仲裁裁決書的效力就應(yīng)該當然地被否定。
法律授予任何合法機構(gòu)以權(quán)力都采取明示的方式，沒有明示的授予就沒有權(quán)力;再有，仲裁機構(gòu)管轄權(quán)(仲裁權(quán))的正當性、合法性的又一來源應(yīng)當是書面的、明示的、有效的仲裁協(xié)議，而不是另一方當事人的被動參與仲裁、主動提出仲裁反請求的行為?！吨腥A人民共和國民事訴訟法》第245條：涉外民事訴訟的被告對人民法院管轄不提出異議，并應(yīng)訴答辯的，視為承認該人民法院為有管轄權(quán)的法院。這是涉外民事訴訟協(xié)議管轄的情況下，如果當事人約定的管轄協(xié)議不明確，一方起訴至法院，另一方?jīng)]有提出異議并應(yīng)訴答辯，那么，法律就認為該另一方當事人默示地選擇了管轄法院;《中華人民共和國仲裁法》第26條：當事人達成仲裁協(xié)議，一方向人民法院起訴未聲明有仲裁協(xié)議，人民法院受理后，另一方在首次開庭前提交仲裁異議的，人民法院應(yīng)當駁回起訴，但仲裁協(xié)議無效的除外;另一方在首次開庭前未對人民法院受理該案提出異議的，視為放棄仲裁協(xié)議，人民法院應(yīng)當繼續(xù)審理。這條明確規(guī)定了仲裁協(xié)議無效時，人民法院當然享有管轄權(quán);仲裁協(xié)議有效，一方當事人向人民法院起訴未聲明有仲裁協(xié)議，人民法院受理后，另一方在首次開庭前提交仲裁異議的，人民法院應(yīng)當駁回起訴，人民法院不享有管轄權(quán);還有一種情況是仲裁協(xié)議有效，一方當事人向人民法院起訴未聲明有仲裁協(xié)議，人民法院受理后，另一方在首次開庭前沒有提交仲裁異議的，法律則認為該另一方放棄異議利益，人民法院因此獲得了管轄權(quán)。億輝海外有限公司是一家外資法人，這使廣州市粵圖實業(yè)發(fā)展有限公司、億輝海外有限公司與廣東天林書業(yè)有限公司之間爭議具有了涉外的色彩。無論是涉內(nèi)仲裁還是涉外仲裁,對仲裁機構(gòu)管轄權(quán)(仲裁權(quán))獲得和行使法律均沒有規(guī)定可以對《中華人民共和國民事訴訟法》第245條做類推解釋的適用以及對《中華人民共和國仲裁法》第26條做反對解釋的適用?！吨腥A人民共和國仲裁法》第20條：當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議的，可以請求仲裁委員會作出決定或者請求人民法院作出裁定。一方請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議，應(yīng)當在仲裁庭首次開庭前提出。這條明確規(guī)定對仲裁協(xié)議的效力具有裁決權(quán)的有人民法院和仲裁機構(gòu)，當事人可擇一提出異議申請;當事人一方請求仲裁機構(gòu)作出決定而另一方請求人民法院作出裁定的，法律作出司法優(yōu)先的程序安排;當事人對仲裁協(xié)議效力提出異議的時間是在仲裁庭首次開庭前。如果當事人沒有在仲裁庭首次開庭前提出對仲裁協(xié)議的效力有異議，
那么當事人的權(quán)利可以在仲裁裁決撤銷程序或仲裁裁決執(zhí)行程序中得到救濟;如果當事人的權(quán)利主張在仲裁裁決撤銷程序或仲裁裁決執(zhí)行程序中仍然沒有提出，那么人民法院對仲裁機構(gòu)的仲裁裁決的效力審查、認定時若發(fā)現(xiàn)存在《中華人民共和國民事訴訟法》第260條和《中華人民共和國仲裁法》第58條所列舉的情形，人民法院應(yīng)當對該仲裁裁決不予執(zhí)行并撤銷其效力。不管怎樣人民法院的司法權(quán)總是要審查、監(jiān)督、制約仲裁機構(gòu)仲裁權(quán)的，這就是權(quán)力相互制衡原則、司法最終裁決原則的一種體現(xiàn)。無論如何在當事人沒有在仲裁庭首次開庭前對仲裁協(xié)議的效力提出異議時，不得當然地認定仲裁機構(gòu)具有了管轄權(quán)(仲裁權(quán))，因為，在仲裁協(xié)議有效時，仲裁機構(gòu)有管轄權(quán)(仲裁權(quán))，但這種情形除外：一方當事人向人民法院起訴未聲明有仲裁協(xié)議，人民法院受理后，另一當事人在首次開庭前未對人民法院受理該案提出異議的，視為放棄仲裁協(xié)議，人民法院應(yīng)當繼續(xù)審理;在仲裁協(xié)議無效時如果仍認為仲裁機構(gòu)有管轄權(quán)(仲裁權(quán))，那么，這不但與仲裁自愿原則、公平合理原則、以事實為根據(jù)以法律為準繩原則、司法最終裁決原則等相違背，而且與《中華人民共和國民事訴訟法》、《中華人民共和國仲裁法》中和仲裁管轄權(quán)(仲裁權(quán))有關(guān)的所有條文的整體的有機解釋相沖突。因此，任何機械地、形而上學(xué)地適用法律都將導(dǎo)致錯誤的裁判。
二，仲裁庭故意歪曲、掩蓋事實，枉法裁判。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第217、260條、《中華人民共和國仲裁法》第58、59、60、61、63、64、70、71條規(guī)定，廣州仲裁委員會作出的(2002)穗仲案字第019號仲裁裁決書因此不具有正當性、合法性，所以，貴院應(yīng)對該仲裁裁決不予執(zhí)行并依法予以撤銷。
1、廣州市粵圖實業(yè)發(fā)展有限公司、億輝海外有限公司與廣東天林書業(yè)有限公司于2001年11月3日簽定的《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司合資經(jīng)營補充合同》第30條約定：該合同為廣州市粵圖實業(yè)發(fā)展有限公司、億輝海外有限公司于2001年1月18日為設(shè)立廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司而簽訂的《合資經(jīng)營合同》之補充合同。也就是說，《合資經(jīng)營合同》是主合同，《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司合資經(jīng)營補充合同》是它的從合同，后者是前者的附件，后者的管轄權(quán)附和于前者的管轄權(quán)。2001年10月12日，廣州市粵圖實業(yè)發(fā)展有限公司、億輝海外有限公司與廣東天林書業(yè)有限公司三方簽訂了《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司擴股協(xié)議書》，廣州市粵圖實業(yè)發(fā)展有限公司、億輝海外有限公司同意廣東天林書業(yè)有限公司以貨幣方式出資60萬元人民幣成為廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的新股東，廣東天林書業(yè)有限公司依據(jù)《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司擴股協(xié)議書》于2001年10月12日向廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司交付投資訂金10元人民幣，于2001年10月23日交付出資20萬元人民幣。上述三方簽訂了《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司擴股協(xié)議書》中根本不存在任何仲裁協(xié)議。仲裁庭故意認定《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司擴股協(xié)議書》為《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司合資經(jīng)營補充合同》的附件的做法，目的是為了給它自己對沒有管轄權(quán)的《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司擴股協(xié)議書》所產(chǎn)生的糾紛行使管轄權(quán)尋找冠冕堂皇、似是而非的“連接點”。因為，一但認定《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司擴股協(xié)議書》是《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司合資經(jīng)營補充合同》的從合同，并且當《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司合資經(jīng)營補充合同》中存在仲裁協(xié)議并被無條件地理解為有效時，那么從合同《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司擴股協(xié)議書》的管轄權(quán)則當然地附和主合同《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司合資經(jīng)營補充合同》的管轄權(quán)。一句話，仲裁庭故意歪曲主從合同關(guān)系的事實，是為了制造貌似合法的假象，以圖瞞天過海地實施枉法裁判。
2、仲裁庭在敘述認定事實時不得使用模棱兩可、含糊其詞、似是而非的語詞，不得使用春秋筆法，因為，事實是仲裁裁決作出的根據(jù)，事實也是確定當事人責(zé)任的根據(jù)。只有認真地對待事實，才能正確地作出裁判。任何對事實認定馬虎敷衍或者故意歪曲、掩蓋的做法都被法律所禁止。這就是著名的以事實為根據(jù)以法律為準繩的法律適用原則的要求。廣州仲裁委員會的仲裁庭在敘述《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司合資經(jīng)營補充合同》未被廣州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)天河科技園管理委員會批準原因時，使用了“由于種種原因”進行敘述，那么，這里的“種種原因”是哪些原因?誰造成的?責(zé)任由誰承擔(dān)?怎么承擔(dān)?所有這些均不清不楚,這是仲裁庭故意以不作為的方式實施的掩蓋事實的行為。仲裁庭根據(jù)不清不楚的“事實”作出的仲裁裁決肯定是一個不清不楚的法律怪胎。仲裁裁決的效力應(yīng)依法予以否定。實際上，《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司合資經(jīng)營補充合同》未被廣州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)天河科技園管理委員會批準原因主要有三個：(1)、廣東天林書業(yè)有限公司拒絕向?qū)徟块T出具《提請準予向廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司增資并成為其股東的申請書》及提供其主體資料，在廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司出具了《增資申請》時拒絕協(xié)助。(2)、廣東天林書業(yè)有限公司借故注冊資金需要變更否則沒有對外投資能力為由予以拖延，其注冊資金的變更手續(xù)2002年2月10日才辦理好?！吨腥A人民共和國公司法》第12條：公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。因此，廣東天林書業(yè)有限公司變更前的注冊資金是50萬元人民幣，這時它未必沒有對外投資能力。退一步講，即使真的沒有對外投資能力，它也必須依《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司合資經(jīng)營補充合同》的約定在2001年12月31日前完成增加注冊資本的變更手續(xù)。因此，它的過錯是明顯的。(3)、廣東天林書業(yè)有限公司認投的資金中剩下的30萬元一直未投，導(dǎo)致無法取得注冊會計事務(wù)所的60萬元的驗資報告，以完成一系列必要手續(xù)。所以，廣東天林書業(yè)有限公司應(yīng)對《廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司合資經(jīng)營補充合同》未被廣州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)天河科技園管理委員會批準承擔(dān)全部責(zé)任。
3、仲裁庭應(yīng)當保持中立、理性、客觀，對事實的敘述不得違背真實、帶有傾向性的。仲裁庭將李巋在任職廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司總經(jīng)理期間虛報95690元人民幣的侵占行為敘述成正常的報銷行為，將侵占公司電腦兩臺、耳機一副價值為14880元人民幣(電腦12900元，耳機1980元)的行為敘述成中性的占用。
4、仲裁庭對事實方面的審查、核實應(yīng)當全面、不缺不漏，不得故意忽略、以不作為的形式來掩蓋事實。仲裁庭對廣州正德會計師事務(wù)所于2002年1月28日作出的關(guān)于廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司2001年度經(jīng)營成果的審計報告的內(nèi)容故意忽略，不予提及;仲裁庭對李巋在任職廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司總經(jīng)理期間私自將公司資金18684元人民幣外借給李秋燕的事實故意忽略，不予提及;仲裁庭對下面事實故意忽略，避而不談：廣東天林書業(yè)有限公司曾委托廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司為其研究開發(fā)圖書管理軟件，雙方簽訂了委托開發(fā)合同，在開發(fā)成功時廣東天林書業(yè)有限公司向廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司支付30萬元人民幣的對價;2001年10月15日廣州市粵圖實業(yè)發(fā)展有限公司、億輝海外有限公司、廣東天林書業(yè)有限公司三方共同對廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的資產(chǎn)進行清點造冊，之后將清冊后資產(chǎn)及軟件產(chǎn)品源代碼移交給的廣東天林書業(yè)有限公司法定代表人李巋，至此，李巋已取得廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的經(jīng)營管理權(quán)，人事、財務(wù)、資產(chǎn)的控制權(quán)并獲悉了核心技術(shù)秘密、掌握了所有技術(shù)資料。廣東天林書業(yè)有限公司實際享受了作為廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東的全部權(quán)利。
三、股東責(zé)任有限，公司責(zé)任獨立，公司責(zé)任不得隨意地牽連到它的股東。
廣州市粵圖實業(yè)發(fā)展有限公司、億輝海外有限公司是廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的法人股東，它們均已依于2001年1月18日簽訂的《合資經(jīng)營合同》履行了足額出資義務(wù)，依法它們均以出資為限對公司承擔(dān)責(zé)任。廣東天林書業(yè)有限公司的30萬元人民幣分別以投資訂金(10萬元人民幣)和現(xiàn)金出資的方式(20萬元人民幣)進入了廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的銀行帳戶，30萬元人民幣的性質(zhì)是投資資金的性質(zhì)，投資是有風(fēng)險的，投資款不等于借款。廣州市粵圖實業(yè)發(fā)展有限公司、億輝海外有限公司與廣東天林書業(yè)有限公司之間沒有債的法律關(guān)系。廣東天林書業(yè)有限公司只能向30萬元人民幣的授受者廣州市粵圖在線網(wǎng)絡(luò)科技有限公司提出自己的主張。廣東天林書業(yè)有限公司要求廣州市粵圖實業(yè)發(fā)展有限公司、億輝海外有限公司返還30萬元人民幣投資款在法律上是站不往腳的，這與公司法的有關(guān)規(guī)定相沖突?！吨腥A人民共和國公司法》第3條明確規(guī)定：有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
總之，沒有仲裁協(xié)議和/或仲裁協(xié)議無效，廣州仲裁委員會均沒有管轄權(quán);仲裁庭故意歪曲、掩蓋事實;股東責(zé)任有限，公司責(zé)任獨立，公司責(zé)任不得任意擴展到它的股東。因此，廣州仲裁委員會作出的(2002)穗仲案字第019號仲裁裁決書應(yīng)當由貴院予以撤銷。
此致
廣東省廣州市中級人民法院
申請人：
年月日
看過撤銷仲裁裁決申請書的范文的人還會看：
6.汽車貸款合同樣本