董事會秘書處工作制度

時間：2022-07-11 08:56:45 惠燕962由分享

　　董事會秘書處設有董事長秘書、董事長辦公室主任、董事會秘書等職位，那么應該如何制定董事會秘書處的工作制度呢?下面學習啦小編給大家介紹關于董事會秘書處工作制度的相關資料，希望對您有所幫助。

　　董事會秘書處工作細則

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范公司董事會秘書的行為，保護投資者合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī) 則》、《山西美錦能源股份有限公司章程》的有關規(guī)定，特制訂本工作細則。

　　第二條公司設立董事會秘書一名。董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負責。

　　第三條董事會秘書對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。

　　第四條公司董事會在聘任董事會秘書的同時，聘任一名證券事務代表，協(xié) 助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

　　證券事務代表應當經(jīng)過證券交易所的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。

　　第五條公司董事會秘書和證券事務代表均應遵守本制度的規(guī)定。

　　第二章董事會秘書的聘任、解聘及任職資格

　　第六條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。

　　公司董事或其它高管人員可以兼任董事會秘書。董事、其他高管人員兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事或其他高管人員、董事會秘書分別作出的，則該兼任董事(或其他高管人員)及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

　　第七條董事會秘書應由具有大學?？埔陨蠈W歷，從事財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、股權事務等工作三年以上的自然人擔任。

　　董事會秘書應當具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守有關法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責，并具有良好的處理公共事務的能力。有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書:

　　(一)有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的;

　　(二)自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的;

　　(三)最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的;

　　(四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事;

　　(五)證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

　　第八條公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。

　　第九條公司董事會秘書空缺期間,董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責,并報證券交易所備案,同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過三個月之后,董事長應當代行董事會秘書職責,直至公司正式聘任董事會秘書。

　　第十條公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關材料報送證券交易所,證券交易所自收到有關材料之日起五個交易日內(nèi)未提出異議的,董事會可以聘任。

　　第十一條公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后應當及時公告并向證券交易所提交以下資料：

　　(一)董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議;

　　(二)董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

　　(三)公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

　　上述有關通訊方式的資料發(fā)生變更時，公司應當及時向證券交易所提交變更后的資料。

　　第十二條公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議,要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務直至有關信息披露為止,但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。

　　董事會秘書離任前,應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查,在公司監(jiān)事會的監(jiān) 督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。

　　第十三條公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加證券交易所組織的董事會秘書后續(xù)培訓。

　　第十四條公司在履行信息披露義務時,應當指派董事會秘書、證券事務代表或者第九條規(guī)定代行董事會秘書職責的人員負責與證券交易所聯(lián)系,辦理信息披露與股權管理事務。

　　第十五條董事會秘書有以下情形之一的,公司應當自事實發(fā)生之日起在一個月內(nèi)解聘董事會秘書:

　　(一)出現(xiàn)本細則第七條所規(guī)定情形之一;

　　(二)連續(xù)三個月以上不能履行職責;

　　(三)在執(zhí)行職務時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏,給投資者造成重大損失;

　　(四)違反國家法律、法規(guī)、規(guī)章、本細則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,給投資者造成重大損失。

　　第十六條公司解聘董事會秘書應當具有充分理由,不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時,公司應當及時向證券交易所報告,說明原因并公告。

　　董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況,向證券交易所提交個人陳述報告。

　　第三章董事會秘書的職責

　　第十七條董事會秘書的主要職責是：

　　(一)負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機構之間的及時溝通和聯(lián)絡,保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯(lián)系;

　　(二)負責處理公司信息披露事務,督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度,促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務,并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作;

　　(三)協(xié)調(diào)公司與投資者關系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司已披露的資料;

　　(四)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件;

　　協(xié)助董事會行使職權時切實遵守國家有關法律、法規(guī)、公司章程及證券交易所有關規(guī)章制度，

　　(五)參加董事會會議,制作會議記錄并簽字;

　　(六)負責與公司信息披露有關的保密,制訂保密措施,促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時, 及時采取補救措施并向證券交易所報告;

　　(七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、董事會印章、大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票的資料,以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等;

　　(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程對其設定的責任;

　　(九)促使董事會依法行使職權;在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程時,應當提醒與會董事,并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見;如果董事會堅持作出上述決議,董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上,并立即向證券交易所報告;

　　(十)為公司重大決策提供咨詢和建議;

　　(十一)負責籌備公司境內(nèi)外推介宣傳活動;

　　(十二)協(xié)助組織公司對外投資、再融資等資本運作工作;

　　(十三)根據(jù)董事會的授權或《公司法》和證券交易所的要求履行的其它職責。

　　第十八條公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

　　董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經(jīng)營情況,參加涉及信息披露的有關會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

　　董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時,可以直接向證券交易所報告。

　　第四章績效評價

　　第十九條董事會秘書應嚴格履行職責，除接受公司董事會、監(jiān)事會的指導考核外，還必須根據(jù)證券交易所《上市公司信息披露工作考核辦法》的規(guī)定，接受中國證監(jiān)會和證券交易所的指導和考核。

　　第二十條公司根據(jù)董事會秘書工作業(yè)績對其進行績效評價與考核。

　　第五章附則

　　第二十一條本工作制度自董事會決議通過之日起生效,由公司董事會負責解釋。