日軍決心集中使用海空力量，摧毀美太平洋艦隊(duì)主力于沖繩島附近海域;以陸軍部隊(duì)堅(jiān)守沖繩島，爭取時(shí)間，加強(qiáng)本土防御準(zhǔn)備。日軍守島部隊(duì)為第32集團(tuán)軍下轄的2個(gè)師團(tuán)和1個(gè)混成旅團(tuán)，約5萬余人，由牛島滿陸軍中將指揮。防御重點(diǎn)在島的南部，以首里為核心構(gòu)筑有牧港、首里兩道防線，在西北端八重岳、與座岳地域構(gòu)筑有第3道防線。每道防線都依托丘陵地構(gòu)成多層次的堅(jiān)固防御陣地。由戰(zhàn)列艦、巡洋艦各1艘和驅(qū)逐艦8艘組成的聯(lián)合艦隊(duì)第2艦隊(duì)(司令為伊藤整一海軍中將)以及潛艇部隊(duì)和駐扎在九州、臺(tái)灣的航空兵部隊(duì)，擔(dān)負(fù)抗登陸支援與掩護(hù)任務(wù)。沖繩島及其鄰近島嶼還有1個(gè)魚雷艇中隊(duì)和600余艘自殺攻擊艇。美軍參戰(zhàn)兵力為40萬人，艦艇1500余艘，飛機(jī)2500架。第5艦隊(duì)司令R.A.斯普魯恩斯海軍上將任總指揮。擔(dān)任登陸的第10集團(tuán)軍(司令為Jr.S.B.巴克納陸軍中將)，由陸戰(zhàn)第3軍和陸軍第24軍組成，轄8個(gè)師，24萬人。其中步兵第81師為戰(zhàn)區(qū)總預(yù)備隊(duì)。由美英兩軍的航母機(jī)動(dòng)部隊(duì)，以及美第20、第21戰(zhàn)略轟炸部隊(duì)等，擔(dān)任掩護(hù)和支援。

美軍于1945年3月18日開始空襲九州、四國和臺(tái)灣。同時(shí)，第10集團(tuán)軍各突擊梯隊(duì)進(jìn)行海上航渡。23日起，艦載機(jī)群和艦炮對慶良間列島和沖繩島實(shí)施預(yù)先火力準(zhǔn)備，摧毀島上部分機(jī)場和暴露的防御設(shè)施，消滅了日軍近海攻擊艇隊(duì)。26日，在慶良間列島登陸，取得了艦船停泊場和后勤補(bǔ)給基地。

1945年4月1日晨，開始對沖繩島實(shí)施直接艦炮和航空火力準(zhǔn)備。登陸階段的任務(wù)已告完成。

1945年4月6日，日海軍聯(lián)合艦隊(duì)由日本向沖繩航進(jìn)，企圖與美軍進(jìn)行海上決戰(zhàn)。翌日，美快速航母艦隊(duì)迎戰(zhàn)于九州西南海域。美艦載機(jī)編隊(duì)擊沉日軍戰(zhàn)列艦、巡洋艦各1艘和驅(qū)逐艦4艘，從而解除了海上威脅。日潛艇部隊(duì)到?jīng)_繩附近活動(dòng)，由于美軍警戒嚴(yán)密而無所作為，除1艘返航外，其余7艘均被擊沉。

1945年4月6日至1945年6月22日，日本陸、海軍航空兵對美軍艦船進(jìn)行10次大規(guī)模攻擊，雖取得一定戰(zhàn)果，但對整個(gè)戰(zhàn)局未起決定作用。美陸戰(zhàn)第3軍的2個(gè)師向沖繩島北部順利推進(jìn)，至1945年4月21日占領(lǐng)該島北半部和伊江島。陸軍第24軍的2個(gè)師向南進(jìn)攻，遭到日軍頑強(qiáng)抵抗，進(jìn)展緩慢，24日始突破牧港防線。爾后，美軍調(diào)整部署，陸戰(zhàn)第1師、步兵第77師投入南線作戰(zhàn)。

1945年5月4日，日軍發(fā)動(dòng)總反擊失利，遂收縮陣地。在美軍兩翼包圍下，于29日放棄首里防線，向南部防線轉(zhuǎn)移。1945年6月4日，美陸戰(zhàn)第6師由牧港海岸向小祿半島登陸。17日，美陸戰(zhàn)第2師第8團(tuán)在喜屋武登陸。18日，美第10集團(tuán)軍司令巴克納中將陣亡，陸戰(zhàn)第3軍司令R.S.蓋格少將接替其職務(wù)。22日，美軍突破日軍南部防線。次日凌晨，日軍第32集團(tuán)軍司令牛島滿及其參謀長邱野一郎剖腹自殺。

由于相信沒有足夠力量防守全島，牛島滿中將集中力量保衛(wèi)歷史古都首里，包括建筑在陡峭山脊的古代琉球王國之王宮首里城，這令日本可在此建立重要防線。

在太平洋戰(zhàn)爭早期，日軍在沖繩島建筑大量防御工事，而且擁有大量坦克及火炮，這有賴于大量物資供應(yīng)、數(shù)以千計(jì)之軍隊(duì)及過去三年同美國之作戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，他相信島上之防衛(wèi)是美軍在戰(zhàn)爭中所面對最堅(jiān)強(qiáng)的，但他同時(shí)相信不能阻止盟軍推進(jìn)，只能減慢推進(jìn)速度。