美國企業(yè)如何培訓職業(yè)經(jīng)理人的對策(2)
企業(yè)培訓經(jīng)理人論文篇1
淺談企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人激勵與約束
摘要：本文從我國職業(yè)經(jīng)理人面臨的危機進行分析，探討職業(yè)經(jīng)理人激勵與約束方面存在的問題,進而提出完善職業(yè)經(jīng)理人激勵與約束機制的建議與措施。
關(guān)鍵詞：職業(yè)經(jīng)理人 激勵 股票期權(quán)
職業(yè)經(jīng)理人作為現(xiàn)代企業(yè)的主要經(jīng)營者，在企業(yè)經(jīng)營決策與企業(yè)內(nèi)外資源配置方面有著重要作用。因此，針對職業(yè)經(jīng)理人的特點，研究職業(yè)經(jīng)理人的激勵與約束機制對于企業(yè)的良性發(fā)展意義重大，而經(jīng)理人本身的特征與內(nèi)外環(huán)境的變化又決定了經(jīng)理人激勵與約束是一個不斷發(fā)現(xiàn)問題和解決問題的動態(tài)調(diào)整過程。
一、職業(yè)經(jīng)理人面臨的危機
1.信任危機。
一方面企業(yè)所有者迫切需要高素質(zhì)、有專業(yè)管理能力，同時具有良好的職業(yè)操守和豐富的管理經(jīng)驗的職業(yè)經(jīng)理人來幫助他管理企業(yè)，把企業(yè)帶入更高的發(fā)展平臺;另一方面，企業(yè)老板又總感覺找不到真正可信賴的職業(yè)經(jīng)理人，不能完全信任職業(yè)經(jīng)理人的能力和職業(yè)操守，擔心職業(yè)經(jīng)理人濫用職權(quán)。特別是民營企業(yè)，老板把自己的錢完全交給“外人”去管理,因此，老板不能充分授權(quán)。職業(yè)經(jīng)理人的感覺是“拿了鑰匙管不了家”，他們感到在企業(yè)得不到信任，得不到發(fā)揮和發(fā)展時，就可能另謀高就。這樣，企業(yè)老板和職業(yè)經(jīng)理人的信任危機就出現(xiàn)了。職業(yè)經(jīng)理人與老板之間出現(xiàn)的不同程度的信任危機，究其根本，是經(jīng)理人和所有者之間存在兩大問題：一是目標追求不一致。
表現(xiàn)在所有者追求的是長期利益，經(jīng)理人追求的是短期利益;所有者追求的是公司價值的提升，經(jīng)理人追求的是規(guī)模的擴大，管的人越多越好，支配的錢越多越好;所有者追求的是企業(yè)利潤的升值，經(jīng)理人追求的是自身的報酬和自我價值的實現(xiàn);所有者追求的是積累和投資，經(jīng)理人追求的是分配和消費。這些目標追求不一致，如果得不到平衡，公司就無法健康發(fā)展。第二個問題是信息不對稱，經(jīng)理人和所有者宏觀信息不對稱。經(jīng)理人一般是本行的專業(yè)人士，對發(fā)展趨勢、技術(shù)革新、市場前景和投資者的心態(tài)很了解。所有者對這些信息的了解往往沒有這么深刻全面。關(guān)于微觀信息就更不對稱了，企業(yè)內(nèi)部的運作情況怎樣，所有者只能聽經(jīng)理人的匯報，他不可能去調(diào)查。這也是企業(yè)中典型的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。
2.職權(quán)危機。
由于企業(yè)老板與職業(yè)經(jīng)理人之間微妙信任危機的產(chǎn)生，必然引起二者在職權(quán)方面的紛爭。企業(yè)老板認為我投資了，資本起決定作用，我有權(quán)監(jiān)督你的任何行為，有權(quán)決定公司的重大決策，有權(quán)保證我的利益不受到損害。這本無可厚非。但不可排除有些企業(yè)起用職業(yè)經(jīng)理人的真正目的是股東集體權(quán)力和利益的制衡。職業(yè)經(jīng)理人一方面要揣摩老板的意圖，一方面還要在市場上打拼，左右周旋，必定損害企業(yè)的市場競爭力。這種企業(yè)老板和職業(yè)經(jīng)理人之間的職權(quán)紛爭在很多企業(yè)都成為一個頑癥。一方面老板對放權(quán)不放心，另一方面職業(yè)經(jīng)理人放不開手腳大干，嚴重制約企業(yè)的發(fā)展。
3.制度危機。
由于國內(nèi)市場經(jīng)濟的不成熟，沒有完善的游戲規(guī)則，老板就可以隨便地擺弄職業(yè)經(jīng)理人，一會兒當成“大總管”，一會兒又當成“勤雜工”。同樣，由于沒有游戲規(guī)則，職業(yè)經(jīng)理人一旦與老板鬧別扭，就可以不惜損害公司的利益，扯旗造反。究其根本是制度的危機。一是法制制度不健全。由于目前國內(nèi)是一個發(fā)展中的市場經(jīng)濟環(huán)境，還沒有健全的法制來規(guī)范經(jīng)理人和企業(yè)老板的責任和義務，制約違反這些法制帶來的不良后果。二是道德環(huán)境不成熟。職業(yè)經(jīng)理人和老板之間都缺乏道德約束，而在發(fā)達的市場經(jīng)濟中，什么事能做，什么事不能做，大家心里都有一本賬。整個社會都有一個客觀的價值評判標準，一旦誰違規(guī)操作，就會遭到社會輿論的譴責、法律的裁決，很難在圈子里混下去。
二、建立職業(yè)經(jīng)理人的股權(quán)激勵制度
1.股權(quán)激勵是現(xiàn)代企業(yè)制度的必然產(chǎn)物。
在現(xiàn)代企業(yè)制度下，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的法人治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生了委托代理矛盾，即所有者與經(jīng)營者之間目標不一致的矛盾。所有者希望企業(yè)保值增值并實現(xiàn)企業(yè)利潤最大化，而經(jīng)營者由于不具有產(chǎn)權(quán)，不參與利潤的分配，因此更關(guān)心自己的報酬及如何避免風險。作為經(jīng)濟人的經(jīng)營者，其行為必然會偏離股東權(quán)益。為解決這一矛盾，實現(xiàn)股東利益最大化，迫切需要一種恰當有效的激勵機制，能將經(jīng)營者的利益(主要體現(xiàn)為報酬)和股東利益(主要表現(xiàn)為公司業(yè)績)有機地聯(lián)系起來，形成共同的利益取向和行為導向。
從理論上分析，這種激勵機制應具備以下幾個特點：一是將經(jīng)營者報酬與股東的利益掛鉤，使經(jīng)營者注重長期股東價值的創(chuàng)造;二是對公司的業(yè)績有巨大的推動作用，激勵機制要與公司整體的戰(zhàn)略目標一致;三是吸引最優(yōu)秀的人才并保持其對企業(yè)的忠誠度。而股權(quán)激勵這一激勵機制，恰好能使經(jīng)營者和所有者形成利益共同體，減少代理成本，提高企業(yè)業(yè)績。因此股權(quán)激勵可以說是現(xiàn)代企業(yè)制度下的一項激勵創(chuàng)新。而對經(jīng)理人實行股票期權(quán)辦法，是建立健全企業(yè)經(jīng)理人激勵和約束機制的重要內(nèi)容之一。
2.股票期權(quán)是企業(yè)資產(chǎn)所有者對經(jīng)理人實行的一種長期激勵的報酬制度。
標準的股票期權(quán)是指經(jīng)理人享有在與企業(yè)資產(chǎn)所有者約定的期限內(nèi)(如3-5年內(nèi))以某一預先確定的價格購買一定數(shù)量本企業(yè)股票的權(quán)利。行使本企業(yè)股票期權(quán)的經(jīng)理人在約定期限內(nèi)，按照預先確定的價格購買本公司股票，如該股票價格屆時上漲，經(jīng)理人在他認為合適的價位上拋出股票，就能賺得買進股價與賣出股價之間的差價。
實行股票期權(quán)制度可以促使經(jīng)理人關(guān)心投資者的利益和資產(chǎn)保值增值，使經(jīng)理人的利益與投資者的利益結(jié)合得更加緊密，因為只有企業(yè)經(jīng)營好了，股票才能升值，經(jīng)理人才能獲得更大的收益。所以，世界許多企業(yè)都紛紛采用這一制度。實行股票期權(quán)制度在一些股份制企業(yè)是可行的，不但滿足了職業(yè)經(jīng)理人物質(zhì)上的需要，也滿足了經(jīng)理人工作上的成就感和自我實現(xiàn)等高級需要。在操作這一制度時，首先必須對經(jīng)理人實行年薪制，以合同的形式明確規(guī)定經(jīng)理人的權(quán)利和責任，實行經(jīng)理人個人財產(chǎn)抵押制度，采取經(jīng)理人績效指標與股票期權(quán)掛鉤的辦法。其次，要合理確定股票期權(quán)的形成、比例與兌現(xiàn)辦法。
3.股票期權(quán)形成的辦法。
將對經(jīng)理人的部分現(xiàn)金獎勵轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)，調(diào)整公司股本結(jié)構(gòu)，劃出一部分形成經(jīng)理人的股票權(quán)，用于設(shè)立經(jīng)理人崗位股(干股)或獎勵業(yè)績良好的經(jīng)理人;對有突出貢獻并得到社會各方面認同的經(jīng)理人，實行其無形資產(chǎn)(人力資本專用性)折股形成股票期權(quán);通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成經(jīng)理人的股票期權(quán)。在公司增資擴股中形成經(jīng)理人的股票期權(quán)。對經(jīng)理人的部分現(xiàn)金獎勵轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)，既適當降低了對經(jīng)理人的龐大的現(xiàn)金支付，又相當于讓經(jīng)理人自己出錢買股票期權(quán)，使經(jīng)理人承擔部分經(jīng)營風險，從而使經(jīng)理人與企業(yè)形成了命運共同體。
4.股票期權(quán)比例的確定。
對經(jīng)理人的基本年薪、效益年薪、股票期權(quán)等全部經(jīng)濟收入，要通盤予以考慮，合理確定各個部分的份額。其中，經(jīng)理人股票期權(quán)的數(shù)額，一般應控制在其全部收入的1/3以內(nèi)。
5.股票期權(quán)兌現(xiàn)的辦法。
經(jīng)理人的股票期權(quán)的兌現(xiàn)時間和方式，可以是其任期屆滿時一次性兌現(xiàn)，也可以是其任職期間經(jīng)考核合格以每年一定比例的方式兌現(xiàn)。在兌現(xiàn)股票期權(quán)時，必須按照合同規(guī)定的要求和標準進行嚴格考核，并按照經(jīng)理人責任與權(quán)利對等的原則兌現(xiàn)股票期權(quán)，其中，對未達到合同要求和標準的，不僅不能兌現(xiàn)股票期權(quán)，還要適當扣減抵押金。
三、建立職業(yè)經(jīng)理人的約束機制
1.組織機構(gòu)約束機制。
所謂組織機構(gòu)約束，是完善董事會制度，包括增強獨立董事及各類專業(yè)人才在董事會中的地位和作用。這種約束使董事會有能力有效協(xié)調(diào)企業(yè)與職業(yè)經(jīng)理人的關(guān)系。尤其是在這種約束下，對職業(yè)經(jīng)理人業(yè)績與缺點的評價，以及對職業(yè)經(jīng)理人與企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略上的分歧的協(xié)調(diào)，能由董事會來進行，而不是由企業(yè)某個負責人來操作，從而減少沖突并增強對職業(yè)經(jīng)理人的約束。因此，應該從完善董事會制度的角度考慮對職業(yè)經(jīng)理人的約束問題。
2.合同約束機制。
公司必須與職業(yè)經(jīng)理人簽訂正式的受法律保護的聘用合同，其中的重要內(nèi)容是職責、權(quán)力和利益的確定。而職業(yè)經(jīng)理人的利益與職責履行情況和權(quán)力使用情況之間的關(guān)系就是報酬計劃。它通過使職業(yè)經(jīng)理人的利益與職責目標的完成情況相聯(lián)系，激勵職業(yè)經(jīng)理人行為朝著使企業(yè)財富最大化的方向發(fā)展，并懲罰偏離行為。正式簽訂的報酬合同對企業(yè)和職業(yè)經(jīng)理人的行為都有約束作用。
3.市場約束機制。
我國目前職業(yè)經(jīng)理人市場的流動比較混亂。一方面是職業(yè)經(jīng)理人在流動中出賣原企業(yè)的商業(yè)機密和技術(shù)專利，損害原企業(yè)利益，甚至與原企業(yè)老板反目成仇;另一方面是選用職業(yè)經(jīng)理人的企業(yè)采用各種非規(guī)范的手段“挖人”，對競爭對手使用“挖墻腳”的方式挖人。這些對職業(yè)經(jīng)理人市場的發(fā)展都是有害的。職業(yè)經(jīng)理人市場應該形成應有的職業(yè)經(jīng)理人檔案。這種檔案的一個重要內(nèi)容就是有關(guān)中介機構(gòu)或獵頭公司從職業(yè)經(jīng)理人的受聘史及受聘業(yè)績等方面對職業(yè)經(jīng)理人的能力及道德的評價，以便使職業(yè)經(jīng)理人能自覺地對自己的行為負責和自律，從而形成有效的市場約束。
4.法律約束機制。
從我國目前的現(xiàn)狀看，完善職業(yè)經(jīng)理人的法律約束的主要措施應包括：一是要完善相關(guān)法律法規(guī)，明確中有關(guān)規(guī)范企業(yè)內(nèi)部利益主體的法律條文。法律法規(guī)不僅要對企業(yè)的地位及行為做出明確的法律規(guī)范，而且也要對企業(yè)內(nèi)部包括職業(yè)經(jīng)理人在內(nèi)的各種主要利益主體的地位及行為做出明確的法律規(guī)范，使法律法規(guī)能夠?qū)β殬I(yè)經(jīng)理人發(fā)揮應有的法律約束。二是應該制定職業(yè)經(jīng)理人法，對職業(yè)經(jīng)理人的地位及其責權(quán)利等做出明確的法律規(guī)范，既要保護職業(yè)經(jīng)理人階層的應有利益和推動其不斷壯大發(fā)展，又能對其行為做出應有的法律約束和規(guī)范。
5.道德約束機制。
對于職業(yè)經(jīng)理人來說，道德約束有兩個方面：一是在受聘期間要有對企業(yè)的忠誠精神和團隊精神，不能危害和損害企業(yè)和員工的利益;二是在解聘后不能以任何方式損害原受聘企業(yè)的利益，維護自身利益應通過法律等各種手段進行，不能通過不道德的行為詆毀和攻擊原企業(yè)。站在企業(yè)所有者的角度，職業(yè)經(jīng)理人的道德水平至關(guān)重要。職業(yè)經(jīng)理人要有職業(yè)使命感，把對企業(yè)的忠誠放在第一位。
參考文獻：
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企業(yè)培訓經(jīng)理人論文篇2
淺談民營上市企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人
摘要：國美電器控制權(quán)爭奪事件作為我國現(xiàn)代商業(yè)社會的一個經(jīng)典案例，對于正處在社會經(jīng)濟轉(zhuǎn)型期的我國資本市場和上市公司具有重要的參考價值。本文通過剖析該案例中職業(yè)經(jīng)理人與創(chuàng)始股東之間爭奪控制權(quán)的動機和行為，從公司治理角度分別探討了職業(yè)經(jīng)理人與創(chuàng)始股東以及民營上市企業(yè)之間存在的治理困境。以期為深化對職業(yè)經(jīng)理人促進公司治理發(fā)展和完善現(xiàn)代企業(yè)制度提供參考。
關(guān)鍵詞：職業(yè)經(jīng)理人 委托代理 民營上市企業(yè) 國美電器
一、引言
20世紀90年代末以來，職業(yè)經(jīng)理人積極影響上市公司治理與公司價值等，已經(jīng)成為國外成熟市場國家資本市場研究的熱點。西方學者對該領(lǐng)域的研究是以西方發(fā)達的市場環(huán)境、制度背景和完善的現(xiàn)代企業(yè)治理機制為基礎(chǔ)的，然而，對于處于經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)型期的中國而言，這些正式制度與非正式制度都是嚴重缺失的。而且國內(nèi)大多數(shù)研究著重于理論研究，經(jīng)驗研究較少，這與我國積極提倡引入職業(yè)經(jīng)理人機制、促進其在公司治理中的作用以及完善現(xiàn)代企業(yè)制度不一致，這為研究職業(yè)經(jīng)理人與創(chuàng)始股東之間以及職業(yè)經(jīng)理人與我國民營上市企業(yè)之間的關(guān)系提供了研究背景。
2010年國美電器控股有限公司股權(quán)之爭引起了境內(nèi)外學術(shù)界和企業(yè)界以及媒體的關(guān)注。國美電器控制權(quán)之爭，牽涉到了道德判斷、司法約束、公司嬗變等一系列情節(jié)，對于我國市場經(jīng)濟、法治社會、契約精神，以及資本市場、公司治理、職業(yè)經(jīng)理人受托責任等都具有一定的參考價值。作為中國現(xiàn)代商業(yè)社會的一個經(jīng)典案例，對于正處在社會經(jīng)濟轉(zhuǎn)型期的我國資本市場和上市公司具有非常重要的參考意義。
二、文獻回顧
(一)職業(yè)經(jīng)理人與公司治理關(guān)系
由于我國市場環(huán)境和制度背景與英美等成熟市場國家不同，有關(guān)代理人(職業(yè)經(jīng)理人)行為方面的文獻并不多。張春霖(1995)首先從國有企業(yè)和國有經(jīng)濟改革的角度探討了初始委托人的界定和代理人對待道德風險的態(tài)度。道德風險的存在影響了企業(yè)對職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)營控制權(quán)的約束和限制，導致職業(yè)經(jīng)理人的人力資本價值嚴重折損(周其仁，1996)。在人力資本的定價過程中，存在著由于信息不對稱而引發(fā)的逆向選擇問題，這將大大影響定價的準確性，產(chǎn)生激勵不足和激勵過度，進而影響委托人和代理人的效用，在極端情況下甚至會造成人力資本定價“市場”的消失(吳炯、胡培、耿劍鋒，2002)。
有效地解決“道德風險”和“逆向選擇”問題，就構(gòu)成了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)體制所面臨的核心問題，同時也是現(xiàn)代企業(yè)激勵理論的核心。黃群慧(2000)從現(xiàn)代企業(yè)職業(yè)企業(yè)家的激勵約束角度指出，把控制權(quán)作為企業(yè)家的激勵約束因素可以動態(tài)地調(diào)整企業(yè)家的貢獻與其所獲得的控制權(quán)之間的對稱性。劉小玄(1995)、周其仁(1997)和張維迎(1997)等相繼從產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)角度探討了控制權(quán)作為激勵手段的同時，也成為了國有企業(yè)經(jīng)理們追求控制權(quán)回報的主要目標。顏劍英(2003)指出在一個公平競爭的市場中，職業(yè)經(jīng)理的聲譽能準確地反映他們過去履約的績效和努力程度，這樣職業(yè)晉升機制將發(fā)揮正常的激勵作用。
(二)職業(yè)經(jīng)理人與民營企業(yè)關(guān)系
近年來國內(nèi)大多數(shù)研究主要集中于探討我國職業(yè)經(jīng)理人的現(xiàn)狀與對策，以及職業(yè)經(jīng)理人與我國民營企業(yè)二者之間的關(guān)系。李藍波(2004)、石永(2008)等分析了我國職業(yè)經(jīng)理人現(xiàn)階段存在的主要問題并相應地提出了發(fā)展我國職業(yè)經(jīng)理人和建立健全我國職業(yè)經(jīng)理人市場的對策和建議。胡曉瓊(2009)從職業(yè)經(jīng)理人與我國民營企業(yè)二者關(guān)系角度指出，職業(yè)經(jīng)理人作為先進的企業(yè)管理制度的一部分，在世界范圍內(nèi)一直受到足夠重視，然而在我國民營企業(yè)中，不少職業(yè)經(jīng)理卻遭遇著尷尬的境遇。胡延松(2010)則探討了影響民營企業(yè)與職業(yè)經(jīng)理人關(guān)系的四大原因，并認為解決民營企業(yè)與職業(yè)經(jīng)理人之間的關(guān)系是民營企業(yè)制度創(chuàng)新的主要構(gòu)成部分。家族企業(yè)與人力資本的融合，特別是職業(yè)經(jīng)理融合的有效性是企業(yè)成長中至關(guān)重要的環(huán)節(jié)(儲小平，2002)。
三、案例研究
(一)公司簡介
國美電器控股有限公司(簡稱國美電器)是我國領(lǐng)先的家用電器及消費電子產(chǎn)品連鎖零售商，創(chuàng)立于1987年1月1日。公司在百慕大注冊，創(chuàng)始股東為黃光裕。2004年6月國美電器控股有限公司(香港聯(lián)交所：0493)在香港成功上市。2006年11月，國美電器成功收購曾在香港聯(lián)交所主板上市的永樂電器。2009年1月黃光裕辭去國美電器董事局主席職務，原永樂電器創(chuàng)始人陳曉獲委任為公司新董事局主席。根據(jù)香港聯(lián)交所公布的國美電器2010年年報，該公司最新的股權(quán)結(jié)構(gòu)如(圖1)所示。
(二)事件過程回顧及分析
2009年6月，國美電器向美國私募股權(quán)基金貝恩資本機構(gòu)投資者(簡稱貝恩資本)發(fā)行了5%年息的18.04億港元可轉(zhuǎn)股債券。同年7月，國美管理層施行期權(quán)激勵方案。2010年5月股東會上，大股東黃光裕擔心失去對國美的控制權(quán)，以其全資子公司Shinning Crown 名義在國美年度股東大會上否決了貝恩資本3名董事進入董事會的議案。但前董事局主席陳曉在董事會上推翻了大股東的表決，站到了黃光裕的“對立面”。
由此，大股東對職業(yè)經(jīng)理人心存芥蒂。2010年7月大股東黃光裕出價購買陳曉股權(quán)的談判失敗?？紤]到國美電器在引入了貝恩資本后，董事會如使用“一般授權(quán)”增發(fā)將直接攤薄大股東在國美電器的股權(quán)比例，威脅其34%的黃金投票否決權(quán)，進而喪失國美電器的控股地位，黃光裕于2010年8月以其全資擁有的Shinning Crown公司名義要求舉行臨時股東大會，并動議撤銷前股東大會給予董事會20%增發(fā)的一般授權(quán)以及撤銷陳曉的公司執(zhí)行董事及董事局主席職務等。我國《公司法》規(guī)定，凡影響到公司的存續(xù)與發(fā)展等重大事項，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。據(jù)此，34%的持股比例被稱為黃金底線，因為股東大會的諸多重大事項均需要2/3的表決權(quán)通過，34%的持股比例可以對抗2/3表決權(quán)，從而獲得對重大事項否決權(quán)的關(guān)鍵底線。
而所謂的“一般授權(quán)”，是指董事會獲授權(quán)配發(fā)不超過公司周年股東大會已發(fā)行股本20%的新股份。2010年9月國美電器在香港召開臨時股東大會，盡管貝恩資本“債轉(zhuǎn)股”之后股權(quán)比例不足10%，遠低于黃家32.47%的持股比例，但通過合縱連橫其他機構(gòu)投機者，貝恩資本成功地保住了陳曉的位置，并否決了大股東5項提議中的4項，但董事會的增發(fā)授權(quán)被取消。這也就意味著，陳曉留任，成為表面上的勝利者，黃光裕的股權(quán)不會有稀釋風險，大股東地位得以確保。2010年11月創(chuàng)始股東與職業(yè)經(jīng)理人雙方達成了確保公司穩(wěn)定及持續(xù)興旺的《諒解備忘錄》。
國美電器在特別股東大會將許可的董事最高人數(shù)從11人增加至13人，分別委任大股東提名人鄒曉春和黃光裕胞妹黃燕虹為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事，此舉將有助于重劃國美電器董事會的勢力格局。良好的公司治理絕對不是排擠大股東在董事會的合理席位和權(quán)力，代表大股東的董事加入董事會，將會使公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略能夠充分地在董事會層面建設(shè)性地討論并在決策上達成一致。2011年3月國美電器董事會宣布陳曉辭任該公司董事局主席和執(zhí)行董事等職務，同時亦宣布委任前北京大中電器有限公司創(chuàng)始人張大中為該公司董事局主席及非執(zhí)行董事。
(三)創(chuàng)始股東與職業(yè)經(jīng)理人
在我國大多數(shù)民營上市企業(yè)，其家族化貨幣資本與社會化人力資本之間所代表的財富價值存在著巨大的差距。創(chuàng)始股東投入的原始貨幣資本藉由上市得到價值放大與增值，但以職業(yè)經(jīng)理人為代表的人力資本價值卻遠遠沒有達到應有的價值水平。
當自身人力資本的價值水平無法得到合理的體現(xiàn)，職業(yè)經(jīng)理人等經(jīng)營管理層便傾向于尋找市場制度中的各種漏洞來獲取更高的收入水平，從而造成委托人與代理人之間的代理成本增加，道德風險增加。加上受到我國深厚的家族文化傳統(tǒng)、滯后的職業(yè)經(jīng)理人市場以及薄弱的法制環(huán)境等因素的影響，創(chuàng)始股東對大多數(shù)職業(yè)經(jīng)理人始終缺乏足夠的信任，對引進的職業(yè)經(jīng)理人團隊存在很大的顧慮，主要集中在忠誠度不足，過于注重短期利益，以及管理經(jīng)驗和專業(yè)水平跟不上企業(yè)的快速發(fā)展。因此，要使職業(yè)經(jīng)理人長期保持對企業(yè)的忠誠和熱情，減少偏離股東利益最大化目標的程度，為企業(yè)創(chuàng)造價值，就必須建立有效的激勵機制保障。
Fama(1980)曾提出，在完備市場機制假設(shè)下，隱性激勵可以作為顯性激勵的一個不完備的替代。當職業(yè)經(jīng)理人的經(jīng)營業(yè)績偏離契約，職業(yè)經(jīng)理人市場競爭和聲譽效應將對其行為進行約束，盡可能降低代理人與委托人之間的代理成本。實踐上，對職業(yè)經(jīng)理人的最佳激勵應該是把顯性激勵與隱性激勵結(jié)合起來，形成一個可以使職業(yè)經(jīng)理人的效用最大化的激勵組合。但當前我國市場競爭程度尚低，法制機制還不健全，公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)也不完善，這些都導致了隱性激勵機制的有效性很難得到發(fā)揮。因而，顯性激勵機制的合理設(shè)計便顯得尤為重要了。合理的報酬機制和契約安排，將會保障職業(yè)經(jīng)理人對剩余索取權(quán)的部分擁有，并充分體現(xiàn)其人力資本價值，最終使得職業(yè)經(jīng)理人的顯性收入與企業(yè)利潤最大化的目標盡可能一致。股權(quán)激勵機制作為一種能夠有效改善企業(yè)委托代理關(guān)系，實現(xiàn)激勵相容，解決經(jīng)營管理層激勵約束問題的方法具有十分重要的意義。
從資本的角度來看，管理、人力、技術(shù)、創(chuàng)新都是企業(yè)發(fā)展中不可或缺的資本，職業(yè)經(jīng)理人甚至員工都貢獻了這些投入，隨著企業(yè)走得越遠，原始貨幣資本的作用會遞減，創(chuàng)始股東不可能憑原始的資本永遠不與職業(yè)經(jīng)理人分享股權(quán)。根據(jù)表(1)的結(jié)果可以發(fā)現(xiàn)，2005年我國A股上市民營企業(yè)中僅有1家企業(yè)(福建新大陸電腦股份有限公司)公布了期權(quán)激勵方案，從2006年至2009年，公布實施期權(quán)激勵方案企業(yè)的比例均低于10%，除了2008年達到9.57%最高水平之外，其余年度都介乎3%至4%區(qū)間，這表明在我國民營上市企業(yè)中，對職業(yè)經(jīng)理人等高級管理層實施期權(quán)激勵的措施尚在初級階段，并未得到廣泛地運用。在本案例中，國美電器于2009年下半年首次推出的期權(quán)激勵方案，覆蓋了分公司總經(jīng)理、大區(qū)總經(jīng)理以及集團總部各中心總監(jiān)、副總監(jiān)以上級別共105人，陳曉等11名高管獲股票期權(quán)占全部發(fā)放股份的32%。該方案為管理層團隊努力帶領(lǐng)國美電器盡快走出全球金融危機的難關(guān)，健康高效地發(fā)展，帶來了巨大的積極影響。
圍繞著上市企業(yè)的全體股東利益，創(chuàng)始股東與職業(yè)經(jīng)理人之間如何平衡雙方的權(quán)利和利益，以確保企業(yè)不會因為內(nèi)部爭奪控制權(quán)而引致企業(yè)經(jīng)營管理效益下降和競爭對手漁翁得利，是雙方尋求解決爭端的出發(fā)點和關(guān)鍵。在整個國美電器控制權(quán)爭奪事件過程中，前董事局主席陳曉違背創(chuàng)始股東黃光裕的信托責任，意圖通過增發(fā)來稀釋創(chuàng)始股東的股份并讓其出局的做法讓公眾對職業(yè)經(jīng)理人的職業(yè)道德產(chǎn)生了懷疑。
在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中，根據(jù)委托代理機制，委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人進行管理和處置，信托關(guān)系一旦成立，受托人便對委托人負有信托責任。在這次事件中，職業(yè)經(jīng)理人之所以成為公眾指責的對象，主要是公眾基于傳統(tǒng)的道德進行批判，從傳統(tǒng)倫理的角度認為職業(yè)經(jīng)理人違反了職業(yè)經(jīng)理人倫理，背叛了大股東的信托并竊取上市企業(yè)的財富。從個人道德方面來講，陳曉似乎有負于黃光裕的信任，并有爭權(quán)奪利的嫌疑。但從投資者角度和商業(yè)社會而言，陳曉及其團隊所做的都是在商業(yè)規(guī)則之內(nèi)。
首先，作為一間上市公司，其管理層必須對董事會負責，而董事會則要對股東大會負責。董事局主席職位由全體股東選擇，就應該對全體股東負責，而不僅僅只對大股東負責。因此，從公司治理角度來看，陳曉不僅僅也不應該只對大股東黃光裕個人負責。
其次，在上市公司中并非所有股東的利益都是一致的，重要決策必須通過股東大會民主投票方式解決，并尊重與維護多數(shù)股東的決定和利益。大股東與其他少數(shù)股東擁有同等維護自己利益的權(quán)利。最后，在市場經(jīng)濟體制下，股權(quán)博弈的本質(zhì)是利益之爭，只要是在商業(yè)規(guī)則和公司章程的范圍之內(nèi)進行博弈，就無關(guān)乎道德問題，更不能以道德或行政手段去干涉參與者合法的利益博弈，且最終應該在公司股東大會或董事會層面上得到有效解決。根據(jù)國內(nèi)外文獻分析不難看出，黃光裕方面選擇有過企業(yè)家經(jīng)歷的張大中取代陳曉擔任國美電器董事局主席，主要基于代理人不以委托人利益最大化為目標的“道德風險”和“逆向選擇“兩方面考慮。
由于我國當前有關(guān)保護私有財產(chǎn)的立法比較滯后，加上受到深厚的家族傳統(tǒng)文化的影響，兩權(quán)分離的公司治理背景下，多半家族化民營上市企業(yè)對非家族成員的職業(yè)經(jīng)理人信任普遍不足。一般而言，職業(yè)經(jīng)理人把企業(yè)當作工作，更加關(guān)心漲薪升職，并且還可能利用信息不對稱使其自身利益最大化而偏離企業(yè)的福利目標。相比而言，有過企業(yè)家經(jīng)歷的張大中傾向于把企業(yè)看成事業(yè)。
總之，道德風險和逆向選擇問題的存在，會使得創(chuàng)始股東在引入優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人的同時，又保持著對職業(yè)經(jīng)理人的間接監(jiān)督，最終的控制權(quán)并不真正轉(zhuǎn)移至職業(yè)經(jīng)理人手上。因此，張大中雖然取代陳曉擔任董事局主席，但董事會的格局還是掌控在創(chuàng)始股東黃光裕之內(nèi)。
(四)我國民營上市企業(yè)與職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)過多年發(fā)展我國民營企業(yè)已成為了國民經(jīng)濟的重要組成部分。隨著企業(yè)規(guī)模日益壯大，出于籌集資金、提高市場地位和知名度以及贏取客戶和供應商信賴等方面的考慮，大多數(shù)家族制為主的民營企業(yè)，藉由上市途徑變成了公眾公司。如表(2)所示，在2003年至2009年期間，我國A股主板上市的民營企業(yè)占滬深A股上市企業(yè)的比例呈逐年上升的趨勢。截至2009年底，A股上市民營企業(yè)數(shù)目達到了710家，占所有A股上市企業(yè)的比重為42%。
我國民營上市企業(yè)在逐步走向股權(quán)分散化和建立委托代理關(guān)系的過程中，盡管在公司治理上取得了較大進步，但離建立真正的現(xiàn)代企業(yè)制度還有很長的距離。1993年中共十四屆三中全會作出《關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟體制的決定》，提出建立現(xiàn)代企業(yè)制度。而股份公司正是典型的現(xiàn)代企業(yè)。
以所有權(quán)、法人產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營權(quán)三權(quán)分立為特征的制度安排形成了現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的基本框架，同時也是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容。董事會在保留企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)的前提下，將日常經(jīng)營權(quán)讓渡給經(jīng)理層。管理學家錢德勒認為，當一個企業(yè)的高層和中層皆為領(lǐng)取薪酬的經(jīng)理層所控制的時候，便可恰當?shù)胤Q之為現(xiàn)代企業(yè)。由此，我國民營上市企業(yè)在完善公司治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的過程中所面臨的一系列問題的根本則在于所有權(quán)與控制權(quán)的分離，即“誰對企業(yè)負責”和“誰來執(zhí)掌企業(yè)”。
公司治理的根本在于權(quán)力的制約與平衡，同時公司治理的未來在于協(xié)調(diào)創(chuàng)始股東、職業(yè)經(jīng)理人、員工、社會以及自然環(huán)境等相關(guān)利益者的關(guān)系。在國美電器控制權(quán)爭奪案例中，上市后的國美電器已經(jīng)不再是一家由黃光裕個人創(chuàng)造的家族企業(yè)，而是一家公眾公司，里面還有很多其他的利益相關(guān)者，如投資者、債權(quán)人、職業(yè)經(jīng)理人和員工等。民營企業(yè)創(chuàng)始股東必須清楚地認識到，家族企業(yè)一旦經(jīng)由上市變成公眾公司，除了獲得更多的融資途徑之外，也意味著創(chuàng)始股東放棄了對企業(yè)的絕對控制，企業(yè)成為了創(chuàng)始股東所創(chuàng)立但又日益獨立于創(chuàng)始股東的實體，未來職業(yè)經(jīng)理人與機構(gòu)投資者等的介入將不可避免，股權(quán)多元化也將成為趨勢。
那么，如何有效地處理企業(yè)創(chuàng)始股東與職業(yè)經(jīng)理人之間，職業(yè)經(jīng)理人與機構(gòu)投資者之間以及創(chuàng)始股東與機構(gòu)投資者之間的利益沖突，將是我國民營上市企業(yè)在公司治理上遇到的棘手難題。首先，從公司治理角度而言，公司需要完善周全的制度，以保障創(chuàng)始股東權(quán)益在一定范圍內(nèi)不受侵害。
在國美電器控制權(quán)爭奪案例中，國美電器董事會擁有20%增發(fā)股份的“一般授權(quán)”，即可以繞過股東大會而增發(fā)上限為20%的新股，這必然難以保障創(chuàng)始股東的權(quán)益。其次，在引進機構(gòu)投資者時，需要對企業(yè)的需求以及機構(gòu)投資者的訴求有清醒的認識。在本案例中，機構(gòu)投資者貝恩資本盡管持有的國美股權(quán)不足10%，卻在“9.28”臨時股東大會前足以控制整個董事會。
最后，對于職業(yè)經(jīng)理人，需要在合理激勵和適當防范之間把握好尺度，力圖創(chuàng)建一種授權(quán)、制衡和激勵相結(jié)合的治理模式，避免出現(xiàn)控制權(quán)爭奪沖突。在該案例中，國美電器注冊于英屬小島，在香港上市，因此控制權(quán)爭奪事件發(fā)生在高度發(fā)達的香港資本市場，而并非我國內(nèi)地的資本市場。香港作為國際公認的金融中心，擁有眾多內(nèi)地企業(yè)及跨國企業(yè)在聯(lián)交所上市集資。與內(nèi)地相比而言，香港沒有外匯管制，資金
流動不受限制，而且港府廉潔高效，以英國普通法為基礎(chǔ)的香港法律體制也較為健全，還擁有完善的符合國際標準的監(jiān)管架構(gòu)。因此，創(chuàng)始股東與職業(yè)經(jīng)理人之間爭奪控制權(quán)事件過程，都是在法律和規(guī)則的框架內(nèi)進行的，所有關(guān)乎企業(yè)未來發(fā)展的重要決策都是在股東大會和董事會層面上進行博弈，政府并沒有予以行政干預，中小股東在香港法律和市場規(guī)則下可以做出獨立的取舍。在我國當前公司治理的法制環(huán)境背景下，國美電器控制權(quán)爭奪事件無疑給了我國上市企業(yè)，尤其是民營上市企業(yè)，更多的啟示和參考價值。
上市企業(yè)的治理和運營必須符合市場經(jīng)濟的商業(yè)規(guī)則，商業(yè)利益的博弈必須充分運用資本市場的規(guī)則依法進行。但是在現(xiàn)實當中，我國大部分上市企業(yè)，包括民營上市企業(yè)在內(nèi)，都習慣以潛規(guī)則進行內(nèi)部交易，甚至發(fā)生違背法律和公司章程的事情。當監(jiān)管法制不健全的時候，控制權(quán)就成為了獲取剩余索取權(quán)的有力保障和有效手段。因此，沒有良好的法制環(huán)境和清晰的商業(yè)規(guī)則，我國民營上市企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)制度有效轉(zhuǎn)型的過程中將會遇到不少的挑戰(zhàn)。
四、結(jié)論
國美電器控制權(quán)爭奪事件的發(fā)生，給正處于社會經(jīng)濟轉(zhuǎn)型期的我國資本市場和上市公司帶來了巨大的參考價值。我國民營上市企業(yè)的治理問題并不是簡單地通過股權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會人事安排的調(diào)整就能夠消除的。職業(yè)經(jīng)理人與創(chuàng)始股東之間的控制權(quán)爭奪和商業(yè)利益博弈讓我國職業(yè)經(jīng)理人群體面臨著誠信的危機，引發(fā)了我國民營上市企業(yè)對職業(yè)經(jīng)理人的警惕和不信任。同時，這也對具有家族利益色彩的民營企業(yè)向公眾公司的轉(zhuǎn)型造成了十分不利的后果，以及民間的并購和重組活動或會受影響。因此，我國上市企業(yè)的治理改革不僅需要制度的保障，同時也要求觀念的革新。首先，在企業(yè)內(nèi)部建立有效的治理機制使得股東大會、董事會和監(jiān)事會發(fā)揮相應的作用，以及建立職業(yè)經(jīng)理人的激勵機制，減少職業(yè)經(jīng)理人不以股東利益最大化為目標的道德風險和逆向選擇問題。其次，在企業(yè)外部建立良好的信用系統(tǒng)和制度環(huán)境，提高市場參與主體之間信息的透明度，發(fā)揮資本市場、產(chǎn)品市場和控制權(quán)市場有效的約束作用。最后，以家族制為主的民營上市企業(yè)在引入職業(yè)經(jīng)理人的過程中，必須改變隨意化決策和個人化管理的慣性，構(gòu)造創(chuàng)始股東與職業(yè)經(jīng)理人團隊之間良好的信任關(guān)系與協(xié)作關(guān)系。一旦有利益沖突發(fā)生，都必須在法律框架和商業(yè)規(guī)則內(nèi)進行博弈，了解和遵守商業(yè)規(guī)則。
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