著名鋼鐵企業(yè)戰(zhàn)略和收購案例解析

　　收購是指對企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)的購買行為，其結(jié)果可能是擁有目標企業(yè)幾乎全部的資產(chǎn)或股份，從而將其吞并;也可能是獲得企業(yè)較大一部分股份或資產(chǎn)，從而控制該企業(yè)。

　　2000年以來，市場環(huán)境發(fā)生重大變化，鋼鐵生產(chǎn)原材料供應緊張，價格激增。確保原材料穩(wěn)定供應成為鋼鐵企業(yè)發(fā)展首當其沖考慮的問題，成為了鋼鐵企業(yè)發(fā)展的長期性、戰(zhàn)略性任務。各國鋼鐵企業(yè)紛紛在國外尋找原材料供應基地，在這樣的背景下，米塔爾于2006年1月27日宣布要約收購阿塞洛，并提出對價方案。阿塞洛董事會于1月29日一致拒絕米塔爾的惡意收購。歐洲各國政府官員及工會組織紛紛表示立場反對收購。米塔爾及阿塞洛各自開展穿梭訪問，向各國政府、工會、歐盟組織、股東及潛在盟友進行游說，以尋求支持。

　　盧森堡議會金融委員會于3月22日通過的收購法修正案提案，其最重要的部分在于禁止發(fā)出收購要約的公司在12個月內(nèi)再次提出要約。這就意味著，一旦阿塞洛發(fā)行新股以稀釋股票價值，米塔爾將無法相應地修改其對價。這使得米塔爾收購前景頓然陷入渺茫。

　　在4月6日盧森堡國會金融委員會主席表示，經(jīng)過委員會開會討論，決定廢棄3月22日通過的收購法修訂案提案。根據(jù)這項法案，收購方不能在12個月內(nèi)改變對價。而該法案的廢棄，將為米塔爾收購阿塞洛掃除了法律方面的障礙。米塔爾收購阿塞洛頓時又柳暗花明。

　　在4月28日的阿塞洛股東大會上，董事長JosephKinsch成功地再度當選，其他董事會提名的董事也獲通過。之前，一些機構(gòu)投資人對阿塞洛的防御米塔爾的對策不滿，想在投票中將包括董事長在內(nèi)的一些人選下來。這一結(jié)果標志著反米塔爾的力量贏得了這一回合的較量。

　　5月19日，米塔爾宣布大幅改善收購條件，具體如下：

　　A.提高阿塞洛股票的收購價格至37.74歐元，比l月29日的報價提高了33.8%。整個報價價值由186億歐元提高到258億歐元。B.所有股票一股一票。預計米塔爾家族所持股票將占45%，從而失去絕對控制權(quán);C.取消原米塔爾家族所持B股的董事任命權(quán)，所有董事由股東大會選舉產(chǎn)生。

　　從事后案情的變化可以推斷出，很可能是米塔爾在得知SEVERSTAL將要介入的消息后，搶先出手尋求主動，在收購報價和公司治理結(jié)構(gòu)方面大幅讓步，回應阿塞洛拒絕談判的借口，轉(zhuǎn)守為攻。

　　5月26日上午，阿塞洛與俄羅斯的SEVERSTAL就兩家合并事宜發(fā)表聯(lián)合聲明如下：

　　A.SEVERSTAL的主要股東A.M將其擁有的全部鋼鐵業(yè)務、鐵礦、煤礦及在意大利LUCCHINI的股份拿出來用于交換阿塞洛的股份.A.M還將拿出12.5億歐元現(xiàn)金以每股44歐元的價格收購阿塞洛股票。44歐元比阿塞洛5月25日收盤價格高出36.6%。B.A.M將總共獲得合并后阿塞洛的約32%的股票，阿塞洛原股東持有約68%的股份。C.A.M將擔任阿塞洛董事會的非執(zhí)行總裁，他有權(quán)任命董事會18名成員中的6個席位。D.A.M同意將按照董事會的建議去投票。另外，他同意在4年內(nèi)不動阿塞洛股票，在5年內(nèi)鎖定阿塞洛股票。E.除非50%以上的股東反對，本交易將得以執(zhí)行，并于7月底結(jié)案。

　　由于兩家的協(xié)議具有法律效力，且要獲得50%以上的股東反對票難度很大，因此一時間米塔爾收購成功的前景又急轉(zhuǎn)直下。

　　不過，米塔爾并不放棄，他們在股東和各相關(guān)政府機構(gòu)中渲染“恐俄”情緒，策動股東向阿塞洛董事會施壓，要求拒絕SEVERSTAL，接受米塔爾。6月8日，在經(jīng)過4個多月的對抗后，米塔爾終于能夠第一次與阿塞洛就有關(guān)收購事宜進行面對面的談判。6月25日，經(jīng)過9個小時的討論，阿塞洛董事會一致決定接受競爭對手米塔爾再次更新后的收購報價。

　　米塔爾將阿塞洛股票收購價格在前次35.37歐元報價的基礎(chǔ)上，提高了14%至每股40.40歐元?？傆嬍召弮r值256億歐元(米塔爾的收購是由股票十現(xiàn)金支付的，因此，總收購價值隨米塔爾股價而波動)。公司合并后的名稱叫做阿塞洛-米塔爾，米塔爾家族將握有阿塞洛-米塔爾43.5%的股權(quán)，放棄絕對控股。阿塞洛股東在新公司中占有50.5%的股權(quán)。新公司的所有股東都將只持有一類股票，每股擁有一票表決權(quán)。米塔爾承諾在四年內(nèi)不會將任何持股套現(xiàn)。阿塞洛可提名的董事和高管人士的數(shù)量將超過米塔爾。阿塞洛董事長JOSephKinsch將擔任新公司的董事長。在高管團隊中，阿塞洛將任命4人，米塔爾將任命3人。阿塞洛還將提名新公司的CEO。在米塔爾對股價、公司控制和高管崗位安排做出讓步后，阿塞洛董事會終于放棄抵抗，接受了米塔爾的收購。

　　在阿塞洛董事會宣布接受米塔爾收購后，很快有多家組織或個人對米塔爾收購阿塞洛表示支持：持有7.8%股份的最大股東ZALESKI表示支持，并將于6月30日投票反對與SEVERSTAL的合并;曾強烈批評米塔爾、并持有5.6%股份的盧森堡政府表示支持，并將繼續(xù)持有新公司的股票;曾強烈批評米塔爾的法國政府對收購最后由惡意轉(zhuǎn)為善意表示歡迎;比利時政府也對阿塞洛董事會一致決定接受米塔爾的對價感到高興;表示反對米塔爾收購阿塞洛的僅有阿塞洛的職工股東組織從SA。他們?nèi)匀粨墓颈皇召徍髸霈F(xiàn)重組而減員。

　　7月26日，米塔爾收購要約到期，共收購得到92%的阿塞洛股票。這個結(jié)果標志著股東對米塔爾收購阿塞洛的認可。

　　8月29日公布最后的結(jié)果，共收購得到阿塞洛93.72%的股票。余下的股票將于9月17日之前強制收購，實現(xiàn)兩家公司的合并。

　　案例分析

　　根據(jù)國際鋼鐵行業(yè)排行榜，新的阿塞洛--米塔爾公司具有生產(chǎn)能力約1.3億噸，2005年產(chǎn)量1.097億噸，銷售量0.97億噸。在米塔爾兼并阿塞洛之前，全球十大鋼廠的粗鋼產(chǎn)量排行第一名在前十名中占的比重為21%，是第二名的1.35倍;而二強合并之后，兩個比例分別變?yōu)?3%和3.43倍。

　　截至2005年末阿塞洛、米塔爾有61個鋼鐵廠，分布在全球27個國家，在大多數(shù)市場上都是最大的鋼鐵生產(chǎn)商。現(xiàn)在世界上僅存的阿塞洛-米塔爾不占主導地位的市場就只有亞洲和俄羅斯了，但是在印度的攻勢已經(jīng)展開，而中國不僅是其凱覷的對象，更是被米塔爾視為地球上最后一塊有待開發(fā)大市場，并且通過入主華菱已經(jīng)將一只腳探了進來。

　　合并前的米塔爾擁有豐富的上游礦、煤資源。米塔爾也是世界上最大的鐵礦石生產(chǎn)商之一。其56%的鐵礦石需求和42W0的煤需求是通過其自有礦山或長期協(xié)議來滿足的。米塔爾還是世界最大的焦炭生產(chǎn)商之一，其產(chǎn)量滿足自身需求的81%。米塔爾更是世界最大的直接還原鐵生產(chǎn)商。產(chǎn)能1100萬噸，可以滿足其全部的短流程工廠需求。

　　米塔爾在進一步投資礦山方面非常積極。2005年5月米塔爾與印度harkhand進行探討建立一個1000萬噸以上全流程的鋼廠，其中包括開發(fā)那里的鐵礦石資源，預計產(chǎn)量每年3000-4000萬噸。

　　合并后，阿塞洛一米塔爾對礦、煤資源的掌控進一步擴大。截至2007年末，阿塞洛一米塔爾占有鐵礦10處，遍布南北美洲、歐洲、亞洲、非洲等地;另外，還將新建利比里亞、塞內(nèi)加爾等多處鐵礦石項目，真正實現(xiàn)雙方資源統(tǒng)籌互補。