商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)是保證商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展的所有相關(guān)制度和機制（德勤會計師事務(wù)所，《中國人民銀行公司法人治理結(jié)構(gòu)項目部分資料》）。董事會和高級管理層可利用這些制度和機制處理銀行外部業(yè)務(wù)和內(nèi)部事務(wù)：制定發(fā)展戰(zhàn)略；保護存款人的利益、股東和其他利益相關(guān)者的利益；保障商業(yè)銀行所有業(yè)務(wù)活動能夠得到有效的控制和管理；在法律和監(jiān)管的框架下，保證銀行的治理活動和行為規(guī)范安全健康地運行。
商業(yè)銀行作為特殊的公司,其公司治理結(jié)構(gòu)頗受各方關(guān)注,國際金融監(jiān)管機構(gòu)對此尤為重視。特別是東南亞金融危機以后,國際金融監(jiān)管機構(gòu)進行了一系列案例研究后得出結(jié)論:商業(yè)銀行薄弱的管理和治理結(jié)構(gòu)會引發(fā)儲蓄和信貸危機,從而給政府造成巨大的社會成本;而良好的管理和治理結(jié)構(gòu)則會給銀行的股東帶來良好的回報（米建國、李揚、黃金老，2001）。因此一些發(fā)達國家為了加強對銀行的監(jiān)管推行了一系列完善銀行治理結(jié)構(gòu)的舉措。如美聯(lián)儲要求加強商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)管,聯(lián)邦存款保險公司發(fā)布了商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)問題的具體指南,并出版發(fā)行了商業(yè)銀行董事手冊;英國金融服務(wù)局對商業(yè)銀行的高級管理人員制定了任職要求(德勤會計師事務(wù)所,2001)。此外,作為國際金融監(jiān)管的權(quán)威,巴塞爾委員會(BCBS)也將銀行的治理結(jié)構(gòu)納入其對銀行的監(jiān)管中，并于1999年發(fā)布了《加強銀行組織的公司治理》,從銀行價值取向、戰(zhàn)略目標、責權(quán)劃分、管理者相互關(guān)系、內(nèi)部控制系統(tǒng)、特別風險監(jiān)控、激勵機制和信息透明度等8個方面闡述了良好的銀行治理機制所必備的基本要素。
現(xiàn)代商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)主要有三種類型：以外部人監(jiān)督為主的市場型治理結(jié)構(gòu)；以內(nèi)部人監(jiān)督為主的關(guān)系型治理結(jié)構(gòu)；以國家監(jiān)督為主的行政型治理模式。
市場型銀行治理結(jié)構(gòu)主要通過資本市場中的并購、托管等股權(quán)流動形式以及破產(chǎn)、清算等債權(quán)流動形式實現(xiàn)對銀行經(jīng)營者的控制與監(jiān)督。它適合于股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的商業(yè)銀行，股權(quán)與債權(quán)(主要為存款)的高度分散使得單個股東和債權(quán)人對銀行經(jīng)理層的監(jiān)督和控制能力有限，因而必須借助資本市場實施控制與監(jiān)督。
市場型銀行治理結(jié)構(gòu)實施的前提是該國有比較完善的法律環(huán)境、發(fā)達的資本市場和運作有效的“經(jīng)理市場”，在這種公司治理結(jié)構(gòu)中，對銀行董事、行長、高層管理者的激勵、監(jiān)督、約束機制主要依靠外部市場進行，一般被英美等國的銀行廣泛采用。它具有以下幾個顯著特點：
一是約束機制市場化。如果銀行經(jīng)營管理不好，業(yè)績差，股票價格就會產(chǎn)生波動，股東大會就有可能通過“用手投票”的方式來決定是否信任現(xiàn)有的銀行管理層和董事會；分散的個人股東和以利潤為主要目標的機構(gòu)投資者也可能通過“用腳投票”來影響股票價格進而約束經(jīng)營者。當銀行持續(xù)虧損，股價一跌再跌時，可能產(chǎn)生股票市場上的收購和兼并，這類活動對管理層是否能夠再擁有銀行的控制權(quán)是一個最直接的威脅。
二是利益相關(guān)者權(quán)益受到法律保障。由于有健全的法律體系作保障，在市場型銀行治理結(jié)構(gòu)的國家，特別注意維護股東和利益相關(guān)者的利益，尤其是保護小股東的利益和存款人的利益。
三是通過董事會形成制衡機制。董事會在商業(yè)銀行運作過程中起著至關(guān)重要的作用。銀行與其他公司最大的不同就是，銀行主要使用存款人的資金給股東賺取利潤，銀行的經(jīng)營風險很大程度上也由存款人承擔。因此，董事會不僅要向銀行股東負責，還要向存款人、政府監(jiān)督管部門負責，三者之間形成均衡的制衡關(guān)系。
四是采用科學的方法選擇和激勵管理層。銀行董事和行長以及其他高級管理人員是從銀行家經(jīng)理市場上選擇的。如果執(zhí)行官員經(jīng)營不努力或侵害銀行利益，便會被董事會解雇。同時，從激勵機制來看，這些國家的銀行強調(diào)銀行的董事會及其酬金委員會應(yīng)制定一個合適的管理人員酬金標準，以吸引并保留合格的管理人員，同時建立一個“以業(yè)績論工資 ”的制度。
五是具有嚴格、透明的信息披露制度。由于英美國家對投資者保護的法律比較完善，對銀行的信息披露要求也比較嚴格，因此，銀行的信息披露很公開，這就從根本上保證了大量分散的股東及時了解銀行經(jīng)營管理的信息，保障了股東的知情權(quán)。
以內(nèi)部人監(jiān)督為主的關(guān)系型銀行治理結(jié)構(gòu)是指監(jiān)督、決策和執(zhí)行均由銀行內(nèi)部進行，主要由大股東組成的董事會直接監(jiān)督并約束經(jīng)理層。這種治理結(jié)構(gòu)形式是與相對集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)的，主要在德、日等銀行使用。由于這些國家一些大的法人機構(gòu)、金融機構(gòu)持有銀行較高比例的股份，而且這些大股東往往又是銀行的存款人，使得內(nèi)部人對經(jīng)理階層的控制成為可能。這類銀行治理結(jié)構(gòu)的特點主要有：
其一控制權(quán)內(nèi)生于集團內(nèi)部。銀行的控制權(quán)由大股東和債權(quán)人控制，以及企業(yè)法人機構(gòu)與銀行機構(gòu)之間的交叉持股，從而在集團內(nèi)部形成了統(tǒng)一的利益相關(guān)整體。這種監(jiān)督方式的缺陷是所有者難以通過股市來轉(zhuǎn)移風險，同時也難以通過股市來靈活地實現(xiàn)資產(chǎn)的交易、流動和重組。
其二制衡機制相對較弱。這類銀行的治理結(jié)構(gòu)主要是由股東選派自己的代表參加董事會，由董事會再選擇經(jīng)理層，屬于股東直接管理型的。日本銀行的董事會與美國的較相似，基本上實行業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)與決策機構(gòu)合二為一，但是日本銀行中股東的代表比較少，主要是內(nèi)部中高級員工，容易形成內(nèi)部人控制。
其三經(jīng)理的選拔內(nèi)部化。一般而言，由于這類銀行由股東直接控制、股東直接參與經(jīng)營管理，因此，董事和行長人選主要是從內(nèi)部選拔的，一般不從外部銀行家市場上選拔。如日本銀行高層執(zhí)行人員大都是在內(nèi)部緩慢晉升起來的，一旦被解雇，則很難被再次重用。

其四信息披露制度相對較為寬松。由于銀行是在大股東的控制之下，銀行和公司之間的關(guān)聯(lián)交易就不可避免，從而造成銀行不良資產(chǎn)的比例比較高。尤其是在日本，大公司和大銀行都屬于一個產(chǎn)業(yè)集團，集團內(nèi)部的關(guān)聯(lián)貸款嚴重，由于沒能及時披露有關(guān)信息，致使銀行的不良資產(chǎn)比例越來越高。
國家高度控股的銀行治理模式主要是通過國家選派銀行的領(lǐng)導人進行經(jīng)營管理，以行政升遷的方式激勵管理者，其經(jīng)營目標一般是為國家服務(wù)。從總體來看，這種治理模式弊端較多，我國、韓國、法國等轉(zhuǎn)軌國家的銀行現(xiàn)在或者以前均采用過這種治理模式，而這些國家也正在嘗試著改革。下表是三種治理模式下，一些有代表性國家銀行治理結(jié)構(gòu)的比較：
不同國家商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)模式比較
盡管英、美模式和德、日模式在一些具體的表現(xiàn)形式上存在差異，但核心的思想是相當一致的，體現(xiàn)了公司治理結(jié)構(gòu)上的國際趨同性，即一個良好的商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)保持產(chǎn)權(quán)的多元化，合理配置和行使企業(yè)控制權(quán)，建立清晰的信息披露、采集、分析機制，對董事會、經(jīng)理層和職工要形成有效的監(jiān)督和評價體系，建立完善的、清晰的、市場化的激勵機制。
基于我國國有銀行的現(xiàn)狀及我國的文化傳統(tǒng)、經(jīng)濟環(huán)境、政治環(huán)境等各種因素，筆者認為：
就英、美而言，有效的資本市場和完善的法律環(huán)境是其實行完全的市場治理模式的必要條件，而我國不是一個法制完善的國這，對私有產(chǎn)權(quán)的保護、對政府行政權(quán)利的制約、社會信用環(huán)境的建立、對違法違紀行為的懲罰相對較弱，而要建立完善的法律環(huán)境是一個漸進的過程。因此，對法律環(huán)境的改善這一點不能急于求成。另外，我國的證券市場發(fā)展歷程較短，無論是監(jiān)管水平、上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)，還是投資者的投資行為都很不規(guī)范；我國股市反映的市場信號還不能真實地反映企業(yè)的經(jīng)營管理狀況；通過股市對企業(yè)經(jīng)理層進行監(jiān)督、評價、激勵的體系還很不完善；成熟的投資者隊伍還有待逐漸培養(yǎng)，我國實行完全的市場治理模式的基礎(chǔ)條件還不具備。
由于我國金融體制和經(jīng)濟體制方面的原因，四大商業(yè)銀行是國有獨資，大中型企業(yè)中也是國有企業(yè)占支配地位，雖然從表面上看，國有商業(yè)銀行和國有企業(yè)都是國有，但實際上產(chǎn)權(quán)被部門、地方所分割，產(chǎn)權(quán)關(guān)系更為復雜。國有企業(yè)和國有商業(yè)銀行在治理結(jié)構(gòu)上的缺陷是相同的，這就是國有商業(yè)銀行和國有企業(yè)的低效率。如果采取關(guān)系型銀行治理結(jié)構(gòu)模式的話，就是用一個治理結(jié)構(gòu)有缺陷的國有企業(yè)來改善另一個治理結(jié)構(gòu)有缺陷的國有商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)，不可能達到治理效果。
因此，構(gòu)建我國國有商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)模式，要充分考慮我國是處在計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌的特殊時期，我國國有銀行的關(guān)鍵問題是如何解決國有銀行中國有產(chǎn)權(quán)的有效性問題，和逐漸形成有利于商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)，具體而言，首先應(yīng)以建立完善的國有商業(yè)銀行制衡機制和激勵機制為主要任務(wù)，以提高國有產(chǎn)權(quán)的有效性為目標；其次，通過對國有銀行進行股份制改造，建立以國有股、國外戰(zhàn)略投資人為主要股東的國有銀行治理結(jié)構(gòu)；最后，通過國有銀行上市，并逐漸減持國有股，將國有銀行改造成國有股不占絕對控股的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司治理結(jié)構(gòu)。