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　　案例分析論文精彩范文篇一

　　CBD案例分析

　　摘要：廣州市珠江新城是廣州未來最重要的城市中心區(qū)，其發(fā)展源于廣州“東進”與“國際化”的戰(zhàn)略，從“城市中心區(qū)”上升為“21 世紀CBD”，現(xiàn)在又再次面臨亞運所帶來的發(fā)展機遇。在這個過程中，廣州市先后編制了控制性詳細規(guī)劃、城市設(shè)計、規(guī)劃檢討等多種城市規(guī)劃方案指引珠江新城建設(shè)。如今的珠江新城已經(jīng)逐漸發(fā)展成為商務(wù)發(fā)展氛圍成熟國際化、公共服務(wù)設(shè)施多樣高質(zhì)量和市政基礎(chǔ)配套高效多功能的現(xiàn)代化CBD。珠江新城的規(guī)劃體現(xiàn)了一種動態(tài)完善的思路，其未來的發(fā)展仍然主要取決于廣州的整體國際化程度，但珠江新城必然將對此有重要的貢獻。

　　關(guān)鍵詞：CBD;商用物業(yè);酒店市場;市政配套

　　時至今日，CBD 的概念無論是對于專家學者還是普羅大眾，都已經(jīng)不再是新鮮的詞匯。但是CBD 的建設(shè)卻不會與對CBD 的狂熱一樣短暫。CBD發(fā)展的程度是城市競爭力的重要體現(xiàn)，而培育有效的CBD 商業(yè)集聚是區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展的重要戰(zhàn)略選擇，是提高區(qū)域(城市)競爭力的有效途徑，也是工業(yè)化、城市化發(fā)展到一定階段的必然趨勢

　　CBD(中心商務(wù)區(qū))是隨著市場經(jīng)濟和城市發(fā)展，在城市中心圍繞地價峰值點形成的土地利用高度化、集約化的區(qū)域。在城市及區(qū)域各個發(fā)展階段，CBD相應(yīng)集中了最高級別的經(jīng)濟活動，是城市地域結(jié)構(gòu)和功能系統(tǒng)的核心，是城市及區(qū)域繁榮、發(fā)展的動力源及標志。

　　現(xiàn)代城市中央商務(wù)區(qū)主要由商務(wù)辦公、金融和服務(wù)類三大職能設(shè)施構(gòu)成，當代城市CBD擁有以下基本特征：

　　1.擁有高盈利水平的產(chǎn)業(yè)，以第三產(chǎn)業(yè)為主導;

　　2.擁有商務(wù)空間的最高聚集度;

　　3.具有最高的交通可達性，無一例外處于城市干道系統(tǒng)的核心;

　　4.擁有最高的地價;

　　5.與城市最初的發(fā)源地，目前的地理中心有一定的關(guān)聯(lián)性;

　　6.具有良好的社會服務(wù)條件，技術(shù)設(shè)施和城市景觀;

　　7.借助信息交換維持在區(qū)域經(jīng)濟活動中的控制作用;

　　8.趨向于在社會組織體系中形成一個階層，這一階層與信息、科技領(lǐng)域重合的趨勢顯著。

　　國際性大城市中，CBD已經(jīng)成為城市中心區(qū)的主要組成部分，不僅集中了大量跨國公司總部，還有高層次、專業(yè)化的商務(wù)服務(wù)，包括金融、法律、會計、管理及廣告業(yè)等。這類公司聚集于國際大城市的CBD中，在全球經(jīng)濟運轉(zhuǎn)中起了關(guān)鍵性作用。

　　廣州珠江新城

　　廣州市珠江新城位于廣州市天河區(qū)，北起黃埔大道，南至珠江，西以廣州大道為界，東抵華南快速干線，用地面積約6.6km2(包括員村污水處理廠部分)，原規(guī)劃建筑面積約1300 萬m2，是廣州未來最重要的城市中心區(qū)，其發(fā)展源于廣州“東進”與“國際化”的戰(zhàn)略，從“城市中心區(qū)”上升為“21 世紀CBD”，現(xiàn)在又再次面臨亞運所帶來的發(fā)展機遇。在這個過程中，廣州市先后編制了控制性詳細規(guī)劃、城市設(shè)計、規(guī)劃檢討等多種城市規(guī)劃方案指引珠江新城建設(shè)。如今的珠江新城已經(jīng)逐漸發(fā)展成為商務(wù)發(fā)展氛圍成熟國際化、公共服務(wù)設(shè)施多樣高質(zhì)量和市政基礎(chǔ)配套高效多功能的現(xiàn)代化CBD。珠江新城的規(guī)劃體現(xiàn)了一種動態(tài)完善的思路，其未來的發(fā)展仍然主要取決于廣州的整體國際化程度，但珠江新城必然將對此有重要的貢獻。

　　發(fā)展歷史

　　20 世紀90 年代初，在經(jīng)歷了改革開放15 年的飛速經(jīng)濟發(fā)展后，廣州的城市空間結(jié)構(gòu)已經(jīng)發(fā)生了重大的變化。“六運會”以后，廣州以天河體育中心為核心，在天河地區(qū)逐步形成了多功能、復合化的商業(yè)和商務(wù)中心，并帶動了城市中心區(qū)的東移，廣州“東進”的戰(zhàn)略已經(jīng)初顯端倪。同時，廣州市委市政府提出十五年基本實現(xiàn)現(xiàn)代化的目標，要求進一步提高廣州中心城市地位，建設(shè)國際化大都市，高標準、大規(guī)模發(fā)展第三產(chǎn)業(yè)。這樣的一個背景使得開發(fā)建設(shè)廣州新城市中心――珠江新城，逐漸擺上了議事日程。而市政府的這項決策，在客觀上可以避免廣州市商務(wù)辦公建筑過于分散，無法形成集約優(yōu)勢的問題，同時也為地鐵等城市重大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)籌集資金。1993年，珠江新城開發(fā)建設(shè)正式啟動。

　　為了適應(yīng)新時期廣州城市建設(shè)和城市發(fā)展的需要，更有效地導控珠江新城的開發(fā)建設(shè)，對原規(guī)劃進行檢討和調(diào)整十分必要，需要對原規(guī)劃進行技術(shù)上的完善和修正。1999年9月廣州市規(guī)劃局開展了對珠江新城規(guī)劃的檢討工作。并在2001年12月11日已穗規(guī)領(lǐng)會(2001)5號文下達了“珠江新城規(guī)劃檢討”。

　　2004 年，廣州獲得了2010 年亞運會的主辦權(quán)。亞運會的到來使得城市的發(fā)展站上了新的層面。而過去的5年對于珠江新城來說可謂 “天時、地利、人和”。經(jīng)營性土地出讓已超過90%。政府投資建設(shè)的廣州市圖書館、廣州市第二少年宮、廣州市歌劇院、廣東省博物館等公共建筑已全面啟動。據(jù)廣州市政府報告顯示，已有近百家外國(地區(qū))金融機構(gòu)在廣州開設(shè)營業(yè)點或辦事處，珠江新城已成為新的跨國公司、外資知名企業(yè)進入廣州、華南的首選之地。一個面向世界的現(xiàn)代化大都市中央商務(wù)區(qū)將在2010年呈現(xiàn)在世人面前，成為亞運中廣州實力展現(xiàn)的一個重要平臺，使世人對廣州未來的發(fā)展更加充滿信心

　　房地產(chǎn)概況

　　珠江新城目前云集了廣州多數(shù)的地產(chǎn)大鱷：富力地產(chǎn)、中海地產(chǎn)、恒大集團、保利地產(chǎn)、新世界地產(chǎn)、嘉裕集團等縱橫馳騁，令豪宅市場再次升級換代，各項商用物業(yè)如雨后春筍，拔地而起。

　　珠江新城住宅的稀缺性主要體現(xiàn)在兩方面，一是珠江新城的地塊面積有限，二是珠江新城住宅用地比例有限。珠江新城總占地面積僅6.5平方公里，其中住宅用地約占23%左右的比例，因此，住宅的稀缺性不言而喻。

　　隨著一系列市政配套的設(shè)施逐步完善和大型發(fā)展商大舉進軍珠江新城等利好帶動下，珠江新城再次迎來了“艷陽天”。由于在未來珠江新城將擔當著中央商務(wù)區(qū)(CBD)的重大使命，決定了珠江新城將不可能將大量的地塊用來開發(fā)住宅，因此板塊內(nèi)的住宅是賣少見少的，因此在供需杠桿發(fā)展失衡的情況下，珠江新城的房價將還會有上升的空間。 　　?商用物業(yè)方興未艾

　　自92年廣州市政府把珠江新城規(guī)劃為中央商務(wù)區(qū)的10多年以來，人們很少把珠江新城與商用物業(yè)聯(lián)系在一起。在許多人心目中，珠江新城缺乏商業(yè)氣息，可以支撐商業(yè)物業(yè)生存與發(fā)展的人流量與購買力不足。

　　然而，隨著珠江新城住宅物業(yè)“大躍進式”的發(fā)展，特別是豪宅和國際公寓吸引了許多精力充沛、購買力強勁的成功人士，情況已經(jīng)發(fā)生迅速的轉(zhuǎn)變。一方面，開發(fā)商開始注重該區(qū)域商業(yè)地產(chǎn)的開發(fā);另一方面，投資者和眾多潛在業(yè)主對珠江新城商鋪的信心指數(shù)也屢創(chuàng)新高。

　　大型專業(yè)市場活躍

　　目前，珠江新城內(nèi)的大型專業(yè)市場主要包括家居類、建材類和汽車類。以美居中心為代表的是廣州品種最齊全、高檔品牌最集中的家居、裝飾市場，在全國擁有一定的知名度;南天廣場則是廣州乃至華南燈飾市場的龍頭，并立志于成為國內(nèi)配套齊全、服務(wù)一流的專業(yè)市場;廣東國際名車城和三鷹汽車城分別以質(zhì)量和規(guī)模見長，連同廣東名車市場一起在華南汽車銷售市場上的地位舉足輕重。此外，花城會展中心在業(yè)內(nèi)也有較大的影響力

　　美居中心、南天廣場等高端市場的地位得到加強，美居中心繼續(xù)執(zhí)中高檔家居、建材市場之牛耳;中低檔建材、家居市場將面臨地價上升和競爭加劇的壓力，有些專業(yè)市場將被迫升級或遷出。經(jīng)營規(guī)模、形式及管理水平成為該類市場的核心競爭力之一。

　　小區(qū)裙樓商鋪熱手

　　小區(qū)裙樓(特別是商業(yè)氛圍不濃的地段)的招商及定位一直是發(fā)展商較為頭痛的問題，但03年以來在珠江新城內(nèi)似乎不存在這樣的問題。據(jù)相關(guān)資料顯示，珠江新城內(nèi)典型的“熱鋪”主要分布在3個區(qū)域：皓瀚華軒、保利香檳花園等靠近華穗路的地段;以名門大廈、星匯國際、新大廈為代表的靠近廣州大道的臨街地段，這里能夠分享到五羊新城成熟的配套設(shè)施及消費群;南國花園等入住時間較早的樓盤，由于住戶眾多，消費需求穩(wěn)定，商業(yè)配套也日臻完善。

　　?酒店市場開始出現(xiàn)重要轉(zhuǎn)折

　　酒店作為中央商務(wù)區(qū)必要的配套設(shè)施，其作用不言而喻;酒店的發(fā)展水平直接展現(xiàn)了商務(wù)區(qū)乃至整個城市的形象和經(jīng)濟水平。從市內(nèi)的中國大酒店、白天鵝賓館、花園酒店等頂級酒店到珠江新城需要30-60分鐘之間的車程，且都已有自己的固定的客戶和服務(wù)區(qū)域。珠江新城作為城市的CBD，已經(jīng)擁有與之相匹配的頂級酒店。

　　隨著寫字樓市場日趨明朗，及第二少年宮、歌劇院、博物館等社會公共配套設(shè)施和文化生活設(shè)施的啟動，酒店的規(guī)劃和建設(shè)也早已啟動。富力集團聯(lián)合萬豪國際集團和凱悅國際酒店集團，將分別在珠江新城內(nèi)建設(shè)兩大全球最高檔酒店――富力麗思卡爾頓酒店和富力君悅大酒店。正佳企業(yè)有限公司的酒店項目萬豪國際集團攜手，共同打造白金5星級賓館。此外，四季酒店、W酒店等全球頂級酒店相繼開業(yè)，這些頂級和超頂級的酒店肩負起了中央商務(wù)區(qū)的配套和形象展示功能。

　　寫字樓市場熱火朝天

　　伯吉斯(1925)認為的CBD 三個特性中包括歷史性，即CBD 與城市的發(fā)源地緊密相關(guān)，往往就是這座城市最早的建成區(qū)所在地。從世界各大城市CBD 形成的過程看，這種理解確實是有根據(jù)的。至今公認的CBD地區(qū)多是歷史自發(fā)形成的，所以關(guān)于CBD 的爭論一直在于其是否可以通過人工規(guī)劃而建成。即使在廣州，珠江新城與天河北當前的發(fā)展狀況對比都可以看出，包含較強人為意識在內(nèi)的珠江新城還沒有顯現(xiàn)出比天河北更強的競爭力。然而這依然不能否認珠江新城在逐漸發(fā)展形成的成熟國際化的商務(wù)發(fā)展環(huán)境，但其確實還有較大的發(fā)展空間。

　　由于優(yōu)越的地理位置和持續(xù)的政策扶持，珠江新城的寫字樓市場已經(jīng)成為業(yè)內(nèi)外人士關(guān)注的焦點。從目前發(fā)展的形勢來看，珠江新城已經(jīng)取代天河北商務(wù)圈，成為寫字樓供應(yīng)大戶，已經(jīng)形成CBD的雛形。一些具國際水平的商用物業(yè)均相繼落成，心大廈、保利大廈、新世界商務(wù)大廈、廣東全球通大廈、聯(lián)通新時空廣場等等，而最為引人注目的中軸線上的雙子塔中，西塔已接近完工，華南第一高樓東塔也已動工建設(shè)。目前的條件已經(jīng)在逐步使珠江新城成來未來廣州金融商貿(mào)業(yè)最集中的地區(qū)，多家跨國公司的總部都在伺機進入珠江新城，這對于珠江新城形成更加成熟國際化的商務(wù)發(fā)展環(huán)境是非常積極的信號。

　　珠江新城在03年以來，一直呈高速增長勢頭，中軸線兩側(cè)集中了大量的標志性建筑。珠江新城成為廣州市寫字樓市場的供應(yīng)大戶。經(jīng)過各方的努力與合作，珠江新城在2008-2012年期間初步展示出她的CBD魅力!國內(nèi)大中型企業(yè)和外資企業(yè)的辦公場所將向珠江新城遷移，而房地產(chǎn)公司、國有金融及信息企業(yè)、政府機構(gòu)等將成為重要的客戶群。

　　“連體商城”將成為廣州商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展趨勢

　　廣州已經(jīng)擁有友誼商場與世貿(mào)廣場“東連”空中走廊、“西擴”與白云賓館群樓、麗柏廣場連接，打造出一個以廣州友誼環(huán)市東總店為中心、三位一體的國際精品購物圈的“商業(yè)合并模式”，取得了良好的商業(yè)效果。

　　早前，有關(guān)商業(yè)部門就提出了把珠江新城的商業(yè)辦公樓之前“牽手”，地下商業(yè)打通，形成國內(nèi)最大的連體商城的戰(zhàn)略構(gòu)想。目前空中連廊已經(jīng)實施了大部分，地下商業(yè)的招商也如火如荼的進行，從市場前景和商圈打造的角度考慮，這個構(gòu)想無疑透露出一個“連體商城”將成為廣州商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展新趨勢的信息。

　　多樣化高質(zhì)量的公共服務(wù)設(shè)施和基礎(chǔ)配套

　　珠江新城近年來發(fā)展的重點內(nèi)容之一就是通過多樣高質(zhì)量的公共服務(wù)設(shè)施的開發(fā)建設(shè)，來強化其作為中央商務(wù)區(qū)所特有的社會服務(wù)職能和人文環(huán)境品質(zhì)。這就使得珠江新城與一般的城市商業(yè)區(qū)相比，在空間藝術(shù)價值方面有了更高的提升，對高端金融商貿(mào)活動的集中更加具有吸引力。這些重要的城市設(shè)施主要位于中軸線臨珠江兩側(cè)的地塊，包括新建的廣州電視塔和號稱“四大金剛”的廣州歌劇院、廣東省博物館、廣州圖書館新館和廣州市第二少年宮這座文娛藝術(shù)建筑。

　　2005 年以后，廣州先后通過《廣州珠江新城廣場地區(qū)地下空間綜合利用詳細規(guī)劃研究》、《珠江新城核心區(qū)市政交通項目及實施方案》等一系列規(guī)劃建設(shè)方案，除了在原有軌道交通(地鐵3、5 號線)支持的基礎(chǔ)上，進一步提升了市政交通、地下空間、綠化景觀等多方面基礎(chǔ)設(shè)施的硬實力，逐步展示出了一個國際水準的CBD 在應(yīng)對大規(guī)模物質(zhì)能量交換和創(chuàng)造振奮人心的商務(wù)環(huán)境等方面應(yīng)有的實力。

　　啟事展望

　　珠江新城作為廣州未來城市發(fā)展中的重要戰(zhàn)略部署，其發(fā)展的成敗可以說就是廣州未來城市發(fā)展的晴雨風向標，但是又顯然不完全取決其自身6km2 的規(guī)劃設(shè)計建設(shè)，而是由廣州作為一個綜合性的經(jīng)濟體在華南乃至東南亞地區(qū)未來的區(qū)域分工和城市職能所決定，特別是由其能否進一步加強其中心城市性質(zhì)的趨勢所決定。對于廣州來說，歷史的國際化不代表今天的國際化，廣州需要非常重視其今天在國際舞臺上的影響力和知名度，跳出區(qū)域的限制來看待自身國際化程度還較為不足這樣一個事實。2010 年的亞運會對于廣州來說是一個非常重要的展現(xiàn)機會，而珠江新城作為廣州希望和國際化水準的代表，將作為廣州的客廳接待世界各地的來客。而這能否得到世界的認可，成為廣州在世界范圍內(nèi)的一張名片，不論是對珠江新城自身還是對廣州，都將具有特別重要的意義。

　　參考文獻：

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　　案例分析論文精彩范文篇二

　　反向購買案例分析

　　〔摘要〕反向購買作為一種較為復雜的企業(yè)并購重組形式，一直為理論界和實務(wù)界廣泛關(guān)注。我國會計準則體系與國際保持持續(xù)趨同，隨著我國合并準則體系的日益完善，反向購買已進入一個高潮期，但仍存在種種不規(guī)范之處。本文通過對沙鋼股份借殼高新張銅的案例進行分析，將實務(wù)中遇到的問題進行歸納類比，最終推理演繹出對這些反向購買熱點會計問題的相關(guān)建議。

　　〔關(guān)鍵詞〕企業(yè)合并;反向購買;權(quán)益性交易

　　中圖分類號：F271 文獻標識碼：A 文章編號：10084096(2013)05002207

　　隨著我國社會主義市場經(jīng)濟的蓬勃發(fā)展，企業(yè)的融資需求和擴張欲望日益增大，企業(yè)間的并購重組活動大量展開。反向購買，由于其本身與IPO相比所具有的時間短、成本低、成功率高等特點，歷來是資本市場并購重組的熱門話題。而自2006年新《企業(yè)會計準則》頒布以來，我國會計準則與國際會計準則持續(xù)趨同，隨著我國企業(yè)會計準則體系和會計環(huán)境日益完善，有關(guān)反向購買的會計認定與處理原則也愈發(fā)明晰，迄今為止，反向購買已經(jīng)成為了很多企業(yè)實現(xiàn)上市目的的合理選擇。但是，我國現(xiàn)行反向購買準則體系還存在著一定缺陷，與國際會計準則間還存在著一定差異，關(guān)于業(yè)務(wù)的認定和權(quán)益性交易的處理原則還有待于進一步明確，合并成本問題缺乏明確指引，這些都給實務(wù)工作帶來了一定困擾。

　　一、文獻綜述

　　(一)關(guān)于反向購買的概念與分類

　　修訂后的SFAS141將反向購買界定為“當一個非上市公司想成為上市公司，但是又不想注冊其股權(quán)時，非上市公司通過股權(quán)交換達到間接上市，就產(chǎn)生了反向購買”。IFRS3則將反向購買的定義為：“出于會計處理的目的，當發(fā)行權(quán)益性證券的實體(法律上的購買方)被確定為會計上的被購買方，股權(quán)被收購的實體(法律上的被購買方)被確定為會計上的購買方的交易，應(yīng)認定為反向購買”。上述概念與我國會計準則的規(guī)范基本一致。關(guān)于我國會計準則，趙昌文[1]在書中闡明了殼資源、借殼上市和買殼上市等概念。姜迎軍[2]將我國資本市場現(xiàn)有的借殼上市模式劃分為狹義借殼、廣義借殼。他認為，狹義借殼是指資產(chǎn)置換等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買行為;而廣義借殼既包括借殼上市還包括買殼上市(即反向購買)。他還將先控股、后注資行為劃分為廣義借殼中的買殼上市行為。葉豐瀅[3]將反向購買劃分為“控股注資同步完成”和“先控股、后注資”兩類。對于“先控股、后注資”行為又從注資是否超過1年的角度進行了細分。

　　(二)關(guān)于反向購買的業(yè)務(wù)認定

　　邱月華[4]指出，借殼上市會計處理方法的選擇首先在于業(yè)務(wù)的判斷，即業(yè)務(wù)的認定問題是反向購買會計處理的基本問題。而在業(yè)務(wù)的認定問題上，鑒于我國已頒布規(guī)定的不完善與潛在沖突性，趙治綱[5]提出，我國會計準則在業(yè)務(wù)的認定上目前仍存在分歧。王利強和裴沛[6]指明了分歧之所在并提出了業(yè)務(wù)判斷的兩個基本要件。婁欣軒和張磊[7]指出，在業(yè)務(wù)判斷時應(yīng)考慮會計上被購買方資產(chǎn)給購買方帶來的協(xié)同效應(yīng)的影響。

　　(三)關(guān)于反向購買會計處理問題

　　傅榮[8]分別以主體界定的錯位、資本報告的錯配、留存收益部分的缺位和少數(shù)股東權(quán)益的換位為線索將其所反映的會計信息與常規(guī)企業(yè)合并的會計信息進行比較，展示了反向購買本質(zhì)及其會計處理的獨特之處。至于反向購買的權(quán)益性交易(即資本性交易)問題，國際會計準則將其定義為“所有者以所有者身份進行的影響所有者權(quán)益的交易”;美國財務(wù)會計公告的定義為“所有者們以所有者身份進行的交易”;而著名會計學家Paton和Littleton(1940)在其合著的《公司會計準則導論》將其定義為“企業(yè)與投資者或資本供給者之間的交易”。2009年我國證監(jiān)會首次規(guī)范了反向購買按照權(quán)益性交易原則進行處理(即不得確認商譽或計入當期損益)的情形。

　　適用權(quán)益性交易原則的的情形包括：1非上市公司借殼上市;2非上市公司購買空殼上市;3上市公司和非上市公司通過資產(chǎn)置換，上市公司取得非上市公司股權(quán)，非上市公司實現(xiàn)上市。張維賓等明確指出了權(quán)益性交易作為一項關(guān)聯(lián)方交易的特殊性以及權(quán)益性交易的判定方法。王利強和裴沛則總結(jié)了構(gòu)成權(quán)益性交易的各種情形，并闡明了不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買與權(quán)益性交易之間的關(guān)系。

　　二、案例介紹

　　2010年12月27日，高新張銅股份有限公司(以下簡稱“高新張銅”)向江蘇沙鋼集團有限公司(以下簡稱“沙鋼集團”)定向增發(fā)1 180 265 552股限售股，收購沙鋼集團持有的淮鋼特鋼有限公司(以下簡稱“淮鋼特鋼”)6379%的股權(quán)。截至2010年12月30日，高新張銅完成了標的資產(chǎn)交割、工商變更登記、非公開發(fā)行股份的登記及相關(guān)披露工作。合并完成后，沙鋼集團持有高新張銅7488%的股權(quán)，高新張銅生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被沙鋼集團所控制。

　　(一)公司介紹

　　1法律上的購買方——高新張銅

　　高新張銅前身為高新張銅金屬材料有限公司，由高新集團和江蘇張銅集團共同出資設(shè)立，主營業(yè)務(wù)為空調(diào)制冷用銅管、銅水管及管件和銅合金系列產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。2006年10月，高新張銅在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌上市，但自上市以來，公司業(yè)績嚴重下滑，連續(xù)出現(xiàn)嚴重虧損，還涉嫌違法違規(guī)行為，持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。截至2010年6月30日，高新張銅的股權(quán)分布如表1所示，高新張銅主要財務(wù)指標如表2所示。

　　3法律上被購買方的控股股東——沙鋼集團

　　沙鋼集團前身為沙洲縣鋼鐵廠，成立于1974年。沙鋼集團主營業(yè)務(wù)包括鋼鐵冶煉、鋼材軋制、金屬結(jié)構(gòu)及其構(gòu)件制造、加工與銷售。其“沙鋼”牌系列產(chǎn)品多為專利產(chǎn)品，品質(zhì)達到國際先進水平，并被列為江蘇省重點保護產(chǎn)品和省重點名牌產(chǎn)品。本次重大資產(chǎn)重組交易完成后，沙鋼集團將變更為高新張銅控股股東，沙鋼集團產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如表5所示。截至2010年6月30日，沙鋼集團主要財務(wù)指標如表6所示。 　　(二)反向購買基本情況

　　1反向購買的流程

　　第一步，前期決策。

　　2008年12月19日，高新張銅、沙鋼集團、淮鋼特鋼分別召開股東會和股東大會審議通過本次資產(chǎn)重組方案：高新張銅擬向沙鋼集團定向發(fā)行1 180 265 552股限售股，購買沙鋼集團持有的淮鋼特鋼6379%股權(quán)。同時，高新張銅與沙鋼集團簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》;高新張銅召開股東會審議通過《公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組的議案》;淮鋼特鋼召開股東大會對于沙鋼集團以標的資產(chǎn)認購高新張銅股份事宜獲得其他股東全部同意，且其他股東放棄優(yōu)先認購權(quán)。

　　第二步，資產(chǎn)評估。

　　本次資產(chǎn)評估的標的資產(chǎn)為淮鋼特鋼6379%的股權(quán)，評估基準日為2008年12月31日。根據(jù)《淮鋼特鋼資產(chǎn)評估報告》(天衡評報字[2009]第0015號)：評估方法為成本法和權(quán)益法;評估結(jié)果為210 08727萬元(采用成本法結(jié)果);評估有效期為1年。鑒于《淮鋼特鋼資產(chǎn)評估報告》的評估結(jié)果使用有效期至2009年12月30日，在2009年6月18日和2010年6月30日，高新張銅又分別進行了兩次評估，均未出現(xiàn)減值，因此，以2008年成本法評估值210 08727萬元為定價依據(jù)。

　　第三步，資產(chǎn)托管及轉(zhuǎn)讓。2009年5月20日，為了避免沙鋼集團成為高新張銅控股股東后，其控股的沙鋼銅業(yè)與高新張銅在銅加工業(yè)務(wù)出現(xiàn)同業(yè)競爭，沙鋼銅業(yè)的股東(沙鋼集團、沙鋼南亞)將沙鋼銅業(yè)全部股權(quán)托管予高新張銅實施控制和管理，沙鋼集團、沙鋼南亞和高新張銅簽署三方《托管協(xié)議》。協(xié)議規(guī)定，從收購完成之日起，沙鋼銅業(yè)由高新張銅控制，直至同業(yè)競爭情形不再出現(xiàn)。

　　2009年12月29日，鑒于安陽永興由于客觀原因仍未建成投產(chǎn)，為了保證注入資產(chǎn)的質(zhì)量和盈利能力，淮鋼特鋼和沙鋼集團簽訂了《關(guān)于沙鋼集團安陽永興鋼鐵有限公司80%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有安陽永興80%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給沙鋼集團，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，淮鋼特鋼不再持有安陽永興任何股份。

　　第四步，資產(chǎn)置換和贈與。

　　2010年5月25日，鑒于高新張銅的銅加工業(yè)務(wù)自2008年8月以來一直處于生產(chǎn)停滯、業(yè)績巨虧、內(nèi)外部資源嚴重流失的狀態(tài)。高新張銅的銅加工業(yè)務(wù)已不再擁有持續(xù)盈利的可能性。為恢復并提升重組后上市公司盈利能力，沙鋼集團出具《承諾函》，承諾在本次重大資產(chǎn)重組于預計日期2010年6月30日實施完畢后，按照經(jīng)審計的賬面值以等額現(xiàn)金置換高新張銅的銅加工資產(chǎn)，以促進其資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的剝離。上述工作預計于2010年9月30日前完成。在銅加工資產(chǎn)處理完成后，其與沙鋼銅業(yè)間的同業(yè)競爭自動消除，《托管協(xié)議》同時解除。

　　與此同時，高新張銅于2010年6月22日和2010年12月31日分別召開兩次臨時股東大會，將本次重組有效期延長至2011年6月30日。最終本次資產(chǎn)置換的實施日為2011年2月26日。銅加工資產(chǎn)評估值為為33 99107萬元。2010年6月30日，沙鋼集團通過與高新張銅簽署的《贈與協(xié)議書》以銀行票據(jù)的形式向其足額支付現(xiàn)金人民幣26 000萬元。

　　第五步，定向增發(fā)。

　　2010年12月27日，經(jīng)中國證監(jiān)會核準，高新張銅向沙鋼集團定向非公開發(fā)行股份1 180 265 55200股，沙鋼集團向高新張銅足額繳納注冊資本(股本)并移交淮鋼特鋼6379%的股權(quán)，高新張銅變更法人營業(yè)執(zhí)照為“沙鋼股份” (沙鋼股份，營業(yè)執(zhí)照注冊號：3200000000169125)。截至2010年12月30日，高新張銅辦理完畢本次定向增發(fā)的登記工作，完成了資產(chǎn)交割、工商變更登記、非公開發(fā)行股份的股份登記、披露了《高新張銅股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組實施情況暨股份變動公告書》。本次資產(chǎn)重組正式完成。

　　2反向購買前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變動

　　本次重大資產(chǎn)重組完成前后，高新張銅原控股股東分別為高新集團(由國投公司托管)和以沈文榮為法人代表的江蘇沙鋼集團有限公司。高新張銅在本次反向購買前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如表7所示。

　　三、案例分析

　　(一)反向購買認定問題分析

　　截至2010年12月30日，高新張銅生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被沙鋼集團所控制，沙鋼集團已經(jīng)取得其控制權(quán)。與此同時，本次重組完成后，淮鋼特鋼6379%股權(quán)注入高新張銅，高新張銅主營業(yè)務(wù)將變更為優(yōu)質(zhì)鋼產(chǎn)品生產(chǎn)銷售，將恢復并改善持續(xù)經(jīng)營和盈利能力，且在合并前淮鋼特鋼財務(wù)狀況良好，資產(chǎn)盈利性較強。故在合并前淮鋼特鋼作為非上市公司沙鋼集團的子公司其標的資產(chǎn)可以構(gòu)成業(yè)務(wù)。因此，本次資產(chǎn)重組應(yīng)認定為企業(yè)合并。

　　在合并完成前，高新張銅實際控制人為國投公司;沙鋼集團實際控制人為沈文榮;淮鋼特鋼實際控制人為沙鋼集團。同時，根據(jù)《高新張銅股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報告書(修訂稿)》規(guī)定，沙鋼集團在本次發(fā)行前從未持有本公司及公司控股股東的股份，本次發(fā)行不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。即在合并前，高新張銅與淮鋼特鋼不可能同時受到沙鋼集團控制、共同控制和重大影響，高新張銅與淮鋼特鋼不為關(guān)聯(lián)方。因此，高新張銅與淮鋼特鋼在本次合并前不存在同一方或共同多方的控股股東或?qū)嶋H控制人。在合并完成后，淮鋼特鋼控股股東名義上成為高新張銅，但高新張銅法人營業(yè)執(zhí)照已變更為“沙鋼股份”，沙鋼集團已成為高新張銅控股股東，高新張銅實際控制人已變?yōu)樯蛭臉s。故高新張銅和淮鋼特鋼在合并后同受沙鋼集團控制。高新張銅與淮鋼特鋼在本次合并前不受“同一方或相同的多方最終控制”，在合并后受“同一方或相同的多方最終控制”，不滿足同一控制下企業(yè)合并的認定條件。因此，本次合并應(yīng)屬非同一控制下的企業(yè)合并。

　　在確定為非同一控制下企業(yè)合并的基礎(chǔ)上，高新張銅屬于上市公司，其定向增發(fā)股份取得了淮鋼特鋼6379%的股權(quán)。同時，其自身生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被沙鋼集團所控制，滿足準則關(guān)于反向購買的認定標準即“一個出發(fā)點和兩個要點”，同時也在本質(zhì)上符合重構(gòu)后反向購買的概念，因此，應(yīng)將本次交易認定為反向購買。 　　(二)反向購買具體過程分析

　　反向購買具體過程分析主要包括購買日認定分析、類型與流程認定分析、購買方與被購買方分析。

　　1購買日認定分析

　　關(guān)于反向購買的購買日認定，我國會計準則并未并明確規(guī)范。筆者認為，可套用我國會計準則關(guān)于非同一控制下的企業(yè)合并中控制權(quán)轉(zhuǎn)移形成購買日的五個條件

　　即：1合并合同或協(xié)議已獲內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)通過;2項需經(jīng)有關(guān)主管部門審批的合并事項已獲批準;3參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權(quán)交接手續(xù);4購買方已支付了購買價款的大部分(一般應(yīng)超過50%)，且有能力、有計劃支付余款;5購買方已控制了被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策，享有相應(yīng)收益并承擔相應(yīng)風險。，具體過程如下：

　　第一，截至2009年5月20日，沙鋼集團、淮鋼特鋼和高新張銅分別召開內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)會議審議通過了《公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組的議案》等相關(guān)重組議案，滿足條件1;第二，2009年6月18日和2010年12月27日，國資委和證監(jiān)會分別核準了高新張銅的資產(chǎn)重組方案，豁免了沙鋼集團的要約收購義務(wù)，滿足條件2;第三，2010年12月27日，高新張銅已向沙鋼集團繳納的注冊資本(股本)1 180 265 55200元，其購買的淮鋼特鋼6379%股份已過戶至高新張銅名下，滿足條件3和4;第四，2010年12月30日，高新張銅辦理完畢向沙鋼集團增發(fā)股份的登記工作，滿足條件3;第五，截至2010年12月30日，高新張銅完成了標的資產(chǎn)交割、工商變更登記、非公開發(fā)行股份的股份登記相關(guān)工作，高新張銅的生產(chǎn)經(jīng)營決策被沙鋼集團所控制，滿足條件5。因此，截止到2010年12月30日，根據(jù)年報披露內(nèi)容，關(guān)于我國會計準則規(guī)定的購買日的條件已全部滿足，故應(yīng)將2010年12月30日認定為購買日。

　　2類型與流程認定分析

　　本次重大資產(chǎn)重組的基本流程為：(1)前期相關(guān)準備;(2)2010年12月27日，高新張銅定向增發(fā)，沙鋼集團取得控制權(quán);(3)2010年12月27日，高新張銅變更法人營業(yè)執(zhí)照;(4)2010年12月30日，高新張銅完成標的資產(chǎn)交割、辦理完畢相關(guān)登記、變更主營業(yè)務(wù)。這基本上與 “廣義借殼”中“買殼上市”的流程相符。同時由于取得控制權(quán)日與注資日相差僅3日，故本次反向購買基本上可認定為“買殼上市——控股、注資同步完成”行為。

　　3購買方與被購買方分析

　　反向購買會計上的被購買方應(yīng)滿足的條件為：(1)本身為上市公司;(2)定向增發(fā)權(quán)益性證券;(3)生產(chǎn)經(jīng)營決策為參與合并的另一方所控制。高新張銅全部滿足上述條件，故將高新張銅認定為法律上的購買方會計上的被購買方符合規(guī)定。

　　而反向購買會計上購買方應(yīng)買足的條件為：(1)非上市公司;(2)自身股權(quán)被收購，即為法律上的被購買方;(3)取得法律上母公司(上市公司)控制權(quán)，實現(xiàn)上市目的。本案中淮鋼特鋼、沙鋼股份均為非上市公司，淮鋼特鋼的股權(quán)被高新張銅收購，被認定為法律上的被購買方。從準則和會計處理的角度出發(fā)，都可以將淮鋼特鋼認定為會計上的購買方。但是，取得高新張銅控制權(quán)并最終實現(xiàn)上市目的的是沙鋼集團，高新張銅法人營業(yè)執(zhí)照也更名為“沙鋼股份”，從交易的本質(zhì)上講沙鋼集團才是會計上的購買方。因此，對于反向購買借殼方(最終上市方)為非上市公司的控股股東的情形，會計上的購買方應(yīng)有兩個——名義上：法律上的被購買方;實質(zhì)上：非上市公司的控股股東(借殼主體)。

　　(三)業(yè)務(wù)認定分析

　　對于本次反向購買業(yè)務(wù)的認定，高新張銅分別進行了兩次判斷，結(jié)果均為不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買。

　　在《高新張銅股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報告書(修訂稿)》中，理由為“公司2007年、2008年度巨額虧損，公司外部融資環(huán)境惡化，因未及時歸還銀行借款及供應(yīng)商貨款而形成的訴訟事項較多，公司自2008年8月以來已處于停產(chǎn)狀態(tài)，在公司現(xiàn)有架構(gòu)下，實現(xiàn)盈利的可能性較小，因此，公司預期不能給股東提供股利、更低的成本或其他經(jīng)濟利益等形式的回報，公司將本次重組判斷為不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買”。即滿足“業(yè)務(wù)”認定條件1而不滿足條件2。條件1：具有投入加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用和產(chǎn)生的收入的資產(chǎn)負債組合。

　　條件2：可以為投資者提供股利、更低的成本費用或其他經(jīng)濟利益形式的回報。同時，資產(chǎn)負債組合是否構(gòu)成業(yè)務(wù)還要結(jié)合實際情況進行綜合判斷。而在2011年2月沙鋼股份2010年年報中指出，本次資產(chǎn)重組后沙鋼集團將以等額現(xiàn)金置換公司銅加工資產(chǎn)，根據(jù)沙鋼集團《承諾函》，高新張銅原業(yè)務(wù)將全部終止。原公司所保留資產(chǎn)已不再構(gòu)成業(yè)務(wù)。即不滿足認定條件1更不滿足條件2。

　　(四)合并成本確定

　　本案例關(guān)于合并成本的確定，只是在沙鋼股份2010年年報中指出“對于沙鋼集團的合并成本，按權(quán)益結(jié)合法進行確認，不確認商譽或計入當期損益中”，但具體的計算方法和金額并未進行明確說明。

　　首先，權(quán)益性交易原則下合并成本的確定方法與反向購買法相同，均以支付公允價值為基礎(chǔ)，因此，按權(quán)益結(jié)合法進行確定是錯誤的;其次，根據(jù)前文，本案的購買方有兩個——會計上的購買方淮鋼特鋼，實質(zhì)上的購買方沙鋼集團，在計算合并成本時，由于本次交易的定向增發(fā)依據(jù)和定價依據(jù)均為淮鋼特鋼標的資產(chǎn)的評估結(jié)果，因此，在確定合并成本時應(yīng)以淮鋼特鋼為購買方。

　　(五)權(quán)益性交易問題分析

　　不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買的會計處理方法為權(quán)益性交易原則，其與反向購買法最明顯也是唯一的區(qū)別在于合并成本與被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值“全額”差額的處理：反向購買法下，要求確認為合并商譽或當期損益，而在我國會計準則中的權(quán)益性交易原則下，只要求不確認合并商譽或當期損益，但具體如何處理并未明確說明。

　　本案例在年報中指出，“淮鋼特鋼應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進行處理，不確認商譽”。但是，在編制期末比較報表時，高新張銅從法律上的母公司角度出發(fā)，權(quán)益性工具的金額，反映的是法律上母公司的金額。對于所有者權(quán)益的抵消，是將法律上母公司(高新張銅)與法律上子公司(淮鋼特鋼)的股本差額沖減法律上子公司的所有者權(quán)益，最終，留存收益及其他權(quán)益的余額為法律上母公司的余額。這樣做看似是要反映反向購買權(quán)益互換的經(jīng)濟實質(zhì)，卻與我國會計準則的規(guī)定不符。同時，根據(jù)反向并購法規(guī)定，“合并報表中留存收益及其他權(quán)益的余額應(yīng)反映法律上子公司合并前的余額”，高新張銅從法律上母公司的角度出發(fā)抵消法律上子公司的所有者權(quán)益的做法顯然是錯誤的。按照權(quán)益性交易原則，本次合并屬于不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買，高新張銅應(yīng)于購買日編制合并資產(chǎn)負債表，如表8所示。 　　四、結(jié)論與建議

　　(一)主要研究結(jié)論

　　盡管我國近年來已出臺了一系列相關(guān)規(guī)范，但反向購買業(yè)務(wù)本身的復雜性，依然導致了一系列規(guī)范與實務(wù)的銜接問題。沙鋼股份借殼ST張銅作為一個符合《企業(yè)會計準則解釋第五號(征求意見稿)》相關(guān)規(guī)范的典型案例，在實際分析時暴露出了在業(yè)務(wù)認定、合并成本確定、會計處理方法等方面的問題，反映了相關(guān)規(guī)范在執(zhí)行中的弊端，體現(xiàn)了在當前反向購買的實務(wù)工作中普遍存在而我國會計準則體系亟待規(guī)范的方面。

　　(二)對策和建議

　　第一，關(guān)于反向購買概念問題。在我國現(xiàn)行會計準則體系下，鑒于反向購買概念與企業(yè)合并概念的沖突性，對我國反向購買概念應(yīng)重構(gòu)，消除沖突。同時參照國際會計準則聯(lián)系我國實際完善反向購買購買日、購買方等相關(guān)認定標準。

　　第二，關(guān)于業(yè)務(wù)認定問題。由于財會便[2009]17號、財會函[2009]16號的同時存在，給業(yè)務(wù)的認定帶來了潛在的沖突性，加大了實務(wù)工作的難度，提高了會計處理方法選擇的彈性，進而直接為業(yè)績操縱帶來了較大空間。因此，業(yè)務(wù)的認定問題亟需規(guī)范。

　　第三，關(guān)于合并成本問題。由于準則在合并成本的權(quán)益性證券定價問題上缺乏明確指引，不同的定價依據(jù)往往會帶來成本上較大的差異。因此，應(yīng)將購買方擬發(fā)行權(quán)益性證券的定價原則進一步具體化。

　　第四，關(guān)于權(quán)益性交易問題。目前，關(guān)于反向購買權(quán)益性交易原則的會計處理方法仍然沒有一個明確規(guī)范，實務(wù)中更有企業(yè)按照權(quán)益結(jié)合法進行處理。因此，應(yīng)在財會函[2008]60號的基礎(chǔ)上結(jié)合權(quán)益性交易的本質(zhì)，規(guī)范反向購買權(quán)益性交易原則的會計處理方法。

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