1、定向增發(fā)是上市

　　公司重組、收購、合并的重要工具

　　定向增發(fā)制度推出后，將涉及資產(chǎn)重組、收購、吸收合并、股份回購等方方面面。

　　(1)定向增發(fā)與資產(chǎn)重組：定向增發(fā)導(dǎo)致資產(chǎn)的注入或債務(wù)的解除，因此，所有的定向增發(fā)同時又是上市公司的資產(chǎn)重組，這是同一枚硬幣的兩面。

　　(2)定向增發(fā)與上市公司收購：定向增發(fā)的主要目的之一就是為了促進(jìn)上市公司收購，許多定向增發(fā)會涉及到上市公司收購問題。當(dāng)初大眾交通向大眾科創(chuàng)定向增發(fā)法人股時，就隱含了這層意圖，實際上也的確成功地使躍躍欲試的收購者望而卻步。

　　(3)定向增發(fā)與吸收合并：定向增發(fā)曾經(jīng)是上市公司吸收合并下柜公司的主要手段，今后也將是上市公司通過企業(yè)兼并進(jìn)行擴(kuò)張的重要工具。

　　(4)定向增發(fā)與股份回購：回購非流通股份和定向增發(fā)流通股份配套使用，能給非流通股轉(zhuǎn)入流通提供一條有效通道，改善目前我國上市公司普遍不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　2、定向增發(fā)不同于公開增發(fā)

　　定向增發(fā)和公開增發(fā)都是新股的增量發(fā)行，對其他股東的權(quán)益有攤薄效應(yīng)，但二者有重大區(qū)別：(1)定向增發(fā)的目的是為了進(jìn)行重組和并購，而不是從公眾投資者手中籌資;(2)定向增發(fā)的對象是特定人，而不是廣大社會公眾投資者;(3)定向增發(fā)的對價不限于現(xiàn)金，還包括非現(xiàn)金資產(chǎn)(包括權(quán)益)、債權(quán)等，而公開增發(fā)必須以現(xiàn)金認(rèn)購;(4)由于特定人不同于社會公眾投資者，不需要監(jiān)管部門予以特殊保護(hù)，定向增發(fā)的條件可不受《公司法》關(guān)于三年連續(xù)盈利及發(fā)行時間間隔的限制;(5)定向增發(fā)不需要承銷，成本和費用相對較低;(6)市場對定向增發(fā)與公開增發(fā)的反應(yīng)不同。通過定向增發(fā)置入的主要是有連續(xù)盈利記錄的經(jīng)營性資產(chǎn)，從而挽救困境上市公司，或使優(yōu)勢上市公司實現(xiàn)良性擴(kuò)張，增發(fā)行為容易得到投資者認(rèn)同;而在公開增發(fā)的情況下，投資者往往對上市公司"高價圈錢"不滿。