定向增發(fā)涉及的問題

　　制度設(shè)計(jì)上最基本、最核心的政策考量

　　(1)定向增發(fā)的目的是為上市公司收購和資產(chǎn)重組提供金融工具。定向增發(fā)解決了上市公司收購重組中股權(quán)轉(zhuǎn)讓障礙和融資手段欠缺的難題，體現(xiàn)了對(duì)上市公司收購重組"疏導(dǎo)"與支持的一面。

　　(2)推行定向增發(fā)的最終目的是促進(jìn)實(shí)質(zhì)性的資產(chǎn)重組，并以此提高上市公司質(zhì)量和優(yōu)化證券市場(chǎng)資源配置。

　　(3)在規(guī)定定向增發(fā)的實(shí)質(zhì)要求和具體程序時(shí)，要特別注意保護(hù)上市公司原股東的合法權(quán)益和維護(hù)證券市場(chǎng)秩序。

　　(4)盡管有巨大的障礙需要逾越，《公司法》、《證券法》仍是推行定向增發(fā)的法源。同時(shí)，還要注意與已經(jīng)出臺(tái)和即將出臺(tái)的并購重組規(guī)定的協(xié)調(diào)配合。

　　關(guān)于定向增發(fā)和"特定人"概念的界定

　　(1)定向增發(fā)是作為上市公司收購和重組的手段而設(shè)計(jì)的。

　　(2)定向增發(fā)是上市公司發(fā)行新股，以區(qū)別于以現(xiàn)有股份為對(duì)價(jià)的存量調(diào)整。

　　(3)定向增發(fā)的對(duì)象是特定人。所謂特定人，指在董事會(huì)推出定向增發(fā)議案時(shí)，名稱、身份以及擬置入上市公司的資產(chǎn)都業(yè)已確定的人，這樣使定向增發(fā)區(qū)別于發(fā)行對(duì)象不確定的配售行為。特定人包括自然人、法人和其他組織?？梢圆灰筇囟ㄈ司邆湟欢ǖ馁Y格，也不對(duì)特定人的數(shù)量作出規(guī)定，一方面是因?yàn)槲覈鳴II制度缺乏，另一方面，通過一系列聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)和信息披露等制度安排，已經(jīng)把特定人限定在有相當(dāng)實(shí)力且有能力保護(hù)自己的少數(shù)人了。