外匯對(duì)賭什么意思

　　對(duì)賭是指交易商將客戶(hù)的指令全部都不實(shí)際執(zhí)行，客戶(hù)賺多少公司就虧多少，客戶(hù)虧多少公司就賺多少，下面就讓學(xué)習(xí)啦小編為你們具體介紹一下外匯對(duì)賭什么意思吧。

　　外匯對(duì)賭在創(chuàng)業(yè)型企業(yè)中的應(yīng)用

　　摩根士丹利等機(jī)構(gòu)投資蒙牛，是對(duì)賭協(xié)議在創(chuàng)業(yè)型企業(yè)中應(yīng)用的典型案例。

　　1999年1月，牛根生創(chuàng)立了“蒙牛乳業(yè)有限公司”，公司注冊(cè)資本100萬(wàn)元。后更名為“內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司”(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蒙牛乳業(yè)”)。2001年底摩根士丹利等機(jī)構(gòu)與其接觸的時(shí)候，蒙牛乳業(yè)公司成立尚不足三年，是一個(gè)比較典型的創(chuàng)業(yè)型企業(yè)。

　　2002年6月，摩根士丹利等機(jī)構(gòu)投資者在開(kāi)曼群島注冊(cè)了開(kāi)曼公司。2002年9月，蒙牛乳業(yè)的發(fā)起人在英屬維爾京群島注冊(cè)成立了金牛公司。同日，蒙牛乳業(yè)的投資人、業(yè)務(wù)聯(lián)系人和雇員注冊(cè)成立了銀牛公司。金牛和銀牛各以1美元的價(jià)格收購(gòu)了開(kāi)曼群島公司50%的股權(quán)，其后設(shè)立了開(kāi)曼公司的全資子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家國(guó)際投資機(jī)構(gòu)以認(rèn)股方式向開(kāi)曼公司注入約2597萬(wàn)美元(折合人民幣約2.1億元)，取得該公司90.6%的股權(quán)和49%的投票權(quán)，所投資金經(jīng)毛里求斯最終換取了大陸蒙牛乳業(yè)66.7%的股權(quán)，蒙牛乳業(yè)也變更為合資企業(yè)。

　　2003年，摩根士丹利等投資機(jī)構(gòu)與蒙牛乳業(yè)簽署了類(lèi)似于國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)可轉(zhuǎn)債的“可換股文據(jù)”，未來(lái)?yè)Q股價(jià)格僅為0.74港元/股。通過(guò)“可換股文據(jù)”向蒙牛乳業(yè)注資3523萬(wàn)美元，折合人民幣2.9億元。“可換股文據(jù)”實(shí)際上是股票的看漲期權(quán)。不過(guò)，這種期權(quán)價(jià)值的高低最終取決于蒙牛乳業(yè)未來(lái)的業(yè)績(jī)。如果蒙牛乳業(yè)未來(lái)業(yè)績(jī)好，“可換股文據(jù)”的高期權(quán)價(jià)值就可以?xún)冬F(xiàn);反之，則成為廢紙一張。

　　為了使預(yù)期增值的目標(biāo)能夠兌現(xiàn)，摩根士丹利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的對(duì)賭協(xié)議。雙方約定，從2003年～2006年，蒙牛乳業(yè)的復(fù)合年增長(zhǎng)率不低于50%。若達(dá)不到，公司管理層將輸給摩根士丹利約6000萬(wàn)～7000萬(wàn)股的上市公司股份;如果業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)達(dá)到目標(biāo)，摩根士丹利等機(jī)構(gòu)就要拿出自己的相應(yīng)股份獎(jiǎng)勵(lì)給蒙牛管理層。

　　2004年6月，蒙牛業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。摩根士丹利等機(jī)構(gòu)“可換股文據(jù)”的期權(quán)價(jià)值得以?xún)冬F(xiàn)，換股時(shí)蒙牛乳業(yè)股票價(jià)格達(dá)到6港元以上;給予蒙牛乳業(yè)管理層的股份獎(jiǎng)勵(lì)也都得以?xún)冬F(xiàn)。摩根士丹利等機(jī)構(gòu)投資者投資于蒙牛乳業(yè)的業(yè)績(jī)對(duì)賭，讓各方都成為贏(yíng)家。

　　摩根士丹利對(duì)于蒙牛乳業(yè)基于業(yè)績(jī)的對(duì)賭之所以能夠劃上圓滿(mǎn)句號(hào)，總結(jié)歸納，該份對(duì)賭協(xié)議中有如下七個(gè)特點(diǎn)：一是投資方在投資以后持有企業(yè)的原始股權(quán)，如摩根士丹利等三家國(guó)際投資機(jī)構(gòu)持有開(kāi)曼公司90.6%的股權(quán)和49%的投票權(quán);二是持有高杠桿性(換股價(jià)格僅為0.74港元/股)的“可換股文據(jù)”;三是高風(fēng)險(xiǎn)性(可能輸給管理層幾千萬(wàn)股股份);四是投資方不是經(jīng)營(yíng)乳業(yè)，不擅長(zhǎng)參與經(jīng)營(yíng)管理，僅是財(cái)務(wù)型投資;五是股份在香港證券市場(chǎng)流動(dòng)自由;六是蒙牛乳業(yè)雖然是創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，但企業(yè)管理層原來(lái)在同一類(lèi)型企業(yè)工作，富有行業(yè)經(jīng)驗(yàn);七是所投資的企業(yè)屬于日常消費(fèi)品行業(yè)，周期性波動(dòng)小，一旦企業(yè)形成相對(duì)優(yōu)勢(shì)，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手難以替代，投資的行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)小。

　　外匯對(duì)賭在成熟型企業(yè)中的應(yīng)用

　　摩根士丹利投資上海永樂(lè)電器公司，是對(duì)賭協(xié)議在成熟型企業(yè)中應(yīng)用的典型案例。

　　上海永樂(lè)家用電器有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“永樂(lè)家電”)成立于1996年。從業(yè)績(jī)上看，永樂(lè)家電成立初年銷(xiāo)售額只有100萬(wàn)元，到2004年已經(jīng)實(shí)現(xiàn)近百億元;在市場(chǎng)適應(yīng)性上，永樂(lè)家電經(jīng)歷了家電零售業(yè)巨大變革的洗禮，是一家比較成熟的企業(yè)。

　　2005年1月，摩根士丹利和鼎暉斥資5000萬(wàn)美元收購(gòu)當(dāng)時(shí)永樂(lè)家電20%的股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格相當(dāng)于每股約0.92港元。根據(jù)媒體報(bào)道，摩根士丹利在入股永樂(lè)家電以后，還與企業(yè)形成約定：無(wú)償獲得一個(gè)認(rèn)股權(quán)利，在未來(lái)某個(gè)約定的時(shí)間，以每股約1.38港元的價(jià)格行使約為1765萬(wàn)美元的認(rèn)股權(quán)。

　　這個(gè)認(rèn)股權(quán)利實(shí)際上也是一個(gè)股票看漲期權(quán)。為了使看漲期權(quán)價(jià)值兌現(xiàn)，摩根士丹利等機(jī)構(gòu)投資者與企業(yè)管理層簽署了一份“對(duì)賭協(xié)議”。招股說(shuō)明書(shū)顯示，如果永樂(lè)2007年(可延至2008年或2009年)的凈利潤(rùn)高于7.5億元人民幣，外資股東將向永樂(lè)管理層轉(zhuǎn)讓4697.38萬(wàn)股永樂(lè)股份;如果凈利潤(rùn)相等或低于6.75億元，永樂(lè)管理層將向外資股東轉(zhuǎn)讓4697.38萬(wàn)股;如果凈利潤(rùn)不高于6億元，永樂(lè)管理層向外資股東轉(zhuǎn)讓的股份最多將達(dá)到9394.76萬(wàn)股，這相當(dāng)于永樂(lè)上市后已發(fā)行股本總數(shù)(不計(jì)行使超額配股權(quán))的約4.1%。凈利潤(rùn)計(jì)算不能含有水份，不包括上海永樂(lè)房地產(chǎn)投資及非核心業(yè)務(wù)的任何利潤(rùn)，并不計(jì)任何額外或非經(jīng)常收益。

　　由于摩根士丹利投資永樂(lè)電器的對(duì)賭協(xié)議行權(quán)時(shí)間是2007年以后，目前尚無(wú)法知曉其結(jié)果，但從永樂(lè)電器2005年10月13日宣布其在港上市配售及公開(kāi)發(fā)售股份的結(jié)果來(lái)看，永樂(lè)電器每股發(fā)售價(jià)定為2.25港元;到11月24日，永樂(lè)電器收盤(pán)價(jià)上漲到2.85港元。相對(duì)于摩根士丹利的原始入股價(jià)格，以及每股約1.38港元的認(rèn)購(gòu)權(quán)，摩根士丹利近期的收益回報(bào)已比較有保障。

　　在摩根士丹利投資永樂(lè)電器的對(duì)賭協(xié)議中，通過(guò)總結(jié)分析，也有如下七個(gè)特點(diǎn)：一是投資方在投資以后低價(jià)持有企業(yè)的原始股權(quán)，如摩根士丹利永樂(lè)家電20%的股權(quán);二是持有認(rèn)購(gòu)權(quán)杠桿性降低，認(rèn)股價(jià)格為1.38港元/股;三是高風(fēng)險(xiǎn)性(可能輸給管理層幾千萬(wàn)股股份);四是投資方不經(jīng)營(yíng)零售業(yè)，不參與經(jīng)營(yíng)管理，僅作財(cái)務(wù)型投資;五是股份在香港證券市場(chǎng)流動(dòng)自由;六是永樂(lè)是成熟型企業(yè)，經(jīng)歷了行業(yè)的變革與市場(chǎng)的洗禮;七是所投資的企業(yè)屬于零售行業(yè)，規(guī)模效應(yīng)明顯，一旦企業(yè)形成相對(duì)優(yōu)勢(shì)，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手則難以替代。目前，對(duì)賭已經(jīng)使投資方達(dá)到了第一步贏(yíng)利的目的。

　　外匯對(duì)賭協(xié)議在并購(gòu)中的應(yīng)用

　　并購(gòu)也是一種投資行為。凱雷投資控股徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司就是對(duì)賭協(xié)議在并購(gòu)中應(yīng)用的典型案例。

　　徐工集團(tuán)正式成立于1989年，在地方政府的牽頭之下，徐工集團(tuán)整合了數(shù)家工程機(jī)械制造公司。徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司在國(guó)內(nèi)擁有比較強(qiáng)的核心競(jìng)爭(zhēng)能力。從2000年到2004年，隨著機(jī)械制造市場(chǎng)的再度回暖，徐工集團(tuán)機(jī)械公司的核心產(chǎn)品都處于需求大于供給的狀態(tài)。為了保持企業(yè)旺盛的發(fā)展?jié)摿?，徐工集團(tuán)在企業(yè)機(jī)制改造上，一直在尋找與國(guó)際企業(yè)合作的結(jié)合點(diǎn)。

　　2005年10月26日，徐工科技(000425)披露，公司接到第一大股東徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“徐工機(jī)械”)通知，徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“徐工集團(tuán)”)于2005年10月25日與凱雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凱雷徐工”)簽署《股權(quán)買(mǎi)賣(mài)及股本認(rèn)購(gòu)協(xié)議》與《合資合同》。凱雷徐工以相當(dāng)于人民幣20.69125億元的等額美元購(gòu)買(mǎi)徐工集團(tuán)所持有的82.11%徐工機(jī)械股權(quán)，同時(shí)，徐工機(jī)械在現(xiàn)有注冊(cè)資本人民幣12.53億元的基礎(chǔ)上，增資人民幣2.42億元，全部由凱雷徐工認(rèn)購(gòu)，凱雷徐工需要在交易完成的當(dāng)期支付0.6億美元;如果徐工機(jī)械2006年的經(jīng)常性EBITDA(經(jīng)常性EBITDA是指不包括非經(jīng)常性損益的息、稅、折舊、攤銷(xiāo)前利潤(rùn))達(dá)到約定目標(biāo)，凱雷徐工還將支付0.6億美元。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，凱雷徐工將擁有徐工機(jī)械85%的股權(quán)，徐工集團(tuán)仍持有徐工機(jī)械15%的股權(quán)，徐工機(jī)械變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

　　凱雷徐工對(duì)于徐工機(jī)械的并購(gòu)協(xié)議包括一項(xiàng)對(duì)賭的內(nèi)容：如果徐工機(jī)械2006年的經(jīng)常性EBITDA達(dá)到約定目標(biāo)，則凱雷徐工出資1.2億美元增資2.42億元;如果徐工機(jī)械一年后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)達(dá)不到投資方要求，則出資6000萬(wàn)美元增資2.42億元。在外資并購(gòu)國(guó)內(nèi)上市公司國(guó)有股權(quán)的過(guò)程中，以國(guó)有資產(chǎn)定價(jià)作為一項(xiàng)賭資，這還十分罕見(jiàn)。

　　凱雷徐工并購(gòu)徐工機(jī)械的對(duì)賭協(xié)議結(jié)果如何，首先要看國(guó)家有關(guān)部門(mén)能否審批通過(guò)這種形式的對(duì)賭，其次要等到2006年以后揭曉經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。但是這種形式對(duì)我們啟發(fā)卻很大，凱雷是一家財(cái)務(wù)型投資者，如何控制并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)?首先是對(duì)目標(biāo)企業(yè)的估價(jià)，估價(jià)是基于未來(lái)業(yè)績(jī)的，因而在徐工機(jī)械的并購(gòu)中有6000萬(wàn)美元的不確定性：達(dá)到經(jīng)營(yíng)目標(biāo)就用1.2億美元增資2.42億元，達(dá)不到經(jīng)營(yíng)目標(biāo)就用6000萬(wàn)美元增資2.42億元。在上述對(duì)賭協(xié)議中，可能是由于多方面的原因，對(duì)賭協(xié)議與經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系沒(méi)有披露。如果投資中的對(duì)賭協(xié)議與經(jīng)營(yíng)者無(wú)關(guān)，這是不正常的，但與沒(méi)有對(duì)賭的并購(gòu)定價(jià)相比，凱雷徐工并購(gòu)徐工機(jī)械中的對(duì)賭協(xié)議已經(jīng)對(duì)凱雷進(jìn)行了一定的保護(hù)。

　　股改也見(jiàn)對(duì)賭身影

　　證券市場(chǎng)中的中小投資者，是典型的財(cái)務(wù)投資者，用什么來(lái)保護(hù)他們的利益?日前，國(guó)務(wù)院下發(fā)了《國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見(jiàn)的通知》，以提高上市公司質(zhì)量。而從國(guó)際企業(yè)對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)的投資案例來(lái)看，投資者與企業(yè)管理層建立一種基于業(yè)績(jī)的對(duì)賭協(xié)議，可能成為保護(hù)他們利益的有效途徑之一。

　　上市公司股權(quán)分置改革是我國(guó)目前資本市場(chǎng)中的一件大事，非流通股獲得流通權(quán)需要向流通股支付一定的對(duì)價(jià);流通股在獲得一定的股份以后，包括非流通股在內(nèi)的上市公司股份要獲得增值，需要看上市公司經(jīng)營(yíng)者的努力程度，即投資者的增值與否同企業(yè)管理層的關(guān)系很大。因此，股權(quán)分置改革中，對(duì)賭協(xié)議有很大的應(yīng)用空間。在目前上市公司的股改方案中，華聯(lián)綜超(600361)在應(yīng)用對(duì)賭協(xié)議方面進(jìn)行了嘗試。

　　2005年7月19日，華聯(lián)綜超披露股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)，非流通股股東向流通股股東按照每10股流通股獲得2.3股的比例支付對(duì)價(jià)，同時(shí)設(shè)置了一項(xiàng)對(duì)賭協(xié)議：如果公司2004年～2006年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)的年復(fù)合增長(zhǎng)率低于25%，即如果2006年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)未達(dá)到1.51億元，非流通股股東承諾按照現(xiàn)有流通股股份每10股送0.7股的比例，無(wú)償向支付對(duì)價(jià)的股權(quán)登記日在冊(cè)的流通股股東追加支付對(duì)價(jià)，追加支付對(duì)價(jià)的股份總數(shù)總計(jì)為700萬(wàn)股。如果公司2004年至2006年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)的年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到或高于25%，即如果2006年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)達(dá)到或高于1.51億元，追加支付對(duì)價(jià)提及的700萬(wàn)股股份將轉(zhuǎn)用于公司管理層股權(quán)激勵(lì)，公司管理層可以按照每股8元的行權(quán)價(jià)格購(gòu)買(mǎi)這部分股票。

　　2005年8月22日，華聯(lián)綜超臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)了股權(quán)分置改革方案。從其同期的股改對(duì)價(jià)支付行情看(見(jiàn)表1)，在每10股流通股所得的送達(dá)率上，其市場(chǎng)行情是每10股流通股送3.353股以上，華聯(lián)綜超按每10股流通股獲得2.3股的比例支付對(duì)價(jià)是偏低的;從以非流通股送出為參考指標(biāo)的送出率上，其市場(chǎng)行情是每100股非流通股送出17.03股以上，華聯(lián)綜超的每100股非流通股送出15.22股的比例支付對(duì)價(jià)也不算高;但華聯(lián)綜超流通股股東還是認(rèn)可該方案，說(shuō)明華聯(lián)綜超股改中的對(duì)賭對(duì)于股民來(lái)說(shuō)是一種信心支持，對(duì)于非流通股來(lái)說(shuō)，也達(dá)到了少送出股份的目的。