成功上市定義
成功上市定義
聰明的投資者,要學(xué)會在擔(dān)心和恐慌中買進(jìn),而在貪婪和歇斯底里狀態(tài)中賣出。以下是學(xué)習(xí)啦小編為大家整理的關(guān)于成功上市定義,歡迎閱讀!
狹義的上市即首次公開募股Initial Public Offerings(IPO)指企業(yè)通過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票,以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。當(dāng)大量投資者認(rèn)購新股時,需要以抽簽形式分配股票,又稱為抽新股,認(rèn)購的投資者期望可以用高于認(rèn)購價的價格售出。在中國環(huán)境下,上市分為中國公司在中國境內(nèi)上市或深圳證券交易所上市(A股或B股)、中國公司直接到境外證券交易所(比如紐約證券交易所、納斯達(dá)克證券交易所、倫敦證券交易所等)(H股)以及中國公司間接通過在海外設(shè)立離岸公司并以該離岸公司的名義在境外證券交易所上市(紅籌股)三種方式。廣義的上市除了公司公開(不定向)發(fā)行股票,還包括新產(chǎn)品或服務(wù)在市場上發(fā)布/推出。
公司上市的優(yōu)點(diǎn):
1 改善財政狀況
通過股票上市得到的資金是不必在一定限期內(nèi)償還的,另一方面,這些資金能夠立即改善公司的資本結(jié)構(gòu),這樣就可以允許公司借利息較低的貸款。此外,如果新股上市獲得很大成功,以后在市場上的走勢也非常之強(qiáng),那么公司就有可能今后以更好的價格增發(fā)股票。
2 利用股票來收購其他公司
(1)上市公司通常通過其股票(而不是付現(xiàn)金)的形式來購買其他公司。如果你的公司在股市上公開交易,那么其他公司的股東在出售股份時會樂意接受你的股票以代替現(xiàn)金。股票市場上的頻繁買進(jìn)賣出為這些股東提供了靈活性。需要時,他們可以很容易地出賣股票,或用股票做抵押來借貸。
(2)股票市場也會使估計股份價格方便許多。如果你的公司是非上市公司,那么你必須自己估價,并且希望買方同意你的估算;如果他們不同意,你就必須討價還價來確定一個雙方都能接受的“公平”價錢,這樣的價錢很有可能低于你公司的實(shí)際價值。然而,如果股票公開交易,公司的價值則由股票的市場價格來決定。
3 利用股票激勵員工
公司常常會通過認(rèn)股權(quán)或股本性質(zhì)的得利來吸引高質(zhì)量的員工。這些安排往往會使員工對企業(yè)有一種主人翁的責(zé)任感,因?yàn)樗麄兡軌驈墓镜陌l(fā)展中得利。上市公司股票對于員工有更大的吸引力,因?yàn)楣善笔袌瞿軌颡?dú)立地確定股票價格從而保證了員工利益的兌現(xiàn)。
4 提高公司聲望
(1)公開上市可以幫助公司提高其在社會上的知名度。通過新聞發(fā)布會和其他公眾渠道以及公司股票每日在股票市場上的表現(xiàn),商業(yè)界、投資者、新聞界甚至一般大眾都會注意到你的公司。
(2)投資者會根據(jù)好壞兩方面的消息才做出決定。如果一個上市公司經(jīng)營完善,充滿希望,那么這個公司就會有第一流的聲譽(yù),這會為公司提供各種各樣不可估量的好處。如果一個公司的商標(biāo)和產(chǎn)品名聲在外,不僅僅投資者注意到,消費(fèi)者和其他企業(yè)也會樂意和這樣的公司做生意。
公司上市的弊端:
1. 失去隱秘性
(1)一個公司因公開上市而在產(chǎn)生的種種變動中失去“隱私權(quán)”是最令人煩惱的。美國證監(jiān)會要求上市公司公開所有賬目,包括最高層管理人員的薪酬、給中層管理人員的紅利,以及公司經(jīng)營的計劃和策略。雖然這些信息不需要包括公司運(yùn)行的每一個細(xì)節(jié),但凡是有可能影響投資者決定的信息都必須公開。這些信息在初步上市時就必須公開披露,并且此后也必須不斷將公司的最新情況進(jìn)行通報。
(2)失去隱密性的結(jié)果是公司此時可能不得不停止對有關(guān)人員支付紅利或減薪,本來這些對于一家非上市公司來說是正常的,對上市公司來說則難以接受。
2. 管理人員的靈活性受到限制
(1)公司一旦公開上市,那就意味著管理人員放棄了他們原先所享有的一部分行動自由。非上市公司一般可以自作主張,而上市公司的每一個步驟和計劃都必須得到董事會同意,一些特殊事項(xiàng)甚至需要股東大會通過。
(2)股東通過公司效益、股票價格等等來衡量管理人員的成績。這一壓力會在某種程度上迫使管理人員過于注重短期效益,而不是長遠(yuǎn)利益。
3. 上市后的風(fēng)險
許多公開上市的股票的盈利沒有預(yù)期的那么高,有的甚至由于種種原因狂跌。導(dǎo)致這些不如意的原因很可能是股票市場總體上不景氣,或者是公司盈利不如預(yù)期,或者公眾發(fā)現(xiàn)他們并沒有真正有水平的專家在股票上市時為他們提供建議。股票上市及上市后的挫折會嚴(yán)重影響風(fēng)險投資的回收利潤,甚至使風(fēng)險投資功虧一簣。因此在決定上市與否時,風(fēng)險投資家和公司企業(yè)家會綜合權(quán)衡其利弊。
企業(yè)上市流程
改制階段
企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜,一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商,在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機(jī)構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)有:證券公司、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、土地評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所
各有關(guān)機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容
擬改制公司
擬改制企業(yè)一般要成立改制小組,公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌,小組由公司抽調(diào)辦公室、財務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成,其主要工作包括:
全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)、企業(yè)主板上市、企業(yè)中小板上市的關(guān)系,并全面督察工作進(jìn)程;
配合會計師及評估師進(jìn)行會計報表審計、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作;
與律師合作,處理上市有關(guān)法律事務(wù),包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等;
負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報告;
完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機(jī)關(guān)批文,并負(fù)責(zé)新聞宣傳報道及公關(guān)活動。
券商
制定股份公司改制方案;
對股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù);
推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機(jī)構(gòu),協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果,充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人;
起草、匯總、報送全套申報材料;
組織承銷團(tuán)包A股,承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。
會計師事務(wù)所
各發(fā)起人的出資及實(shí)際到位情況進(jìn)行檢驗(yàn),出具驗(yàn)資報告;
負(fù)責(zé)協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)賬目調(diào)整,使公司的則務(wù)處理符合規(guī)定:
協(xié)助公司建立股份公司的財務(wù)會計制度、則務(wù)管理制度;
對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計,以及審核公司的盈利預(yù)測。
對公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查,出具內(nèi)部控制制度評價報告。
資產(chǎn)評估事務(wù)所
在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估,出具資產(chǎn)評估報告。
土地評估機(jī)構(gòu)
對納入股份公司股本的土地使用權(quán)進(jìn)行評估
律師事務(wù)所
協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同;
負(fù)責(zé)對股票發(fā)行及上市的各項(xiàng)文件進(jìn)行審查;
起草法律意見書、律師工作報告;
為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。
特別提示:根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定:今后擬申請發(fā)行股票的公司,設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)驗(yàn)資、資產(chǎn)評估、審計等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的,應(yīng)在股份公司運(yùn)行滿三年后才能提出發(fā)行申請,在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報告。
確定方案
券商和其他中介機(jī)構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱,由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查,全面了解企業(yè)各方面的情況,確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實(shí)完整而設(shè)計的,也是制作申報材料的基礎(chǔ),需要發(fā)行人全力配合。
分工協(xié)調(diào)會
中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解,發(fā)行人與券商將召集所有中介機(jī)構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持,就發(fā)行上市的重大問題,如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等事項(xiàng)進(jìn)行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開。
各中介機(jī)構(gòu)開展工作
根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進(jìn)程,確定各中介機(jī)構(gòu)工作的時間表,各中介機(jī)構(gòu)按照上述時間表開展工作,主要包括對初步方案進(jìn)一步分析、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作
確認(rèn)
取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn),土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認(rèn)
國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認(rèn)。
準(zhǔn)備文件
企業(yè)籌建工作基本完成后,向市體改辦提出正式申請?jiān)O(shè)立股份有限公司,主要包括:
公司設(shè)立申請書;
主管部門同意公司設(shè)立意見書;
企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書;
發(fā)起人協(xié)議書;
公司章程;
公司改制可行性研究報告;
資金運(yùn)作可行性研究報告;
資產(chǎn)評估報告;
資產(chǎn)評估確認(rèn)書
土地使用權(quán)評估報告書;
國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)書;
發(fā)起人貨幣出資驗(yàn)資證明;
固定資產(chǎn)立項(xiàng)批準(zhǔn)書;
三年財務(wù)審計及未來一年業(yè)績預(yù)測報告。
以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的,可免報上述第8、9、10、11項(xiàng)文件和第14項(xiàng)中年財務(wù)審計報告。
市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。
召開創(chuàng)立大會
省體改對上述有關(guān)材料進(jìn)行審查論證,如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文,公司組織召開創(chuàng)立大會,選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。
批準(zhǔn)
工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立,頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照
在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi),公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件,申請?jiān)O(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定,獲得營業(yè)執(zhí)照。
輔導(dǎo)階段
在取得營業(yè)執(zhí)照之后,股份公司依法成立,按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定,擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前,均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo),輔導(dǎo)期限一年。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面:
股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性;
股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性:
對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn);
建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu),并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作;
依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度;
建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度,實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作;
建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;
規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系;
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。
輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi),輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料:
輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件);
輔導(dǎo)協(xié)議;
輔導(dǎo)計劃;
擬發(fā)行公司基本情況資料表;
最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。
輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定,并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明,輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容,輔導(dǎo)計劃要切實(shí)可行。
輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi),擬發(fā)行公司可以山上承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請;超過三年,則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。
材料的制作與上報
折申報材料制作
股份公司成立運(yùn)行一年后,經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收符合條件的,可以制作正式申報材料。
申報材料由主承銷商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作,然后由主承銷商匯總并出具推薦函,最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。
會計師事務(wù)所的審計報告、評估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。
申報材料上報
初審
中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的,不予受理。同意受理的,根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬元。
中國證監(jiān)會受理申請文件后,對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審,在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。
中國證監(jiān)督會在初審過程中,將就發(fā)行人投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會意見,兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi),將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會。
發(fā)行審核委員會審核
中國證監(jiān)會對按初審意見補(bǔ)充完善的申請文件進(jìn)一步審核,并在受理申請文件后60日內(nèi),將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。
核準(zhǔn)發(fā)行
依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見,中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的,出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的,出具書面意見,說明不予核準(zhǔn)的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月。
發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè),接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi),可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi),對復(fù)議申請作出決定。
股票發(fā)行及上市階段
(1)股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)審委核準(zhǔn)后,取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。
(2)刊登招股說明書,通過媒體過巡回進(jìn)行路演,按照發(fā)行方案發(fā)行股票。
(3)刊登上市公告書,在交易所安排下完成掛牌上市交易。
發(fā)行股票要求
(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門核準(zhǔn)已公開發(fā)行;
(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;
(3)公開發(fā)行的股份占公司股份總數(shù)的25%以上;
(4)股本總額超過4億元的,公開發(fā)行的比例為10%以上;
(5)公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為,財務(wù)會計報告無虛假記載。
從簡過程 創(chuàng)業(yè)企業(yè)應(yīng)當(dāng)如何準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)板上市呢?擬上市的創(chuàng)業(yè)企業(yè)有必要制定一份上市計劃,從組織、財務(wù)、經(jīng)營等各個方面進(jìn)行上市安排。企業(yè)應(yīng)當(dāng)成立上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組并選擇中介機(jī)構(gòu),合理計劃安排上市日程,設(shè)計并實(shí)施企業(yè)股份制改造和重組方案,并最終確定上市的具體方案。
具體而言,成立上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組是整個上市準(zhǔn)備工作的基礎(chǔ)。上市籌備領(lǐng)導(dǎo)小組應(yīng)當(dāng)是一個可以統(tǒng)籌全局的機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)有關(guān)上市準(zhǔn)備的各種決策事項(xiàng),以保證企業(yè)在上市準(zhǔn)備期皆以上市為目標(biāo)展開各項(xiàng)工作。因此,上市籌備領(lǐng)導(dǎo)
小組應(yīng)當(dāng)由公司董事長牽頭,由公司高級管理人員和各部門負(fù)責(zé)人參與協(xié)調(diào),并具體落實(shí)專門工作人員,成立上市辦公室。
上市是件非常專業(yè)性的工作,必須有專業(yè)機(jī)構(gòu)參加,相關(guān)法律法規(guī)對此也有明確的要求。因此,選擇中介機(jī)構(gòu)是上市準(zhǔn)備工作的關(guān)鍵。上市準(zhǔn)備從一開始就應(yīng)當(dāng)在中介機(jī)構(gòu)的參與下進(jìn)行。參與上市準(zhǔn)備的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)包括上市保薦人、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估事務(wù)所等,其中上市保薦人和律師事務(wù)所尤為重要,他們將主導(dǎo)整個上市方案的制定和實(shí)施,并在股票發(fā)行和上市申請方面發(fā)揮重要作用。一般情況下,還需要選擇主承銷商,但是如果在上市保薦人之外另行選擇主承銷商,會不利于上市工作的整體協(xié)調(diào)和系統(tǒng)推進(jìn),因此,建議選擇保薦人兼任主承銷商。
合理計劃安排上市日程也是上市準(zhǔn)備的一個重要方面。上市準(zhǔn)備牽涉方方面面,十分復(fù)雜,耗時較多。因此,應(yīng)當(dāng)合理計劃安排上市日程,將上市準(zhǔn)備工作分解成多個連續(xù)的階段,以保證上市準(zhǔn)備工作始終按計劃進(jìn)行,并最終完成創(chuàng)業(yè)板上市。
成立了上市籌備小組并選擇了中介機(jī)構(gòu),就可以進(jìn)入上市準(zhǔn)備實(shí)質(zhì)性工作階段。設(shè)計和實(shí)施企業(yè)股份制改造和重組方案應(yīng)當(dāng)是上市準(zhǔn)備的最重要內(nèi)容。很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)的組織形式是有限責(zé)任公司,因此有必要將它進(jìn)行股份制改造,使之變更為股份有限公司。與此同時,依法進(jìn)行股權(quán)重組、業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、公司治理結(jié)構(gòu)重組和人員重組。改制重組應(yīng)當(dāng)始終圍繞創(chuàng)業(yè)板上市的條件和上市公司的治理要求而展開。改制重組工作是項(xiàng)非常繁雜的工作,從方案的制定到實(shí)施,需要不斷根據(jù)企業(yè)的具體情況進(jìn)行調(diào)整、變更,即使最終確定后,在運(yùn)作檢驗(yàn)過程中,通常仍然需要上市保薦人和律師事務(wù)所進(jìn)行輔導(dǎo)。
完成了改制重組工作并經(jīng)實(shí)際運(yùn)作檢驗(yàn),上市準(zhǔn)備工作就到了最后沖刺階段。此時應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定,準(zhǔn)備股票發(fā)行申請文件,做好上市的最后準(zhǔn)備工作。