企業(yè)并購是由是什么原因造成的
企業(yè)并購是由是什么原因造成的
企業(yè)并購的案件越來越多，那么你們知道企業(yè)并購是什么原因呢？下面是學(xué)習(xí)啦小編精心為你整理的企業(yè)并購的原因，一起來看看。
企業(yè)并購的原因
1、企業(yè)并購發(fā)生的宏觀原因
在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，由于生產(chǎn)力的不斷發(fā)展，使得社會(huì)需求和社會(huì)供給始終處于變動(dòng)的矛盾狀態(tài)。這種矛盾狀態(tài)決定了社會(huì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定性，因而也決定了各個(gè)產(chǎn)業(yè)中的企業(yè)在競(jìng)爭(zhēng)和“適者生存”的 規(guī)律作用下，時(shí)刻經(jīng)受著興盛或衰落，新生或倒閉，組合或分離的考驗(yàn)。因此，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的不斷變動(dòng)是企業(yè)并購發(fā)生的宏觀原因。
(1)需求結(jié)構(gòu)的影響。需求結(jié)構(gòu)包括居民消費(fèi)結(jié)構(gòu)和投資結(jié)構(gòu)。消費(fèi)結(jié)構(gòu)的變化不僅會(huì)直接影響消費(fèi)品生產(chǎn)結(jié)構(gòu)的變化，而且也會(huì)間接影響為消費(fèi)品生產(chǎn)提供生產(chǎn)資料的制造業(yè)結(jié)構(gòu)的變化。投資結(jié)構(gòu)會(huì)通過促進(jìn)或延緩不同產(chǎn)業(yè)部門的發(fā)展速度來調(diào)節(jié)社會(huì)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。
(2)資源結(jié)構(gòu)的影響。一個(gè)國家的 自然資源和勞動(dòng)力資源狀況不是一成不變的，也是處于動(dòng)態(tài)的變化過程中，這種變化必然影響到社會(huì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變化。
(3) 科學(xué)技術(shù)發(fā)展?fàn)顩r的影響?？茖W(xué)技術(shù)的進(jìn)步不僅會(huì)改變?cè)瓉懋a(chǎn)業(yè)部門的狀況，而且會(huì)形成許多新的產(chǎn)業(yè)部門。科學(xué)技術(shù)轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)生產(chǎn)力的速度越快，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變化速度也就越快。
(4)國際 政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響。一個(gè)國家的進(jìn)出口貿(mào)易常常受著國際市場(chǎng)變化的影響，進(jìn)而影響國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變化。國際間的經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)，以及戰(zhàn)爭(zhēng)等因素，也都會(huì)對(duì)一個(gè)國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)造成很大的影響。
(5)政府調(diào)控的影響。由于國家所具有的經(jīng)濟(jì)職能，會(huì)使其根據(jù)社會(huì)的全局和長遠(yuǎn)發(fā)展的要求，制定出相應(yīng)的指導(dǎo)產(chǎn)業(yè)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的一整套經(jīng)濟(jì)政策。這些政策也是隨著國際和國內(nèi)形勢(shì)的發(fā)展而不斷調(diào)整，從而影響著產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變化。
2、并購發(fā)生的微觀原因
(1)企業(yè)擴(kuò)張的要求。企業(yè)擴(kuò)張通常有兩個(gè)途徑：一是投資新項(xiàng)目;二是并購。雖然二者都能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)的擴(kuò)張，但是并購具有投資新項(xiàng)目所沒有的優(yōu)勢(shì)。一方面，并購可以發(fā)揮被并購企業(yè)存量資產(chǎn)的作用大大縮短企業(yè)擴(kuò)張部分的建設(shè)周期;另一方面，并購可以利用被并購企業(yè)已有的人才、技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)可以降低并購企業(yè)進(jìn)入自己原來不熟悉行業(yè)的學(xué)習(xí)成本。
(2)追求壟斷利潤的要求。企業(yè)可以通過并購來擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，以減少國內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)和國際競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，從而形成壟斷并使企業(yè)通過控制價(jià)格獲得壟斷利潤。
(3)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略動(dòng)機(jī)。企業(yè)并購是實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略的重要手段。企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略動(dòng)機(jī)包括：一是分散單一化經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營的動(dòng)機(jī);二是產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的動(dòng)機(jī)，即當(dāng)企業(yè)所處的行業(yè)產(chǎn)品處于產(chǎn)品壽命周期的成熟期和衰退期時(shí)，企業(yè)為了謀求發(fā)展而必然考慮向新行業(yè)轉(zhuǎn)移。
(4)企業(yè)上市的途徑。一個(gè)公司取得上市資格往往要經(jīng)過許多周折，支付很高的成本，有時(shí)甚至由于種種原因不能取得上市資格。這樣的企業(yè)可以通過“買殼上市”的途徑，即通過并購上市公司來使本公司上市。
除了上述的原因以外，還有規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)動(dòng)機(jī)、人才需求動(dòng)機(jī)和實(shí)現(xiàn)個(gè)人理想動(dòng)機(jī)等原因。
公司并購的操作流程
(一)并購的準(zhǔn)備階段
在并購的準(zhǔn)備階段，并購公司確立并購攻略后，應(yīng)該盡快組成并購班子。一般而言，并購班子包括兩方面人員：并購公司內(nèi)部人員和聘請(qǐng)的專業(yè)人員，其中至少要包括律師、會(huì)計(jì)師和來自于投資銀行的財(cái)務(wù)顧問，如果并購涉及到較為復(fù)雜的技術(shù)問題，還應(yīng)該聘請(qǐng)技術(shù)顧問。
并購的準(zhǔn)備階段，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查顯得非常重要。盡職調(diào)查的事項(xiàng)可以分為兩大類：并購的外部法律環(huán)境和目標(biāo)公司的基本情況。
并購的外部法律環(huán)境 盡職調(diào)查首先必須保證并購的合法性。直接規(guī)定并購的法規(guī)散見于多種法律文件之中，因此，并購律師不僅要熟悉公司法、證券法等一般性的法律，還要熟悉關(guān)于股份有限公司、涉及國有資產(chǎn)、涉外因素的并購特別法規(guī)。(關(guān)于這些法規(guī)的名稱，可以參看本文的注釋)除了直接規(guī)定并購的法規(guī)以外，還應(yīng)該調(diào)查反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法、貿(mào)易政策、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生、稅務(wù)政策等方面的法規(guī)。調(diào)查時(shí)還應(yīng)該特別注意地方政府、部門對(duì)企業(yè)的特殊政策。
目標(biāo)公司的基本情況 重大并購交易應(yīng)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面、詳細(xì)的盡職調(diào)查。目標(biāo)公司的合法性、組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)背景、財(cái)務(wù)狀況、人事狀況都屬于必須調(diào)查的基本事項(xiàng)。具體而言，以下事項(xiàng)須重點(diǎn)調(diào)查：
1、目標(biāo)公司的主體資格及獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)情況。首先應(yīng)當(dāng)調(diào)查目標(biāo)公司的股東狀況和目標(biāo)公司是否具備合法的參與并購主體資格;其次，目標(biāo)公司是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項(xiàng)目的特定資格;再次，還要審查目標(biāo)公司是否已經(jīng)獲得了本次并購所必需的批準(zhǔn)與授權(quán)(公司制企業(yè)需要董事會(huì)或股東大會(huì)的批準(zhǔn)，非公司制企業(yè)需要職工大會(huì)或上級(jí)主管部門的批準(zhǔn)，如果并購一方為外商投資企業(yè)，還必須獲得外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準(zhǔn))。
2、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。目標(biāo)企業(yè)的性質(zhì)可能是有限責(zé)任公司、股份有限公司、外商投資企業(yè)、或者合伙制企業(yè)，不同性質(zhì)的目標(biāo)企業(yè)，對(duì)于并購方案的設(shè)計(jì)有著重要影響。
3、目標(biāo)公司重要的法律文件、重大合同。調(diào)查中尤其要注意：目標(biāo)公司及其所有附屬機(jī)構(gòu)、合作方的董事和經(jīng)營管理者名單;與上列單位、人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄、保證書等等。審查合同過程中應(yīng)當(dāng)主要考慮如下因素：合同的有效期限;合同項(xiàng)下公司的責(zé)任和義務(wù);重要的違約行為;違約責(zé)任;合同的終止條件等等。
4、目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況。包括動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)狀況，以及產(chǎn)權(quán)證明文件，特別要對(duì)大筆應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款進(jìn)行分析。有時(shí)在合同簽訂之后還需要進(jìn)一步的調(diào)查工作。調(diào)查結(jié)果有可能影響并購價(jià)格或其它全局性的問題。
5、目標(biāo)公司的人力資源狀況。主要包括：目標(biāo)公司的主要管理人員的一般情況;目標(biāo)公司的雇員福利政策;目標(biāo)公司的工會(huì)情況;目標(biāo)公司的勞資關(guān)系等等。
6、目標(biāo)公司的法律糾紛以及潛在債務(wù)。
對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查往往是一個(gè)困難和耗費(fèi)時(shí)間的過程。并購方案則至少應(yīng)當(dāng)包含以下幾方面的內(nèi)容：準(zhǔn)確評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值;確定合適的并購模式和并購交易方式;選擇最優(yōu)的并購財(cái)務(wù)方式;籌劃并購議程。
(二)并購的實(shí)施階段
并購的實(shí)施階段由并購談判、簽訂并購合同、履行并購合同三個(gè)環(huán)節(jié)組成。
談判 并購交易的談判的焦點(diǎn)問題是并購的價(jià)格和并購條件，包括：并購的總價(jià)格、支付方式、支付期限、交易保護(hù)、損害賠償、并購后的人事安排、稅負(fù)等等。雙方通過談判就主要方面取得一致意見后，一般會(huì)簽訂一份《并購意向書》(或稱《備忘錄》)?！恫①徱庀驎反笾掳韵聝?nèi)容：并購方式、并購價(jià)格、是否需要賣方股東會(huì)批準(zhǔn)、賣方希望買方采用的支付方式、是否需要政府的行政許可、并購履行的主要條件，等等。此外，雙方還會(huì)在《并購意向書》中約定意向書的效力，可能會(huì)包括如下條款：排他協(xié)商條款(未經(jīng)買方同意，賣方不得與第三方再行協(xié)商并購事項(xiàng))、提供資料及信息條款(買方要求賣方進(jìn)一步提供相關(guān)信息資料，賣方要求買方合理使用其所提供資料)、保密條款(并購的任何一方不得公開與并購事項(xiàng)相關(guān)的信息)、鎖定條款(買方按照約定價(jià)格購買目標(biāo)公司的部分股份、資產(chǎn)，以保證目標(biāo)公司繼續(xù)與收購公司談判)、費(fèi)用分擔(dān)條款(并購成功或者不成功所引起的費(fèi)用的分擔(dān)方式)、終止條款(意向書失效的條件)。
簽訂并購合同 并購協(xié)議應(yīng)規(guī)定所有并購條件和當(dāng)事人的陳述擔(dān)保。并購協(xié)議的談判是一個(gè)漫長的過程，通常是收購方的律師在雙方談判的基礎(chǔ)上拿出一套協(xié)議草案，然后雙方律師在此基礎(chǔ)上經(jīng)過多次磋商、反復(fù)修改，最后才能定稿。并購協(xié)議至少應(yīng)包括以下條款：
1、并購價(jià)款和支付方式。
2、陳述與保證條款。陳述與保證條款通常是并購合同中的最長條款，內(nèi)容也極其繁瑣。該條款是約束目標(biāo)公司的條款，也是保障收購方權(quán)利的主要條款。目標(biāo)公司應(yīng)保證有關(guān)的公司文件、會(huì)計(jì)帳冊(cè)、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報(bào)表與資料的真實(shí)性。
3、并購合同中會(huì)規(guī)定的合同生效條件、交割條件和支付條件。并購合同經(jīng)雙方簽字后，可能需要等待政府有關(guān)部門的核準(zhǔn)，或者需要并購雙方履行法律規(guī)定的一系列義務(wù)(如債務(wù)公告、信息披露等等)，或者收購方還需要作進(jìn)一步審查后才最后確認(rèn)，所以并購合同不一定馬上發(fā)生預(yù)期的法律效力。并購雙方往往會(huì)在合同中約定并購合同的生效條件，當(dāng)所附條件具備時(shí)，并購合同對(duì)雙方當(dāng)事人發(fā)生法律約束力。為了促成并購合同的生效，在并購合同中往往還需要約定在合同簽訂后、生效前雙方應(yīng)該履行的義務(wù)及其期限，比如，雙方應(yīng)該在約定期限內(nèi)取得一切有權(quán)第三方的同意、授權(quán)、核準(zhǔn)，等等。
4、并購合同的履行條件。履行條件往往與并購對(duì)價(jià)的支付方式聯(lián)系在一起，雙方一般會(huì)約定當(dāng)賣方履行何種義務(wù)后，買方支付多少比例的對(duì)價(jià)。
5、資產(chǎn)交割后的步驟和程序。
5、違約賠償條款。
6、稅負(fù)、并購費(fèi)用等其他條款。
履行并購合同 履行并購合同指并購合同雙方依照合同約定完成各自義務(wù)的行為，包括合同生效、產(chǎn)權(quán)交割、尾款支付完畢的。一個(gè)較為審慎的并購協(xié)議的履行期間一般分三個(gè)階段：合同生效后，買方支付一定比例的對(duì)價(jià);在約定的期限內(nèi)賣方交割轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或股權(quán)，之后，買方再支付一定比例的對(duì)價(jià);一般買方會(huì)要求在交割后的一定期限內(nèi)支付最后一筆尾款，尾款支付結(jié)束后，并購合同才算真正履行結(jié)束。
(三)并購整合階段
并購的整合階段主要包括財(cái)務(wù)整合、人力資源整合、資產(chǎn)整合、企業(yè)文化整合等方面事務(wù)。其中的主要法律事務(wù)包括：
1、目標(biāo)公司遺留的重大合同處理;
2、目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、調(diào)解、談判的處理;
3、目標(biāo)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)整頓(包括目標(biāo)公司董事會(huì)議事日程、會(huì)議記錄與關(guān)聯(lián)公司的法律關(guān)系協(xié)調(diào)等等);
4、依法安置目標(biāo)公司原有工作人員。
公司并購是風(fēng)險(xiǎn)很高的商業(yè)資產(chǎn)運(yùn)作行為，操作得當(dāng)可能會(huì)極大提升資產(chǎn)質(zhì)量，提高企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，帶來經(jīng)濟(jì)收益，操作不當(dāng)則會(huì)使當(dāng)事人陷入泥潭而難以自拔。因此，公司在決定采取并購策略進(jìn)行擴(kuò)張之前，一定要經(jīng)過審慎的判斷和嚴(yán)密的論證;在并購的操作過程中，一定要仔細(xì)設(shè)計(jì)每一個(gè)并購階段的操作步驟，將并購交易可能的風(fēng)險(xiǎn)降低在最低限度之內(nèi)。
企業(yè)并購重組失敗的原因
1、 企業(yè)并購中政府干預(yù)過多
市場(chǎng)化水平低。這主要是我國的現(xiàn)實(shí)情況所決定的。企業(yè)并購的正常進(jìn)行依賴于產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)的形成，而我國目前產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)還未形成和完善。由于傳統(tǒng)觀念的影響，一些企業(yè)經(jīng)營者的擴(kuò)張意識(shí)尚不強(qiáng)烈，一些劣勢(shì)企業(yè)也缺乏危機(jī)感。所以，在企業(yè)的并購發(fā)展初期，政府以國有資產(chǎn)代表的身份自上而下地對(duì)企業(yè)進(jìn)行引導(dǎo)和牽線搭橋，為兼并雙方選擇對(duì)象，甚至進(jìn)行必要的行政干預(yù)，從而推動(dòng)優(yōu)勢(shì)企業(yè)的優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)移與擴(kuò)散，這是非常有必要的，在客觀上也是合乎理性的。這可以說，政府在企業(yè)并購中也起到一定的積極作用。
2、并購企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)間的信息不對(duì)稱所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。
由于并購雙方的信息不對(duì)稱，不少企業(yè)收購的目標(biāo)公司資產(chǎn)質(zhì)量較差，長期以來沉淀了不少的不良資產(chǎn)，還存在大量的負(fù)債，收購時(shí)收購方對(duì)潛在的風(fēng)險(xiǎn)渾然不覺，結(jié)果為將來的重組失敗埋下伏筆。此類情況大量存在于中國資本市場(chǎng)上針對(duì)業(yè)績差的上市公司的“買殼上市”的收購中。不充分的信息披露導(dǎo)致收購方在收購前無法對(duì)上市公司資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行較為準(zhǔn)確的評(píng)估，同時(shí)嚴(yán)重的信息不對(duì)稱造成收購方在交易前對(duì)收購后的重組形成不恰當(dāng)?shù)念A(yù)期，結(jié)果導(dǎo)致并購的失敗。
3、并購企業(yè)在并購決策上過多地傾向于財(cái)務(wù)性并購而非戰(zhàn)略性并購。
財(cái)務(wù)性并購是以價(jià)值轉(zhuǎn)移為目的，追逐的是短期財(cái)務(wù)目標(biāo)，特別是現(xiàn)金目標(biāo)，并不打算長期經(jīng)營這個(gè)企業(yè)，因而無意將被并購企業(yè)的資源、技術(shù)和生產(chǎn)流程等整合為自己的一部分。
相反，戰(zhàn)略性并購是以價(jià)值創(chuàng)造為目的，雙方以各自的核心能力為基礎(chǔ)，通過優(yōu)化資源配置的方式在適度的范圍內(nèi)繼續(xù)強(qiáng)化主營，產(chǎn)生一體化協(xié)同效應(yīng)，創(chuàng)造大于各自獨(dú)立價(jià)值之和的新增價(jià)值。企業(yè)在并購時(shí)若過多地傾向于財(cái)務(wù)性目標(biāo)，則往往在并購后無心對(duì)被并購企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)和企業(yè)文化等方面的實(shí)質(zhì)性改變，導(dǎo)致重組過程步履艱，并購后反而效益下降。德魯克認(rèn)為，企業(yè)的收購應(yīng)以經(jīng)營戰(zhàn)略為基礎(chǔ)，而不應(yīng)以財(cái)務(wù)戰(zhàn)略為基礎(chǔ)，“以財(cái)務(wù)戰(zhàn)略為基礎(chǔ)的收購或多或少都會(huì)招致失敗的命運(yùn)”。
4、不顧自身實(shí)力，盲目進(jìn)行不相關(guān)并購。
很多企業(yè)在小有名氣之后，盡管其主營業(yè)務(wù)不突出，實(shí)力不雄厚，但急于進(jìn)行多元化，進(jìn)入利潤高的行業(yè)，而不管自身對(duì)該行業(yè)熟悉與否，結(jié)果并沒有產(chǎn)生預(yù)期的經(jīng)濟(jì)效益且分散了企業(yè)的有限資源。在新的行業(yè)中沒站住腳且把在原有行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)丟掉了，掉進(jìn)了多元化“陷阱”，導(dǎo)致企業(yè)的綜合經(jīng)濟(jì)效益下降。
5、忽視對(duì)并購后的整合。
企業(yè)并購是一個(gè)復(fù)雜的過程，并購后的整合是并購取得成功的最為關(guān)鍵的一步，有效地并購后整合措施能夠彌補(bǔ)和挽救前期并購戰(zhàn)略和決策過程的欠缺和不足，使企業(yè)能對(duì)被并購企業(yè)進(jìn)行“消化”，產(chǎn)生1+1>2的效果。相反，缺乏并購后的整合往往導(dǎo)致企業(yè)“消化良”，使目標(biāo)企業(yè)成為自身的負(fù)擔(dān)。這正是我國企業(yè)在并購中常犯的錯(cuò)誤。往往只是在并購前期特別認(rèn)真，精心策劃，并購后則掉以輕心，忽視并購后的整合使得并購失敗在所難免。
6、并購企業(yè)間的文化沖突
原有的心理契約失衡。心理契約是存在于企業(yè)和員工之間的隱性契約，即員工與企業(yè)之間對(duì)雙方勞動(dòng)契約的相互認(rèn)知、理解和心理上的依存與契約關(guān)系。企業(yè)并購使原來不同質(zhì)的企業(yè)文化共處于同一時(shí)空環(huán)境之中，必然要經(jīng)過一個(gè)接觸、沖突與適應(yīng)的互動(dòng)過程。處理不好，企業(yè)內(nèi)常常會(huì)充滿矛盾和幫派，造成內(nèi)耗，員工重新考慮與組織間的交換關(guān)系，沖擊了原有心理契約穩(wěn)定結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，增強(qiáng)了它朝不穩(wěn)定狀態(tài)轉(zhuǎn)變的趨勢(shì)。心理契約一旦被破壞，大量不利于并購整合和企業(yè)正常經(jīng)營的員工行為就會(huì)在組織中出現(xiàn)，給企業(yè)造成巨大的經(jīng)營損失和整體資源成本的增加。同時(shí)這些行為反過來又加重了契約的破壞，這樣便形成了惡性循環(huán)。
7、人力資源沖突導(dǎo)致并購失敗。
由于企業(yè)職位有限，并購雙方都希望保持自己的職位或權(quán)威。如果處理不當(dāng)，會(huì)使被收購企業(yè)中關(guān)鍵人員包括高級(jí)經(jīng)理人員流失。關(guān)鍵人員的流失不僅直接損害了企業(yè)的能力，而且會(huì)在留下來的人員中引起不利的反應(yīng)，包括對(duì)未來前途的擔(dān)憂。同時(shí)，并購還會(huì)對(duì)員工心理和行為產(chǎn)生不利影響，例如對(duì)管理層缺乏信任、缺乏工作熱情等等。這都為企業(yè)并購的成功埋下了隱患，如果不予理睬，很可能導(dǎo)致企業(yè)并購的失敗。
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