股東應(yīng)如何查閱公司會計(jì)憑證

　　股東是股份公司或有限責(zé)任公司中持有股份的人，有權(quán)出席股東大會并有表決權(quán)，也指其他合資經(jīng)營的工商企業(yè)的投資者。股東具有決策表決權(quán)、選舉權(quán)、知情權(quán)和收益權(quán)等。那么在不損害公司權(quán)益的情況下，股東可以知道公司的什么信息呢?有權(quán)查閱公司會計(jì)憑證嗎?要如何查閱?下面就由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹。

　　【案情】

　　2004年，原告崔x榮與秦某等4人成立南通恒誠房地產(chǎn)評估咨詢有限公司(以下簡稱恒誠公司)，公司注冊資本68.8萬元，其中，崔x榮出資22.84萬元，占注冊資本的33.2%，秦某出資 23.12萬元，占注冊資本的33.6%。由秦某擔(dān)任公司執(zhí)行董事，兼任公司經(jīng)理;崔x榮擔(dān)任公司監(jiān)事。公司成立后，未按公司章程召開股東會，崔x榮通過工商部門查詢得知，公司成立后召開過五次股東會議，主要討論股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資和經(jīng)營地址變更等事宜，崔x榮認(rèn)為股東會決議及章程中自己的簽名均非本人所為。恒誠公司認(rèn)為，公司成立后四次修改章程但未召開過股東會。崔x榮要求恒誠公司提供自成立至今的會計(jì)憑證(包括記賬憑證及原始憑證)供崔x榮和其委托的注冊會計(jì)師、律師查閱，恒誠公司未予答復(fù)，崔x榮遂訴至法院，請求判令被告恒誠公司提供自成立至今的財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿(包括記賬憑證及原始憑證)供崔x榮和其委托的注冊會計(jì)師、律師查閱。

　　【審理】

　　江蘇省海安縣人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，根據(jù)公司法第三十四條第二款規(guī)定，在崔x榮書面要求并說明目的前提下，可以查閱恒誠公司的會計(jì)賬簿，但崔x榮要求查閱會計(jì)憑證，顯然超出了公司法第三十四條規(guī)定的股東行使知情權(quán)的范圍，且有可能損害恒誠公司的合法權(quán)益，影響恒誠公司的正常經(jīng)營;同時(shí)，公司法第三十四條并未規(guī)定股東可以委托注冊會計(jì)師和律師查閱會計(jì)賬簿，為保護(hù)公司的商業(yè)秘密，公司可以拒絕外人查閱會計(jì)憑證。一審法院判決駁回崔x榮訴訟請求。

　　一審宣判后，崔x榮不服，提起上訴。

　　江蘇省南通市中級人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，會計(jì)憑證是公司股東了解公司經(jīng)營過程的原始依據(jù)，是公司股東知情權(quán)的重要保障，公司法第三十四條實(shí)際上是對股東知情權(quán)的確立和保障，其目的不在于限制股東知情權(quán)的范圍，允許股東在必要時(shí)查閱會計(jì)憑證，符合保護(hù)有限責(zé)任公司股東特別是中小股東知情權(quán)的立法目的。

　　公司法第三十四條明確規(guī)定股東的查閱權(quán)，但并未禁止股東委托專業(yè)人士進(jìn)行查閱。同時(shí)，根據(jù)民法通則第六十三條規(guī)定，委托代理人實(shí)施民事法律行為是公民的應(yīng)有權(quán)利，除非依照法律規(guī)定或按雙方當(dāng)事人的約定不得委托的事項(xiàng)，本案中，崔x榮委托注冊會計(jì)師、律師查閱會計(jì)賬簿等公司資料的行為顯然不符合前述除外情形。南通中院判決恒誠公司將該公司成立以來至今的會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證(即記賬憑證和原始憑證)置備于該公司，供崔x榮及其委托的注冊會計(jì)師、律師查閱。

　　【爭議】

　　本案的爭議焦點(diǎn)包括：

　　1、崔x榮作為股東是否有權(quán)查閱恒誠公司的會計(jì)憑證(即記賬憑證和原始憑證);

　　2、如果崔x榮有權(quán)查閱恒誠公司的會計(jì)憑證，其能否委托注冊會計(jì)師、律師等專業(yè)人員查閱。

　　【評析】

　　1、查閱會計(jì)憑證是有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的必要保障

　　根據(jù)會計(jì)法第九條、第十四條和第十五條的規(guī)定，會計(jì)賬簿包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿。會計(jì)賬簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計(jì)憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計(jì)制度的規(guī)定，會計(jì)憑證包括原始憑證和記賬憑證?？梢钥闯?，會計(jì)憑證是會計(jì)賬簿的原始依據(jù)，是一個(gè)公司經(jīng)營情況的最真實(shí)反映，公司的具體經(jīng)營過程只有通過查閱會計(jì)憑證才能知曉，如果股東查閱權(quán)的范圍僅限于會計(jì)賬簿，作為公司的股東特別是中小股東，將難以真實(shí)了解公司的經(jīng)營情況，亦無法保障股東作為投資者享有收益權(quán)和管理權(quán)之權(quán)源的知情權(quán)。公司法第三十四條實(shí)際上是對公司股東知情權(quán)的范圍進(jìn)行列舉式的規(guī)定，盡管沒有明確會計(jì)憑證是否可以查閱，但該條賦予股東查閱權(quán)的目的在于保障其知情權(quán)的充分行使，允許股東在必要時(shí)查閱會計(jì)憑證，契合保護(hù)有限責(zé)任公司中小股東知情權(quán)的價(jià)值取向。

　　2、是否具有不正當(dāng)目的或侵犯商業(yè)秘密應(yīng)由公司舉證

　　公司法第三十四條明確了有限責(zé)任公司股東的知情權(quán)及其范圍，根據(jù)該條規(guī)定，股東查閱公司會計(jì)賬簿等資料需滿足積極和消極兩個(gè)條件：積極條件為股東需提出書面請求并說明目的，消極條件為不得損害公司利益。積極條件的舉證責(zé)任在于股東，而消極條件的舉證責(zé)任在于公司。本案中，恒誠公司自成立以來，從未召開股東會，但多次修改公司章程，崔x榮作為公司股東函告恒誠公司要求查閱公司賬簿，以便了解公司的營運(yùn)狀況和公司高級管理人員的業(yè)務(wù)活動，具有正當(dāng)目的。如果恒誠公司認(rèn)為崔x榮的請求具有不正當(dāng)目的或侵害公司商業(yè)秘密，應(yīng)當(dāng)舉證證明，否則就應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。

　　3、股東有權(quán)委托專業(yè)人員查閱會計(jì)憑證

　　一方面，公司的會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證等財(cái)務(wù)資料具有很強(qiáng)的專業(yè)性和復(fù)雜性，作為股東，未必具有專業(yè)的會計(jì)知識，如果不允許股東委托專業(yè)人員進(jìn)行查閱，股東知情權(quán)將無法行使，流于形式;另一方面，根據(jù)民法通則第六十三條規(guī)定：“公民、法人可以通過代理人實(shí)施民事法律行為。代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義實(shí)施民事法律行為。被代理人對代理人的代理行為，承擔(dān)民事責(zé)任。依照法律規(guī)定或者按照雙方當(dāng)事人約定，應(yīng)當(dāng)由本人實(shí)施的民事法律行為，不得代理。”有限責(zé)任公司股東有權(quán)委托專業(yè)人員代為查閱，公司法亦未禁止。如恒誠公司認(rèn)為允許他人代為查閱可能侵犯公司的商業(yè)秘密或影響公司的正常經(jīng)營，同樣需舉證證明。