公司清算有哪些內容
公司清算有哪些內容
公司清算，是為了終結現存的法律關系、處理公司的剩余財產、使之歸于消滅而進行的一個法律程序。下面由學習啦小編為你詳細介紹公司清算的主要內容。
公司清算的內容
一、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單
清算組織要全面清理公司的全部財產，不僅包括固定資產，還要流動資產;不僅包括有形資產，還包括無形資產;不僅包括債權，還包括債務。在清理后，清算組需要編制資產負債表和財產清單，作為下一步工作的基礎。
二、通知、公告?zhèn)鶛嗳瞬⑦M行債權登記
清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。為了防止清算組對個別債權人進行優(yōu)先清償，新法增加規(guī)定了在債權申報期間，清算組不得對債權人進行清償的法定義務。
三、提出財產估價和清算方案
清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，提出收取債權和清償債務的具體安排，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。
四、分配財產
清算的核心任務是分配財產。根據公司法第一百八十七條的規(guī)定，財產的分配順序依次為：
(1)支付清算費用;
(2)支付職工的工資、社會保險費用和法定補償金;
(3)繳納所欠稅款;
(4)清償公司債務;
(5)上述四項款項清償完畢之后的公司剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
取得公司剩余財產的分配權，是公司股東自益權的一項重要內容，是公司股東的基本權利。在分配方式上可采取貨幣分配、實物分配或者作價分配等形式，其基本要求是：既要最大限度保護股東的權益，又要體現平等和公平分配的原則。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按照上述規(guī)定清償前，不得分配給股東。
公司清算的種類
普通清算
指公司依法自行組成的清算組，按法定程序進行的清算。
特別清算
是指公司在普通清算過程中，出現了顯著的障礙或發(fā)現其債務有超過其實有資產的可能時，依法由法院和債權人進行直接干預和監(jiān)督的清算。
任意清算
所謂任意清算是指按照企業(yè)章程、董事會或股東大會決議而進行的清算。任意清算只適合于無限公司等人合公司，因為人合公司股東之間存在著某種相互倍賴的關系，股東對債權人員負無限責任。
法定清算：
法定清算是指按照企業(yè)法規(guī)定的程序和條件進行的清算。法定清算適用于各種性質的企業(yè)。其中，股份有限公司只能實行法定清算，因為作為綜合公司，股東對公司債權人只負有限責任，股東之間缺少信賴關系，如果實行任意清算，股權人利益就不一定能得到保護。根據清算企業(yè)宣告解散、破產時的財務狀況不同，法定清算可分為兩類：普通清算和特別清算。
普通清算
普通清算也稱不停止支付清算，主要是指合營企業(yè)因經營期限屆滿等原因而引起的解散。通常在實施普通清算時，企業(yè)的財務狀況并非困難，不但有充分的償債能力，而且還有可能分配剩余財產。普通清算的特點是清算事務主要由公司和清算機構按法律規(guī)定的一般程序進行，法院和企業(yè)債權人不直接干預。
特別清算
當企業(yè)因資不抵債宣告破產或普通清算過程中出現明顯障礙時，只能通過法院實施特別清算。特別清算也稱停止支付清算，是指企業(yè)因宣告破產或因財務狀況惡化被迫解散而引起的清算。此時企業(yè)往往負債累累，普通清算已無法進行。
公司的破產清算
破產清算是指在公司不能清償到期債務的情況下，依照破產法的規(guī)定所進行的清算?！吨腥A人民共和國公司法》[1]第一百九十一條規(guī)定：“公司被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清算”。
啟動
2007年6月1日起，《中華人民共和國企業(yè)破產法》施行。[2]根據《中華人民共和國企業(yè)破產法》規(guī)定，在企業(yè)法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的情況下，債務人或債權人均可以向人民法院提出破產清算申請。人民法院應當自收到破產申請之日起十五日內裁定是否受理。人民法院在裁定受理破產申請的同時，指定破產企業(yè)管理人。
程序
1、破產宣告
破產宣告由自人民法院裁定作出之日起五日內送達債務人和管理人，自裁定作出之日起十日內通知已知債權人，并予以公告。
2、破產財產變價方案
破產財產變價方案由管理人擬訂并提交債權人會議討論通過。
3、變價
管理人按照債權人會議通過的或者人民法院裁定的破產財產變價方案，通過拍賣變價出售破產財產。債權人會議另有決議的除外。
4、清償
破產財產依照下列順序清償，破產財產不足以清償同一順序清償要求的，按照比例分配。
(一)破產費用和共益?zhèn)鶆?
(二)破產人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金。破產企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算;
(三)破產人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款;
(四)普通破產債權。
5、終結
公司無財產可供分配或最后分配完結后，管理人提請人民法院裁定終結破產程序。人民法院裁定終結破產程序的，應當予以公告。
管理人自破產程序終結之日起十日內，持人民法院終結破產程序的裁定，向破產人的原登記機關辦理注銷登記。
公司清算的主要程序
清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次;債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，向清算組申報其債權。
債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。
清算組在清算公司財產，編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。
公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款。清償公司債務。這是公司清算時，公司財產的法定清償程序，它是根據公司債務的性質，全面衡量其輕重而確定的，與一般的債務清償順序是不一樣的，應當重視其特點。
公司清算中剩余財產的分配，應當遵循以下規(guī)則，即有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。這里所指的剩余財產，是指公司財產按照法定的清償順序清償公司債務后的剩余財產，未作清償的不得分配。
公司在清算期間，不得開展新的經營活動。
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