股東名冊(cè)記載糾紛該怎么處理
股東名冊(cè)記載糾紛該怎么處理
股東名冊(cè)，是指由公司置備的，記載股東個(gè)人信息和股權(quán)信息的法定簿冊(cè)。股權(quán)具有可轉(zhuǎn)讓性。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓又是在公司之外的廣大投資者中間進(jìn)行的，公司根本無法確切地知道其在某個(gè)時(shí)間點(diǎn)上的真實(shí)股東是誰。盡管如此，公司仍然需要確定股東名單，因?yàn)楣颈仨毾蚬蓶|發(fā)放股息、派發(fā)新股或者通知召開股東大會(huì)。于是，作為靜態(tài)的把握股東的方法，股東名冊(cè)這種技術(shù)性的制度應(yīng)運(yùn)而生。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹股東名冊(cè)的相關(guān)法律知識(shí)。
股東名冊(cè)記載糾紛該怎么處理?
1、釋義
按照《公司法》的規(guī)定，股東名冊(cè)是有限責(zé)任公司和股份有限公司必須具備的文件，是指公司依法置備的記載股東及其持股情況的簿冊(cè)。對(duì)于有限責(zé)任公司以及發(fā)行戶名股票的有限公司而言，股東名冊(cè)必須記載股東的姓名或名稱、持股數(shù)量等內(nèi)容;當(dāng)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者發(fā)生其他應(yīng)當(dāng)變更股東名冊(cè)記載事項(xiàng)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)予以變更，否則，可能產(chǎn)生股東名冊(cè)記載糾紛。由于股東名冊(cè)記載糾紛直接關(guān)系到股東資格的確認(rèn)與股權(quán)的行使，與股東利益密切相關(guān)，且實(shí)踐中存在大量此類糾紛，故制定該案由。
2、管轄
因股東名冊(cè)記載糾紛提起的訴訟，原則上以《民事訴訟法》中管轄的相關(guān)規(guī)定為基礎(chǔ)，但要綜合考慮公司所在地等因素來確定管轄法院。
3、法律適用
處理股東名冊(cè)記載糾紛的法律依據(jù)主要是《公司法》第33條、第74條、第131條及最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第24條的規(guī)定。
4、確定該案由應(yīng)當(dāng)注意的問題
實(shí)踐中，股東名冊(cè)記載糾紛主要包括以下兩種類型：
(1)因轉(zhuǎn)讓方股東怠于履行變更登記義務(wù)產(chǎn)生的糾紛。一般來講，股東名冊(cè)變更登記必須由轉(zhuǎn)讓方股東向公司提出申請(qǐng)，由公司進(jìn)行變更登記;如果轉(zhuǎn)讓方股東懈怠或者因?yàn)檫^失未向公司申請(qǐng)變更登記，此時(shí)即可能產(chǎn)生股東名冊(cè)記載糾紛。
(2)因公司不履行記載義務(wù)產(chǎn)生的糾紛。股東名冊(cè)由公司備有和保管，并由公司負(fù)責(zé)辦理登記事宜。因此，當(dāng)公司因懈怠或者過失而未變更股東名冊(cè)時(shí)，就可能產(chǎn)生股東名冊(cè)記載糾紛。
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股東名冊(cè)的作用：
股東名冊(cè)是記載有限責(zé)任公司股東個(gè)人情況及其所繳納出資額多少等事項(xiàng)的名冊(cè)。股東名冊(cè)可置于公司，并備案于公司登記機(jī)關(guān)。在名 冊(cè)記載內(nèi)容發(fā)生變更時(shí)，應(yīng)及時(shí)報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。股東名冊(cè)具有特定效力，它是公司對(duì)股東發(fā)出通知、確定股東、確認(rèn)出資轉(zhuǎn)讓效力的依據(jù)。股東發(fā)生變更時(shí)，該法 人股東的債權(quán)債務(wù)及對(duì)外投資應(yīng)進(jìn)行清算。該法人股東喪失法人資格時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法予以注銷。自然人股東發(fā)生變更的，可書委托他人代為履行其權(quán)利義務(wù)。自然人死亡的，其合法繼承人或受贈(zèng)人取得其地位。
股東名冊(cè)的法律效力：
股東名冊(cè)的權(quán)利推定效力
在與公司的關(guān)系上，只有在股東名冊(cè)上記載的人，才能成為公司股東。
此即股東名冊(cè)的權(quán)利推定效力。在股東名冊(cè)上記載為股東的人，無須向公司提示股票或者出資證明書，也沒有必要向公司舉證自己的實(shí)質(zhì)性權(quán)利，僅憑股東名冊(cè)記載本身就可主張自己為股東。公司也沒有義務(wù)查證股權(quán)的實(shí)際持有人，僅向股東名冊(cè)上記載的名義上的股東履行各種義務(wù)即可。
股東名冊(cè)的權(quán)利推定效力，是股東名冊(cè)最重要的法律效力，兩大法系國家普遍認(rèn)可這種效力。英美法系國家規(guī)定，任何取得公司股份的人只有在其姓名記入公司股東名冊(cè)時(shí)，才能成為公司的股東。公司只與登記在冊(cè)的股東打交道，哪怕該股東的股份已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給他人，在受讓人未將其姓名登記在股東名冊(cè)之前，公司可以認(rèn)為名義所有人是股份的唯一所有人。
大陸法系國家公司法的規(guī)定也基本相同，如德國《股份公司法》第67條第2款規(guī)定：“在與公司的關(guān)系上，只有在股票登記簿上登記的人，才能成為公司股東。”正因?yàn)楣蓶|名冊(cè)具有權(quán)利推定效力，因此股東名冊(cè)上記載的股東具有形式上的股東資格或者說具有名義所有人的地位。有必要說明的是，有權(quán)主張股東名冊(cè)權(quán)利推定效力的主體只能是公司或股東，其他第三人不得僅以股東名冊(cè)上的記載推定股東的身份。因?yàn)?，?duì)第三人，法律規(guī)定了其他表征股東權(quán)的方式。例如股份公司股東以股票作為其權(quán)利表征方式，有限公司股東以工商行政管理部門的登記作為其權(quán)利表征方式。
股東名冊(cè)具有對(duì)抗效力。
即使具備適法的原因及方法而受讓股份，如果未進(jìn)行名義更換，就不可以對(duì)公司行使股東權(quán)。各國公司法一般都明確規(guī)定股東名冊(cè)的對(duì)抗效力。例如《日本商法典》第206條第1款規(guī)定：“通過受讓股份而取得股份者，未將取得人的姓名及住所記載于股東名冊(cè)，就不得以之對(duì)抗公司。”第209條第1款規(guī)定：“以股份為質(zhì)權(quán)標(biāo)的，依據(jù)質(zhì)權(quán)設(shè)定者的請(qǐng)求，公司在股東名冊(cè)和股票上記載質(zhì)權(quán)者的姓名住所時(shí)，作為質(zhì)權(quán)登記(登錄質(zhì))，產(chǎn)生特別效力。”《韓國商法典》第337條規(guī)定“轉(zhuǎn)移記名股票，若未在股東名冊(cè)上記載受讓人的姓名及其住所，則不得對(duì)抗公司。”第340條規(guī)定：“在將記名股份為質(zhì)權(quán)標(biāo)的的情況下，若公司依質(zhì)權(quán)設(shè)定人的請(qǐng)求將其姓名及其住所附記于股東名冊(cè)并將其姓名記載于股票，質(zhì)權(quán)人可以從公司所得到的利益或者派息，剩余財(cái)產(chǎn)的分配或者根據(jù)前條的規(guī)定所得到的金錢，優(yōu)先于其他債權(quán)人清償自己債權(quán)。”，中國臺(tái)灣《公司法》第165條作了與日、韓商法同樣的規(guī)定。因此股權(quán)受讓人如欲取得對(duì)抗公司的效力，必須在股東名冊(cè)上辦理過戶登記手續(xù)，將受讓人姓名和聯(lián)系地址載入股東名冊(cè)。
可見，股東名冊(cè)的對(duì)抗效力是各國公司法的一致規(guī)定，中國公司法同樣應(yīng)予承認(rèn)。須注意的是，所謂股東名冊(cè)的對(duì)抗效力，僅指股權(quán)的受讓人如果沒有在股東名冊(cè)上作變更登記則不得對(duì)抗公司，但是如果受讓人已經(jīng)實(shí)質(zhì)上取得了股權(quán)，受讓人即使未經(jīng)股東名冊(cè)的登記，也可以對(duì)抗第三人，向第三人主張股權(quán)的存在。
股東名冊(cè)具有免責(zé)效力。
由于股東名冊(cè)具有權(quán)利推定效力，股東名冊(cè)上記載的股東具有形式上的股東資格。因此公司向形式上的股東發(fā)出會(huì)議通知、分配紅利、分配剩余財(cái)產(chǎn)、確認(rèn)表決權(quán)、確認(rèn)新股認(rèn)購權(quán)，即使該形式上的股東并非實(shí)質(zhì)上的股東，公司也是被免責(zé)的。此外依據(jù)各國商法的規(guī)定，股東名冊(cè)的免責(zé)效力也及于股東的住所等其他記載事項(xiàng)。公司對(duì)股東或者質(zhì)權(quán)者的通知或者催告，發(fā)至股東名冊(cè)上記載的住所或者其本人向公司通知的住所即可。如果股東名冊(cè)上記載的住所不準(zhǔn)確或者發(fā)生變更以致股東不能收到通知的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
股東名冊(cè)的相對(duì)效力。
股東名冊(cè)對(duì)公司以外的第三人不發(fā)生法律效力。根據(jù)我國公司制度的安排，股東名冊(cè)存放于公司內(nèi)部，無需在公司登記部門或者其他機(jī)構(gòu)備案。股東名冊(cè)屬于公司內(nèi)部經(jīng)營管理文件，僅對(duì)公司內(nèi)部發(fā)生法律效力，對(duì)公司以外的第三人不發(fā)生效力。公司以外的第三人不能以股東名冊(cè)有記載為由，推定記載于股東名冊(cè)的人為股東或者享有股權(quán)，進(jìn)而向其主張權(quán)利。