收購上市公司需要注意哪些方面
收購,是一個商業(yè)公司管理學的術(shù)語,是指一個企業(yè)以購買全部或部分股票(或稱為股份收購)的方式購買了另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán),或者以購買全部或部分資產(chǎn)(或稱資產(chǎn)收購)的方式購買另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)。下面由學習啦小編為你詳細介紹收購的相關(guān)法律知識。
收購上市公司需要注意哪些方面?
一、收購上市公司股權(quán)注意事項
(一)及時公告
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定,上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人依法披露前,相關(guān)信息已在媒體上傳播或公司股票交易出現(xiàn)異常的,公司董事會應(yīng)當立即書面詢問有關(guān)當事人并及時公告。
(二)核查控制股東是否履行相關(guān)義務(wù)
上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持股份時,控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償對公司的負債、或未解除公司為其負債提供的擔保、或存在損害公司利益的其他情形的,公司董事會應(yīng)當及時予以披露并提出解決措施。
二、權(quán)益變動披露
1、擁有的權(quán)益5%-20%的:
(1)投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人,其擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%但未達到20%的,應(yīng)當編制簡式權(quán)益變動報告書;
(2)投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人,其擁有權(quán)益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%,但未達到20%的;應(yīng)當編制詳式權(quán)益變動報告書。
2、擁有的權(quán)益20%-30%的:
(1)編制詳式權(quán)益變動報告書;
(2) 聘請財務(wù)顧問出具核查意見。“達20%但未超過30%”,且為上市公司第一大股東或者實際控制人的,還應(yīng)當聘請財務(wù)顧問。但有下列情形的,可免于聘請財務(wù)顧問:①國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更;②股份轉(zhuǎn)讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行;③因繼承取得股份;④投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的。
(3)律師為詳式權(quán)益變動報告書出具法律意見。
三、投資核查
(一)需核查是否受產(chǎn)業(yè)政策的限制
1、核算關(guān)于投資產(chǎn)業(yè)的相關(guān)規(guī)定
本次上市公司股份轉(zhuǎn)讓方若為外資股東,還須遵守《中國人民銀行辦公廳關(guān)于a股上市公司外資股東減持股份及分紅所涉賬戶開立與外匯管理有關(guān)問題的通知》相關(guān)規(guī)定。
依據(jù)《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄(2011年修訂)》核查是否為限制外商投資類產(chǎn)業(yè);若涉及限制類領(lǐng)域的,依據(jù)《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》,外商投資企業(yè)購買被投資公司投資者的股權(quán),被投資公司經(jīng)營范圍涉及限制類領(lǐng)域的,外商投資企業(yè)應(yīng)按規(guī)定取得省級商務(wù)主管部門的同意批復,按照《公司登記管理條例》等有關(guān)規(guī)定,向原公司登記機關(guān)申請變更登記。
2、外商投資企業(yè)再投資向省級商務(wù)主管部門提交的申請材料:
1)外商投資企業(yè)關(guān)于投資的一致通過的董事會決議;
2)外商投資企業(yè)的批準證書和營業(yè)執(zhí)照(復印件);
3)法定驗資機構(gòu)出具的注冊資本已經(jīng)繳足的驗資報告;
4)外商投資企業(yè)經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表;
5)外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明材料;
6)被投資公司的章程;
7)其他材料。
被投資公司的章程應(yīng)當載明下列事項:
1)公司名稱和住所;
2)公司經(jīng)營范圍及產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例;
3)公司注冊資本;
4)投資者的名稱或姓名;
5)投資者的權(quán)利和義務(wù);
6)投資者的出資方式和出資額;
7)投資者轉(zhuǎn)讓出資的條件;
8)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;
9)公司的法定代表人;
10)公司的解散事由與清算辦法;
11)投資者認為需要規(guī)定的其他事項。
投資者應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。
3、再投資審批影響本次收購的時間進程:
根據(jù)規(guī)定,省級商務(wù)主管部門在接到上述申請后,須按照被投資公司的經(jīng)營范圍,征求同級或國家行業(yè)管理部門的意見;自收到同級或國家管理行業(yè)部門同意或不同意的意見起10日之內(nèi),作出書面批復。
(二)交易的設(shè)計是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(上市公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外)金額在3000 萬元以上,且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易,除應(yīng)當及時披露外,還應(yīng)由具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機構(gòu),對交易標的出具的審計或者評估報告,并將該交易提交股東大會審議。
四、信息披露
根據(jù)交易金額確定是否要進行信息披露;若需信息披露,則須準備下列文件:
1、公告文稿;
2、與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書;
3、董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見(如適用);
4、交易涉及的有權(quán)機關(guān)的批文(如適用);
5、證券服務(wù)機構(gòu)出具的專業(yè)報告(如適用);
6、上海證券交易所要求的其他文件。
收購上市公司需要注意哪些方面
上一篇:個人合伙能成為民事訴訟主體嗎
下一篇:掛牌公司常見的并購重組問題有哪些